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2）2011年股权转让
经莱州市人民政府《关于同意莱州市国有资产运营中心转让其持有的莱州鑫源矿业投资开发有限公司全部股权的批复》批准，2011年11月16日，莱州运营中心与盛大公司签订《股权转让协议》，莱州运营中心将其持有的鑫源矿投100%股权转让给盛大公司。
2011年11月25日，鑫源矿投完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，盛大公司持有鑫源矿投100%股权。
（3）股权及控制结构
截至本预案签署之日，鑫源矿投的股权及控制结构如下：
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（4）主营业务
鑫源矿投自设立以来，未从事生产经营活动。
（5）主要财务数据
鑫源矿投近三年主要财务数据如下：
单位：万元
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注：上述财务信息未经审计
鑫源矿投自设立以来，未从事生产经营活动。2010年以来，鑫源矿投未进行利润分配。
（6）下属子公司基本情况
公司名称：莱州鲁地矿业投资开发有限公司
住所：莱州市金城镇驻地
法定代表人：张安康
注册资本：1,000万元
公司性质：有限责任公司
成立时间：2007年8月31日
营业执照注册号：371020228027018
经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营的投资；矿山地质技术、矿业投资咨询服务；矿山物资销售。（以上项目需报经审批、许可经营的，未获批准前不得开展经营活动）
截至本预案签署日，除莱州鲁地之外，鑫源矿投无其他控股子公司。
（7）土地使用权、房屋所有权及其他无形资产情况
1）土地使用权情况
截至本预案签署日，鑫源矿投没有土地使用权。
2）房屋所有权情况
截至本预案签署日，鑫源矿投没有房屋所有权。
3）矿业权情况
截至本预案签署日，鑫源矿投下属莱州鲁地拥有一宗探矿权，具体情况如下：
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（8）前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本预案签署日前12个月内，鑫源矿投未进行重大资产收购出售事项。
（9）其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件
截至本预案签署日，盛大公司持有鑫源矿投100%股权，不涉及需其他股东放弃优先购买权的情形。
鑫源矿投章程中不存在关于股权转让的其他前置条件。
（10）合法合规性说明
截至本预案签署日，鑫源矿投注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
截至本预案签署日，盛大公司拥有的鑫源矿投的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次交易完成后，山东黄金将持有鑫源矿投100%的股权，将拥有鑫源矿投的控股权。
截至本预案签署日，鑫源矿投不存在未决诉讼情况。
截至本预案签署日，鑫源矿投不存在关联方非经营性资金占用情况。
截至本预案签署日，鑫源矿投不存在为关联方提供担保的情况。
2、马塘采矿权及相关资产与负债
（1）基本情况
采矿权证号： C3700002009054110019680
采矿权人： 山东盛大矿业股份有限公司
矿山名称： 山东盛大矿业股份有限公司马塘矿区
开采矿种： 金矿
开采方式： 地下开采
矿区面积： 0.2104平方公里
有效期限： 2012年3月2日至2017年3月2日
（2）矿业权取得情况
该项矿业权由盛大公司于2009年7月通过转让方式取得。
2009年7月，盛大公司与天承公司签订《资产转让协议》，盛大公司受让天承公司的马塘矿区、马塘二矿区相关资产，其中包括该项矿业权。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2012年8月，盛大公司委托山东省第六地质矿产勘查院开展储量核实工作，提交了《山东省莱州市马塘矿区②号矿体金矿资源储量核实报告》，山东省国土资源资料档案馆储量评审办公室厅以鲁矿核审金字[2012]47号文评审，山东省国土资源厅以鲁国土资字[2012]1458号文进行备案。
2013年4月，盛大公司委托山东省第六地质矿产勘查院以《山东省莱州市马塘矿区②号矿体金矿资源储量核实报告》为基础开展储量核实工作，提交了《山东省莱州市马塘矿区金矿资源储量核实报告》，该报告已经国土资源部评审中心评审，正在根据评审意见进行修订。
根据《山东省莱州市马塘矿区金矿资源储量核实报告》，截至2013年3月31日，采矿权范围内的保有储量情况如下：金矿石量218,056吨，金属量546千克，平均品位2.50克/吨；伴生银矿石量218,056吨，银金属量1,598千克，平均品位7.33×10克/吨；伴生硫矿石量218,056吨，纯硫量4,754吨，平均品位2.18%，折合硫标矿13,582吨。
（4）合法合规情况说明
截至本预案签署日，该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
（5）采矿权相关的资产与负债
马塘采矿权相关的资产与负债主要包括马塘矿区与黄金采选相关的资产与负债，主要为固定资产、土地使用权和相关负债。
2012年7月15日，盛大公司与天承公司签订《租赁经营协议》，天承公司租赁天承公司的马塘矿区、马塘二矿区相关资产，其中包括该项矿业权。租赁期自2012年7月21日至2016年7月20日。
截至2013年3月31日，马塘采矿权相关的资产与负债情况如下：
单位：万元
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3、马塘二采矿权及相关资产与负债
（1）基本情况
采矿权证号： C3700002011034120108646
采矿权人：山东盛大矿业股份有限公司
开采矿种： 金矿
开采方式： 地下开采
矿区面积： 0.4768平方公里
有效期限： 2011年8月17日至2016年8月17日
（2）矿业权取得情况
该项矿业权由盛大公司于2009年7月通过转让方式取得。
2009年7月，盛大公司与天承公司签订《资产转让协议》，盛大公司受让天承公司的马塘矿区、马塘二矿区相关资产，其中包括该项矿业权。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2012年6月，盛大公司委托山东省第六地质矿产勘查院开展储量核实工作，提交了《山东省莱州市马塘矿区①号矿体金矿资源储量核实报告》，核实基准日为2012年1月31日，该报告经山东省国土资源资料档案馆储量评审办公室评审，山东省国土厅以鲁国土资字[2012]1459号文进行备案。
2013年4月初，山东省第六地质矿产勘查院与盛大公司技术人员合作，以2012年提交《山东省莱州市马塘矿区①号矿体金矿资源储量核实报告》为基础依据，在采矿权范围内开展储量核实工作，提交了《山东省莱州市马塘二矿区金矿资源储量核实报告》，该报告已经国土资源部评审中心评审，正在根据评审意见进行修订。
根据《山东省莱州市马塘二矿区金矿资源储量核实报告》，截至2013年3月31日，采矿权范围内的保有储量情况如下：金矿石量273,847吨，金金属量905千克，平均品位3.31克/吨。伴生银矿石量273,847吨，银金属量2,955千克，平均品位10.79克/吨；伴生硫矿石量273,847吨，硫6,025吨，平均品位2.20%，折合标硫17,214吨。
（4）合法合规情况说明
2012年7月15日，盛大公司与天承公司签订《租赁经营协议》，天承公司租赁天承公司的马塘矿区、马塘二矿区相关资产，其中包括该项矿业权。租赁期自2012年7月21日至2016年7月20日。
截至本预案签署日，该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
（5）采矿权相关的资产与负债
马塘采矿权相关的资产与负债主要包括马塘矿区与黄金采选相关的资产与负债，主要为固定资产、土地使用权和相关负债。
2012年7月15日，盛大公司与天承公司签订《租赁经营协议》，天承公司租赁天承公司的马塘矿区、马塘二矿区相关资产，其中包括该项矿业权。租赁期自2012年7月21日至2016年7月20日。
截至2013年3月31日，马塘采矿权相关的资产与负债情况如下：
单位：万元
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二、本次交易涉及的矿业权情况
（一）天承公司涉及的矿业权
截至本预案签署日，天承公司涉及2宗采矿权及2宗探矿权，具体情况如下：
1、红布采矿权
（1）基本情况
采矿权证号： C3700002009054110019680
采矿权人： 山东天承矿业有限公司
矿山名称：山东天承矿业有限公司红布矿区
开采矿种： 金矿
开采方式： 地下开采
矿区面积： 0.6592平方公里
有效期限： 2011年3月21日至2016年3月21日
（2）矿业权取得情况
该项矿业权由天承公司于2004年9月通过转让方式取得。
经莱州市经济体制改革领导小组于2004年5月29日下发的《关于同意金城金矿及其相关企业改制重组的批复》（莱经改发[2004]第8号）批准，莱州市金城金矿进行改制，天承公司取得莱州市金城金矿剥离20,307,859.90元债权后的全部资产、债务及其它一切经济责任，其中包括该项矿业权。2004年9月28日， 该项矿业权的矿业权人变更为天承公司。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2012年6月，天承公司委托山东省第六地质矿产勘查院在采矿权范围内开展储量核实工作，提交了《山东省莱州市红布矿区金矿资源储量核实报告（核实基准日2011年12月31日）》，山东省国土资源资料档案馆评审办公室以鲁矿核审金字[2012]52号文通过评审，山东省国土资源厅以鲁国土资字[2013]45号文进行备案。
2013年4月，天承公司委托山东省第六地质矿产勘查院以2012年山东省第六地质矿产勘查院提交的《山东省莱州市大红布矿区金矿资源储量核实报告》为基础，在采矿权范围内开展储量核实工作，提交了《山东省莱州市红布矿区金矿资源储量核实报告》，该报告已经国土资源部评审中心评审，正在根据评审意见进行修订。
根据《山东省莱州市红布矿区金矿资源储量核实报告》，截至2013年3月31日，采矿权范围内的保有储量情况如下：金矿石量162,792吨，金属量603千克，平均品位3.70克/吨；伴生银矿石量162,792吨，银金属量0.73吨，平均银品位4.51克/吨。
（4）合法合规情况说明
截至本预案签署日，该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
2、东季采矿权
（1）基本情况
采矿权证号：C3700002011034120108648
采矿权人： 山东天承矿业有限公司
矿山名称：山东天承矿业有限公司东季矿区
开采矿种： 金矿
开采方式： 地下开采
矿区面积： 0.1892平方公里
有效期限： 2011年3月21日至2014年3月21日
（2）矿业权取得情况
该项矿业权由天承公司于2004年9月通过转让方式取得。
经莱州市经济体制改革领导小组于2004年5月29日下发的《关于同意金城金矿及其相关企业改制重组的批复》（莱经改发[2004]第8号）批准，莱州市金城金矿进行改制，天承公司取得莱州市金城金矿剥离20,307,859.90元债权后的全部资产、债务及其它一切经济责任，其中包括该项矿业权。2004年9月28日， 该项矿业权的矿业权人变更为天承公司。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2012年6月，天承公司委托山东省第六地质勘查院在采矿权范围内开展储量核实工作，提交了《山东省莱州市东季矿区金矿资源储量核实报告》，核实基准日为2011年12月31日,该报告经山东省储量评审办公室评审，山东省国土资源厅以鲁国土资字[2013]47号文进行备案。
2013年4月，天承公司委托山东省第六地质矿产勘查院以2012年山东省第六地质矿产勘查院提交的《山东省莱州市东季矿区金矿资源储量核实报告》为基础在采矿权范围内开展储量核实工作，提交了《山东省莱州市东季矿区金矿资源储量核实报告》。该报告已经国土资源部评审中心评审，正在根据评审意见进行修订。
根据《山东省莱州市东季矿区金矿资源储量核实报告》，截至2013年3月31日，采矿权范围内的保有储量情况如下：金矿石量107,079吨，金属量336千克，平均品位3.14克/吨。
（4）合法合规情况说明
截至本预案签署日，该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
3、 红布矿区深部及外围探矿权
（1）基本情况
探矿权证号：T37120080402006520
探矿权人：山东天承矿业有限公司
勘查项目名称：山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿普查
地理位置：山东省莱州市
勘查面积：2.48平方公里
有效期限：2011年10月8日至2013年9月30日
勘查单位：山东省第六地质矿产勘查院
（2）矿业权取得情况
该项矿业权由天承公司于2005年10月31日通过申请设立方式取得。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2011年至2012年，天承公司委托山东省第六地质勘查院在采矿权范围内开展详查工作，并于2012年12月提交了《山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿详查报告》，山东省国土资源资料档案馆储量评审办公室以鲁矿勘审金字[2012]40号文通过评审。
2013年4月，天承公司委托山东省第六地质矿产勘查院以 《山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿详查报告》为基础在探矿权范围内开展资源储量核实工作，提交了《山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿资源储量核实报告》，该报告已经国土资源部评审中心评审，正在根据评审意见进行修订。
根据《山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿资源储量核实报告》，探矿权范围内的保有储量情况如下：金矿石量5,576,718吨，金金属量16,807千克，平均金品位3.01克/吨；伴生银矿石量5,576,718吨，银金属量20.24吨，平均银品位3.63克/吨。
（4）合法合规情况说明
截至本预案签署日，该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
4、 马塘二矿区深部及外围探矿权
（1）基本情况
探矿权证号：T37120080202001973
探矿权人：山东天承矿业有限公司
勘查项目名称：山东省莱州市马塘二矿区深部及外围金矿普查
地理位置：山东省莱州市
勘查面积：2.13平方公里
有效期限：2011年7月13日至2013年6月30日
勘查单位：山东省第六地质矿产勘查院
（2）矿业权取得情况
该项矿业权由天承公司于2006年4月30日通过申请设立方式取得。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2006年5月至2013年3月，天承公司委托山东省第六地质勘查院在探矿权范围内开展普查工作，并于2013年4月提交了《山东省莱州市马塘二矿区深部及外围金矿普查报告》，该报告已经中矿联储量评审中心评审，正在根据评审意见进行修订。
根据《山东省莱州市马塘二矿区深部及外围金矿普查报告》，截止2013年3月31日，探矿权范围内的资源储量情况尚未探明。
（4）合法合规情况说明
截至本预案签署日，该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
（二）归来庄公司涉及的矿业权
截至本预案签署日，归来庄公司仅涉及1宗采矿权，具体情况如下：
1、归来庄采矿权
（1）基本情况
采矿权证号：C1000002011044240111677
采矿权人：归来庄公司
矿山名称：山东省平邑归来庄金矿
开采矿种：金矿、银
开采方式：露天/地下开采
矿区面积：0.2901平方公里
有效期限：2013年4月23日至2015年4月23日
（2）矿业权取得情况
该项矿业权由归来庄金矿于1997年9月8日通过申请设立方式取得。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2011年4月，归来庄公司委托山东正元地质勘查院在采矿权范围内开展储量核实工作，提交了《山东省平邑县归来庄金矿资源储量核实报告》，国土资源部评审中心以《〈山东省平邑县归来庄矿区金矿资源储量核实报告〉评审意见书》（国土资矿评储字[2011]51号）评审通过，2011年6月15日，国土资源部以《〈山东省平邑县归来庄矿区金矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资备字[2011]119号）进行备案。
2013年4月，归来庄公司委托山东正元地质勘查院以《山东省平邑县归来庄金矿资源储量核实报告》为基础在采矿权范围内开展储量核实工作，提交了《山东省平邑县归来庄矿区金矿资源储量核实报告》，该报告已经国土资源部评审中心评审，正在根据评审意见进行修订。
根据《山东省平邑县归来庄矿区金矿资源储量核实报告》，截至2013年3月31日，采矿权范围内的保有储量情况如下：金矿石量136.64万吨，金金属量10.19吨，平均品位7.46克/吨。同时伴生银矿石量136.64万吨，银金属量16.37吨，平均品位11.99克/吨。
（4）合法合规情况说明
截至本预案签署日，该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
（三）嵩县山金涉及的矿业权
截至本预案签署日，嵩县山金仅涉及1宗采矿权，具体情况如下：
1、嵩县山金采矿权
（1）基本情况
采矿权证号：C4100002009064120032133
采矿权人：嵩县山金矿业有限公司
矿山名称：嵩县山金矿业有限公司
开采矿种：金矿
开采方式：地下开采
矿区面积：0.3557平方公里
有效期限：2012年8月1日至2013年6月1日（正在办理续期）
（2）矿业权取得情况
该项矿业权由嵩县山金前身嵩县九仗沟金矿于2002年4月通过申请设立方式取得。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2013年3月至6月，嵩县山金委托河南省地质矿产勘查开发局第二地质矿产调查院在历年的勘查成果的基础上在采矿权范围内开展勘查工作，编写了的《嵩县山金矿业有限公司九仗沟金矿生产勘查报告》，该报告尚需提交河南省国土厅评审备案。
根据《嵩县山金矿业有限公司九仗沟金矿生产勘查报告》，截至2013年3月31日，采矿权范围内的保有储量情况如下：金矿石量2,539,750吨，金金属量11,358千克，平均品位为4.47克/吨。
（4）合法合规情况说明
截至本预案签署日，该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
（四）海南山金涉及的矿业权
截至本预案签署日，海南山金涉及1宗采矿权和2宗探矿权，具体情况如下：
1、海南省乐东县抱伦金矿采矿权
（1）基本情况
采矿权证号：C4600002009104110040331
采矿权人：海南山金矿业有限公司
矿山名称：海南山金矿业有限公司乐东县抱伦金矿
开采矿种：金矿
开采方式：地下开采
矿区面积：0.6平方公里
有效期限：2010年12月30日至2015年12月26日
（2）矿业权取得情况
该项矿业权由海南山金于2001年7月通过转让方式取得。
2001年海南黄金勘查开发公司改制重组，海南山金受让海南黄金勘查开发有限公司的该项矿业权，并于2001年7月完成矿业权变更手续。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2013年4月，海南山金委托海南省地质调查院对采矿权范围内历年的勘查成果进行总结，并于2013年5月23日提交了的《海南省乐东县抱伦金矿豪岗岭矿段详查地质报告》，该报告已经国土资源部评审中心评审，正在根据评审意见进行修订。
根据《海南省乐东县抱伦金矿豪岗岭矿段详查地质报告》，截至2013年3月31日，采矿权范围内的保有储量情况如下：金矿石量1,131,818吨，金金属量11,913.10千克，平均品位为10.53克/吨。
（4）合法合规情况说明
截至本预案签署日，海南省乐东县抱伦金矿采矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
2、海南省乐东县抱伦金矿外围探矿权
（1）基本情况
探矿权证号：T46120090102023353
探矿权人：海南山金矿业有限公司
勘查项目名称：海南省乐东县抱伦金矿外围详查
地理位置：海南省乐东县
勘查面积：37.83平方公里
有效期限：2013年1月22日至2015年1月22日
勘查单位：海南省地质综合勘察院
（2）矿业权取得情况
该项矿业权由海南山金于2000年7月通过申请设立方式取得。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2013年4月，海南山金委托海南省地质综合勘察院对探矿权范围内2010年以来的勘查工作进行总结，提交了《海南省乐东县抱伦金矿外围2010～2013年3月地质工作小结》，该报告的评审备案工作正在进行中。
根据《海南省乐东县抱伦金矿外围2010～2013年3月地质工作小结》，截止2013年3月31日，探矿权范围内的资源储量情况尚未探明。
（4）合法合规情况说明
截至本预案签署日，该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
3、海南省乐东县抱伦金矿探矿权
（1）基本情况
探矿权证号：T46120090602030083
探矿权人：海南安中矿业有限公司
勘查项目名称：海南省乐东县抱伦金矿详查
地理位置：海南省乐东县
勘查面积：5.90平方公里
有效期限：2011年6月5日至2013年6月5日（正在办理续期）
勘查单位：海南省地质综合勘察院
（2）矿业权取得情况
该项矿业权由安中矿业于2004年3月通过转让方式取得。
2004年3月， 海南地质综合勘察院以该项探矿权及其他资产出资参与安中矿业的设立，2010年1月18日，安中公司完成该探矿权的矿业权变更手续
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2006-2009年，安中矿业委托海南省地质综合勘察院在开展详查工作，并于2009年10月提交了《海南省乐东县抱伦金矿区南段详查地质报告》，该报告已经国土资源部评审中心评审，正在根据评审意见进行修订。
根据《海南省乐东县抱伦金矿区南段详查地质报告》，截至2013年3月31日，探矿权范围内的保有储量情况如下：金矿石量1,817,972吨，金属量为11,591千克。
（4）合法合规情况说明
截至本预案签署日，该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
（五）蓬莱公司涉及的矿业权
截至本预案签署日，蓬莱公司共涉及2宗采矿权和5宗探矿权，具体情况如下：
1、齐家沟采矿权
（1）基本情况
采矿权证号：C3700002009094110037974
采矿权人：蓬莱公司
矿山名称：山东黄金集团蓬莱矿业有限公司齐家沟矿区
开采矿种：金矿
开采方式：地下开采
矿区面积：4.084平方公里
有效期限：2012年6月1日至2017年6月1日
（2）矿业权取得情况
该项矿业权由蓬莱公司前身蓬莱市河西金矿于1998年12月通过申请设立方式取得。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2009年3月，蓬莱公司委托山东正元地质资源勘查有限责任公司对齐家沟～虎路线矿区深部及外围开展金矿详查工作，并于2009年11月提交了《山东省蓬莱市齐家沟～虎路线矿区侯格庄矿段（Ⅱ、Ⅲ矿体）及强家沟矿段金矿详查报告》，2009年12月29日山东省国土资源资料档案馆储量评审办公室以鲁矿勘审金字[2009]48号文通过评审，2010年1月22日山东省国土资源厅以鲁国土资字[2010]79号文进行备案。
2011年3月，蓬莱公司委托委托山东省核工业二七三地质大队在原齐家沟矿区（与河西矿区合并后）开展储量核实工作，并于2011年6月提交了《山东省蓬莱市齐家沟矿区金矿资源储量核实报告》，2011年8月30日山东省国土资源资料档案馆储量评审办公室以鲁矿核审金字[2011]26号文通过评审，2011年10月12日山东省国土资源厅以鲁国土资字[2011]1277号文进行备案。
2011年3月，蓬莱公司委托委托山东省核工业二七三地质大队在侯格庄矿区开展储量核实工作，并于2011年6月提交了《山东省蓬莱市侯格庄矿区金矿资源储量核实报告》，2011年8月17日山东省国土资源资料档案馆储量评审办公室以鲁矿核审金字[2011]24号文通过评审，2011年10月12日山东省国土资源厅以鲁国土资字[2011]1278号文进行备案。
2013年3月至4月，蓬莱公司委托山东正元地质资源勘查有限责任公司以上述地质资料为基础对历年勘查工作进行总结，提交了《山东省蓬莱市齐家沟～虎路线矿区深部及外围金矿勘查工作报告》，该报告已经国土资源部评审中心评审，正在根据评审意见进行修订。
根据《山东省蓬莱市齐家沟～虎路线矿区深部及外围金矿勘查工作报告》，截至2013年3月31日，采矿权范围内的保有储量情况如下：金矿石量1,380,231吨，金金属量7,546千克，平均品位5.47克/吨；伴生银矿石量421,458吨，银金属量1,831千克，平均品位4.34克/吨；伴生硫矿石量1,290,802吨，纯硫量42,105吨，折合硫标矿120,364吨，平均品位3.26%。
（4）合法合规情况说明
截至本预案签署日，该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
2、虎路线采矿权
（1）基本情况
采矿权证号：C3700002009114110044721
采矿权人：蓬莱公司
矿山名称：山东黄金集团蓬莱矿业有限公司虎路线金矿区
开采矿种：金矿
开采方式：地下开采
矿区面积：0.2075平方公里
有效期限：2011年3月17日至2016年3月17日
（2）矿业权取得情况
该项矿业权由蓬莱公司前身蓬莱市河西金矿有限公司于2004年10月通过申请设立方式取得。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2011年，蓬莱公司委托山东省核工业二七三地质大队在采矿权范围内开展储量核实工作，提交了《山东省蓬莱市虎路线矿区2号脉金矿资源储量核实报告》（核实基准日2010年12月31日）， 该报告于2011年10月12日由山东省储量评审办公室组织专家评审通过，山东省国土资源厅以鲁国土资字〔2011〕1279号进行备案。
2013年3月至4月，蓬莱公司委托山东省核工业二七三地质大队以《山东省蓬莱市虎路线矿区2号脉金矿资源储量核实报告》（核实基准日2010年12月31日）为基础开展储量核实工作，提交了《山东省蓬莱市虎路线矿区2号脉金矿资源储量核实报告（2013）》，该报告已经国土资源部评审中心评审，正在根据评审意见进行修订。
根据《山东省蓬莱市虎路线矿区2号脉金矿资源储量核实报告（2013）》，截至2013年3月31日，采矿权范围内的保有储量情况如下：金矿石量100,447吨，金金属量644千克，平均品位6.40克/吨。
（4）合法合规情况说明
截至本预案签署日，该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
3、齐家沟—虎路线探矿权
（1）基本情况
探矿权证号：T37120080302003906
探矿权人：山东黄金集团蓬莱矿业有限公司
勘查项目名称：山东省蓬莱市齐家沟—虎路线矿区深部及外围金矿详查
地理位置：山东省蓬莱市、栖霞市
勘查面积：13.30平方公里
有效期限：2012年3月19日至2013年12月31日
勘查单位：山东正元地质资源勘查有限责任公司
（2）矿业权取得情况
该项矿业权由蓬莱公司前身蓬莱市河西金矿于1998年2月通过申请设立方式取得。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2010年11月，蓬莱公司委托山东正元地质资源勘查有限责任公司开展详查工作，提交了《山东省蓬莱市齐家沟～虎路线矿区初格庄矿段金矿详查报告》， 报告经山东省储量评审办公室组织评审通过，山东省国土资源厅以鲁国土资字 [2011]286号文进行备案。
2012年12月，蓬莱公司委托山东正元地质资源勘查有限责任公司开展详查工作，提交了《山东省蓬莱市虎路线矿区深部及外围段金矿详查报告》，报告经山东省储量评审办公室组织评审通过，山东省国土资源厅以鲁国土资字 [2013]229号文进行备案。
2013年4月，蓬莱公司委托山东正元地质资源勘查有限责任公司以《山东省蓬莱市齐家沟～虎路线矿区初格庄矿段金矿详查报告》和《山东省蓬莱市虎路线矿区深部及外围段金矿详查报告》为基础，对探矿权范围内历年勘查工作进行总结，提交了《山东省蓬莱市齐家沟～虎路线矿区深部及外围金矿勘查工作报告》，该报告已经国土资源部评审中心评审，正在根据评审意见进行修订。
根据《山东省蓬莱市齐家沟～虎路线矿区深部及外围金矿勘查工作报告》，截至2013年3月31日，探矿权范围内的保有储量情况如下：金矿石量736,869吨，金金属量5,433千克，平均品位7.37克/吨。伴生矿产银金属量4,333千克，平均品位5.88克/吨；硫元素量31,480吨，平均品位4.27%，折合硫标矿104,933吨。
（4）合法合规情况说明
截至本预案签署日，该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
4、石桥探矿权
（1）基本情况
探矿权证号：T37120081202022611
探矿权人：山东黄金集团蓬莱矿业有限公司
勘查项目名称：山东省蓬莱市石桥地区金矿详查
地理位置：山东省蓬莱市
勘查面积：8.91平方公里
有效期限：2012年10月1日至2014年9月30日
勘查单位：山东正元地质资源勘查有限责任公司
（2）矿业权取得情况
该项矿业权由蓬莱公司前身蓬莱市河西金矿于2000年1月通过申请设立方式取得。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2013年4月，蓬莱公司委托山东正元地质资源勘查有限责任公司对探矿权范围内历年勘查工作进行总结，提交了《山东省蓬莱市石桥地区金矿勘查工作总结报告》，该报告已经中矿联储量评审中心评审，正在根据评审意见进行修订。
根据《山东省蓬莱市石桥地区金矿勘查工作总结报告》，截止2013年3月31日，探矿权范围内的资源储量情况尚未探明。
（4）合法合规情况说明
截至本预案签署日，该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
5、徐山探矿权
（1）基本情况
探矿权证号：T37120081002015635
探矿权人：山东黄金集团蓬莱矿业有限公司
勘查项目名称：山东省蓬莱市徐山地区金矿详查
地理位置：山东省蓬莱市
勘查面积：11.63平方公里
有效期限：2012年10月1日至2014年9月30日
勘查单位：山东正元地质资源勘查有限责任公司
（2）矿业权取得情况
该项矿业权由蓬莱公司前身蓬莱市河西金矿于2000年8月通过申请设立方式取得。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2013年4月，蓬莱公司委托山东正元地质资源勘查有限责任公司对探矿权范围内历年勘查工作进行总结，提交了《山东省蓬莱市徐山地区金矿勘查工作总结报告》，该报告已经中矿联储量评审中心评审，正在根据评审意见进行修订。
根据《山东省蓬莱市徐山地区金矿勘查工作总结报告》，截止2013年3月31日，探矿权范围内的资源储量情况尚未探明。
（4）合法合规情况说明
截至本预案签署日，该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
6、黑石-宁家探矿权
（1）基本情况
探矿权证号：T37120080202001974
探矿权人：山东黄金集团蓬莱矿业有限公司
勘查项目名称：山东省蓬莱市黑石-宁家地区金矿详查
地理位置：山东省蓬莱市
勘查面积：7.15平方公里
有效期限：2013年4月2日至2015年3月31日
勘查单位：山东正元地质资源勘查有限责任公司
（2）矿业权取得情况
该项矿业权由蓬莱公司前身蓬莱市河西金矿有限公司于2004年4月通过申请设立方式取得。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2013年4月，蓬莱公司委托山东正元地质资源勘查有限责任公司对探矿权范围内历年勘查工作进行总结，提交了《山东省蓬莱市黑石-宁家矿区金矿普查报告》，该报告已经国土资源部评审中心评审，正在根据评审意见进行修订。
根据《山东省蓬莱市黑石-宁家矿区金矿普查报告》，截至2013年3月31日，探矿权范围内的保有储量情况如下：金矿石量6,077吨，金金属量12千克，平均品位1.97克/吨。
（4）合法合规情况说明
截至本预案签署日，该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
7、站马张家地区金矿探矿权
（1）基本情况
探矿权证号：T37120080202001987
探矿权人：山东黄金集团蓬莱矿业有限公司
勘查项目名称：山东省蓬莱市站马张家地区金矿普查
地理位置：山东省蓬莱市
勘查面积：3.93平方公里
有效期限：2013年4月2日至2015年3月31日
勘查单位：山东正元地质资源勘查有限责任公司
（2）矿业权取得情况
该项矿业权由蓬莱公司前身蓬莱市河西金矿于2002年3月通过申请设立方式取得。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2013年4月，蓬莱公司委托山东正元地质资源勘查有限责任公司对探矿权范围内历年勘查工作进行总结，提交了《山东省蓬莱市站马张家地区金矿勘查工作总结报告》，该报告已经中矿联储量评审中心评审，正在根据评审意见进行修订。
根据《山东省蓬莱市站马张家地区金矿勘查工作总结报告》，截止2013年3月31日，探矿权范围内的资源储量情况尚未探明。（4）合法合规情况说明
截至本预案签署日，该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（五）鑫源矿投涉及的矿业权
截至本预案签署日，鑫源矿投仅涉及1宗探矿权，探矿权人为鑫源矿投控股子公司莱州鲁地，具体情况如下：
1、东季—南吕探矿权
（1）基本情况
探矿权证号：T37120080102000610
探矿权人：莱州鲁地矿业投资开发有限公司
勘查项目名称：山东省莱州市东季—南吕地区金矿普查
地理位置：山东省莱州市
勘查面积：2.39平方公里
有效期限：2012年1月18日至2013年12月14日
勘查单位：山东省第六地质矿产勘查院
（2）矿业权取得情况
该项矿业权由莱州鲁地于2008年10月通过转让方式取得。
2008年1月，莱州鲁地与山东省第六地质矿产勘查院签署探矿权转让合同，莱州鲁地受让山东省第六地质矿产勘查院持有的“山东省莱州市东季西南地区金矿普查”和“山东省莱州市南吕北部地区金矿普查”两项探矿权。其后经山东省国土资源厅批准，莱州鲁地于2008年10月办理了上述两项探矿权的合并变更手续，合并后的探矿权即为该项矿业权。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2007年11月至2008年10月，莱州鲁地委托山东省第六地质矿产勘查院在探矿权范围内开展详查工作，提交了《山东省莱州市焦家金矿床深部详查报告》，国土资源部评审中心于2009年3月6日以《〈山东省莱州市焦家金矿床深部详查报告〉矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字[2009]43 号）评审通过；山东省国土资源厅于2009年3月23日以《关于对〈山东省莱州市焦家金矿床深部详查报告〉矿产资源储量评审备案的函》（鲁国土资字[2009]199 号）进行备案。
根据关于对〈山东省莱州市焦家金矿床深部详查报告〉矿产资源储量评审备案的函》，截至2013年3月31日，探矿权范围内的保有储量情况如下：金矿石量29,204,523吨，金属量105,175千克，平均品位3.60克/吨；伴生银矿石量20,503,477吨，金属量120.798吨，平均品位5.89克/吨；伴生硫矿石量20,503,477吨，全硫26.1684万吨，平均品位1.28×10%。
4）合法合规情况说明
截至本预案签署日，该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
三、交易标的涉及的土地、房屋的情况说明
截至本预案签署之日，交易标的的部分土地、房屋的相关权属尚在完善之中，相关矿业权的储量备案证明的工作正在进行之中。
（一）土地使用权情况
根据初步统计，截至本预案签署之日，本次交易中已取得权属、拟以土地使用权形式进入评估范围的土地面积合计1,464,923.84平方米；除此之外，交易标的正在积极办理土地权属的土地面积合计29,500.15平方米。按照面积计算的瑕疵率为1.97%。有色集团将尽最大努力完善上述土地的用地手续，并且本公司将在重大资产重组报告书中进一步披露最终纳入本次重组范围的土地使用权情况。
（二）房屋所有权情况
根据初步统计，截至本预案签署之日，本次交易中涉及的房屋中已取得完善权属的合计74,026.71平方米，正在积极完善权属的房屋建筑合计48,138.40平方米，按面积计算的瑕疵率为39.40%。
针对标的企业拥有的但尚未办理相关权属的房屋，有色集团已经出具承诺：“将促使并配合各目标公司在山东黄金董事会审议重大资产重组及配套融资暨关联交易报告书（以下简称“二董”）前完善相关权属，倘若前述完善权属工作无法在二董前完成且导致山东黄金因此遭受损失的，本公司特此承诺对山东黄金因此遭受的损失按照本公司在各目标公司的持股比例承担赔偿责任；且瑕疵房屋完善权属的相关费用由本公司按照在各目标公司的持股比例予以承担。”
四、标的资产的预估值情况
本次交易标的资产的评估拟以2013年3月31日为基准日。本次交易标的相关资产评估的前期工作正在进行中，资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以2013年3月31日为基准日出具的并经国有资产监督管理部门备案确认的标的资产的评估结果协商确定。
（一）标的资产预估值情况
本次发行股份购买资产并配套融资的评估基准日为2013年3月31日。公司及相关中介机构对本次拟收购资产的价值进行了预估，具体情况如下：
单位：万元
■
本次发行股份购买资产并配套融资的评估基准日为2013年3月31日。公司及相关中介机构对本次拟收购资产涉及的矿业权进行了预估，具体情况如下：
■
注：1、天承公司将东季采矿权、红布采矿权的账面成本合并入账，未进行划分；
2、天承公司将马塘二探矿权、红布探矿权的账面成本合并入账，未进行划分；
3、抱伦金矿外围探矿权取得时间较长，账面原值已经全部摊销，因此账面价值为0；
4、站马张家探矿权取得时间较长，账面原值已经全部摊销，因此账面价值为0；
5、黑石宁家探矿权取得时间较长，账面原值已经全部摊销，因此账面价值为0；
6、马塘采矿权取得时间较长，账面原值已经全部摊销，因此账面价值为0；
（二）本次预估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）收益法通用假设
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9）假设公司预测的销售计划能如期顺利实现。
（2）收益法特殊假设
1）对于涉及企业经营的政府相关部门颁发的许可，假设其到期后可以获得延期。
2）假设被评估单位在未来收益期内主要管理人员和技术人员不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展。
3）假设企业预测收益期后的盈利能力水平保持于收益期最后一个年度的盈利水平，在此盈利能力基础上持续经营。
4）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末。
5）假设企业未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项。
（三）本次预估的方法
本次重大资产重组预案阶段，评估师对标的公司采用资产基础法、收益法进行预估，其中对矿业权的预估分别采用收入权益法、勘查成本效用法、折现现金流量法等方法进行预估。最终主要采用资产基础法作为标的公司全部股东权益的预估方法，主要采用折现现金流量法作为标的矿业权的预估方法。
企业整体资产的评估方法包括资产基础法（成本法）、市场法和收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
具体而言，各类主要资产的预估方法如下：
1、流动资产
根据不同类别资产的特点，在核实其真实性、准确性的基础上，主要采用重置成本法确定其评估值，具体如下：
（1）对于货币资金，根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推至评估基准日现金数，对银行存款余额调节表进行试算平衡，以经核实后的账面价值确认评估值。
（2）对于应收款项，主要核实其数据的真实性、准确性，并依据未来可收回的数额确定评估值。
（3）存货
①原材料
对于原材料，主要抽查评估基准日前后期间的购进发票、采购合同，并核实库房实存数，对于其账面单价基本反映现行市价和运输费用的，以核实后的账面单价作为评估值单价乘以核实后的数量得出评估值；对于评估基准日前购进的市场价格变化比较大的原材料，根据相同或相近市场、同规格型号原材料的评估基准日的市场单价，再考虑达到目前存放状态所需付出的相关费用，如运杂费等，综合确定其评估单价，再乘以核实后的数量得出评估值。
②产成品
根据该公司2010年、2011年、2012年和2013年1-3月三年一期的平均销售成本率、各项费用率、税金率，评估时按照评估基准日上海黄金交易所黄金的销售单价减去各项费用、全部税金及适当数额的税后净利润计算确定评估单价，再乘以评估基准日实际数量确定评估值，其评估公式为：
评估单价=不含税销售单价×（1-营业税金及附加率-营业费用率）-销售适当净利润-所得税
所得税＝[不含税销售单价×（1－营业税金及附加率－营业费用率－管理费用率-财务费用率）－账面成本单价] ×25%
评估值＝评估单价×数量
2、长期股权投资
评估人员对纳入评估范围的长期股权投资，核实了委估投资占被投资单位股权的比例，根据被投资企业具体情况，采用资产基础法进行整体评估，最终以资产基础法评估值确定被评估单位的股东全部权益价值，并据此乘以股东所持有的股权比例计算得出拟评估股权的价值。
3、设备类固定资产
根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定以重置成本为本次资产评估的计价标准，主要采用成本法确定委估设备的市场价值。
机器设备评估的成本法是通过估算全新机器设备的重置价值，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。本次评估采用的基本计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
4、房屋建筑物类固定资产
（1）工业用途建筑物类资产
根据本次评估的目的及被评估建筑物类资产的特点，以资产持续使用为前提，采用重置成本法计算建筑物类资产的评估价值。基本计算公式如下：
评估价值=重置价值×成新率
（2）住宅及商业房地产
《房地产估价规范》、《资产评估准则---不动产》规定：有条件选用市场比较法进行评估的，应以市场比较法为主要的评估方法。评估对象为住宅、商业用房，市场比较案例较多，故采用市场比较法进行评估，确定住宅的市场价值。
市场比较法的基本计算公式为：
房地产评估值=房地产比准价格×房屋建筑面积
房地产比准价格=∑（房地产修正单价）/可比实例数量
房地产修正单价=可比实例成交单价×交易情况修正×交易日期修正×房地产状况修正
5、在建工程
对于在建土建工程，评估师通过现场勘查，了解在建工程的项目内容、形象进度，同时了解在建工程成本构成情况。评估师通过现场勘查，了解在建工程的项目内容、形象进度及付款进度情况，核实其账面支出，并考虑合理的管理费用及资金成本后确定评估值。
6、无形资产
（1）无形资产—土地使用权
根据《城镇土地估价规程》、各种评估方法的特点及评估师收集的有关资料，结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的，考虑到当地地产市场活跃程度，选择市场比较法评估，作为待估土地的评估值。
市场比较法是通过评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似土地进行比较，对这些类似土地的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
（2）无形资产—矿业权
本次预估收益途径评估方法主要采用折现现金流量法，成本途径评估方法主要采用勘查成本效用法，具体如下：
1）折现现金流量法
根据《矿业权评估管理办法（试行）》、《中国矿业权评估准则》，本次预估主要采用折现现金流量法，即DCF法。矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。其计算公式为：
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■
2）勘查成本效用法
根据《矿业权评估管理办法（试行）》、《中国矿业权评估准则》，本次预估主要采用勘查成本效用法，是指采用效用系数对地质勘查重置成本进行修正，估算探矿权价值的方法。其计算公式为：
■
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7、递延所得税资产
该项资产是企业按照会计准则中的递延税款法核算企业所得税费用时挂账的借项，根据其所得税可抵扣暂时性差异因素影响额确定评估值。
8、负债
在清查、核实其真实性、合规性的基础上，区别不同的负债分类，确认其是否为该企业截至评估基准日实际承担的负债，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
（四）预估增值的原因
标的资产预估值与账面值相比，增值幅度较大的原因主要是无形资产和固定资产增值。无形资产增值主要来源于采矿权、土地使用权增值，固定资产增值主要来源于房屋和设备增值。具体分析如下：
1、矿业权预估增值主要原因：通过申请设立方式取得的矿业权的原账面值主要为勘探成本和取得矿业权当时缴纳的矿业权价款、税费之和，因此入账价值较低；通过其他方式取得的矿业权取得时间较早，因此成本较低。而预估值则根据保有资源储量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法测算得出，由于近年来黄金价格水平有较大上涨，从而导致矿业权预估值有所增加。
2、土地使用权预估增值主要原因：交易标的大部分土地的原账面值入账时间较早，且多为取得土地当时的征地补偿费、税费与出让金之和，因此入账价值较低。
3、固定资产评估增值主要原因：部分固定资产购建时间较早，近年来建筑工程材料、人工费、机械费都有所提高使得造价水平上涨；另外企业会计折旧年限短于资产的经济寿命年限也是导致评估增值的原因之一。
（五）本次预估主要参数取值的说明
1、生产能力
矿山企业的生产能力是指矿山企业正常生产时期，单位时间内能够采出的矿石量。一般用年采出的矿石量表示。如果矿山企业是采选联合企业，也可用年生产精矿量表示；如果矿山企业是采选（冶）联合企业，也可用年生产金属量表示。
矿业权评估中，通常用矿山企业正常生产年份采出的矿石量表示。
详查以上探矿权评估和拟建、在建矿山采矿权评估，生产矿山(包括改扩建项目)采矿权评估：根据采矿许可证载明的生产规模确定；依据相关管理部门文件核准的生产能力确定。
综上，本次预估生产矿山生产能力均是按采矿许可证载明生产规模选取，详查以上探矿权有设计资料的生产能力按设计生产规模选取。
2、服务年限
评估计算的服务年限（或评估确定的矿山正常生产年限），是指评估计算的矿山正常生产的年限。矿业权评估中，以矿山服务年限为基础确定评估计算的服务年限。
根据确定的矿山生产规模，由下列公式可计算矿山的服务年限：
T＝Q/A(1－ρ)
式中：T——矿山服务年限；
Q——可采储量；
A——矿山生产能力；
ρ——矿石贫化率。
3、销售价格
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。
综上，本次预估取2010年1月至2013年3月三年一期的平均销售价格。成品金一般在上海黄金所交易，且各种黄金产品全国各地的销售价格可比性极强，本次预估黄金销售价格参考上海黄金交易所的价格资料选取，上海黄金交易所2010年1月至2013年3月底公布2号金（99.95%）价格的平均值为313.01元/克，本次预估以此价格作为取价标准。
4、折现率
折现率一般根据无风险报酬率和风险报酬率选取，其中包含了社会平均投资收益率。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，可以选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的5年期定期存款利率等作为无风险报酬率。评估人员经查询，中国人民银行决定，自2012年6月8日起下调金融机构人民币存贷款基准利率，自同日起将金融机构存款利率浮动区间的上限调整为基准利率的1.1倍。评估基准日执行的人民币五年期存款利率为4.75%，按存款利率浮动区间的上限1.1倍调整后为5.225%
风险报酬率包括勘查开发阶段、行业风险、财务经营风险三项风险报酬率。风险报酬率中的勘查开发阶段风险主要是因不同勘查开发阶段距离开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性报酬率取值，勘探阶段取值范围在0.35～1.15%之间。
行业风险是指行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险，取值范围在1.00～2.00%之间。
财务风险包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业内部的经营风险两方面，取值范围在1.00～1.50%之间。
综上，生产矿山及改扩建矿山折现率为9.5%，已达勘探及拟建、在建项目折现率为10%，已达详查项目折现率为10.5%。
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司股本结构的影响
本公司在本次交易前的总股本为142,307.24万股，控股股东黄金集团直接持有本公司71,509.77万股的股份。根据标的资产的预估值和发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行数量约为29,607.14万股，按上限计算本次募集配套资金发行的股份为8,896.80万股，交易完成后，本公司的总股本将达到约180,811.18万股，重组前后本公司的股本结构具体情况如下：
■
二、本次交易对主营业务的影响
本次交易之前，本公司主营业务为黄金的采选及冶炼。
通过本次交易，公司将获得归来庄公司、嵩县山金、海南山金、蓬莱公司、天承公司及鑫源矿投的控制权及六宗黄金矿业权，上述标的均为从事黄金采选及冶炼的成熟矿山及相关矿业权，与公司从事相同的主营业务，将扩大公司在黄金生产领域的经营规模。
三、本次交易对财务状况及盈利能力的影响
截至2013年3月31日，山东黄金未经审计的总资产1,753,294.60万元，归属母公司所有者权益818,504.39万元，2013年1-3月实现营业收入1,334,662.53万元，归属母公司所有者净利润57,389.30万元。
根据评估机构提供的预估值，本次交易标的资产规模将达到约99.84亿元，涉及的黄金资源储量约401吨。由于黄金储量为黄金生产企业后续发展的保障，而本次交易涉及的标的大多为成熟矿山，因此本次交易完成后，上市公司总资产与净资产规模将大幅度增加，盈利能力亦将显著增强。
由于本次重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未最终完成，公司将在重组预案出具后尽快完成审计、评估及盈利预测工作并在相关数据基础上详细分析本次交易对公司财务状况及盈利能力的具体影响。
四、本次交易对同业竞争的影响
本次交易涉及的标的资产均为山东黄金关联方，其中归来庄公司、嵩县山金、海南山金、蓬莱公司及天承公司均为从事黄金采选及冶炼的主体。本次交易完成后，将大大减少公司与控股股东黄金集团及关联方有色集团之间的同业竞争。
本次交易完成后，黄金集团及其控制的其他企业中仍有少量尚不成熟或不具备转让条件的黄金资产，黄金集团将待时机成熟后将相关资产注入上市公司。
为了进一步解决同业竞争，黄金集团及有色集团于2013年6月25日出具《避免同业竞争承诺函》，具体承诺如下：
“1、本次交易完成后，黄金集团及其控制的其他企业中仅青海山金矿业有限公司、嵩县天运矿业有限责任公司及山东黄金金创集团有限公司在境内存在少量黄金业务资产。目前黄金集团所实际控制的青海山金矿业有限公司52%股权、嵩县天运矿业有限责任公司70%股权已委托山东黄金进行管理。
黄金集团承诺，将在本承诺函出具后的3年内，通过对外出售的方式处置上述与黄金业务相关的资产，山东黄金在同等条件下对上述资产具有优先购买权。
2、黄金集团承诺，待上述资产处置完成后，黄金集团及其控制的其他企业将不再在境内从事与山东黄金主业相同或相类似的业务，黄金集团也不再通过投资、收购、兼并其他公司等方式在境内从事或参与和山东黄金主营业务相同或类似的业务。
3、未来凡黄金集团及其控制的其他企业在境内有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与山东黄金主营业务构成直接竞争的业务，黄金集团及其控制的其他企业须将上述新商业机会无偿转让予山东黄金。
4、黄金集团将不利用山东黄金控股股东的地位谋求不正当利益及进行任何损害山东黄金及山东黄金其他股东利益的活动。”
五、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易系山东黄金发行股份，控股股东黄金集团以天承公司100%股权、寺庄探矿权、新城探矿权、东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债认购股份；公司关联方有色集团以嵩县山金70%股权、海南山金63%股权、蓬莱公司51%股权、归来庄公司70.65%股权认购股份；公司关联方盛大公司以鑫源矿投100%股权、马塘采矿权及相关资产与负债、马塘二采矿权及相关资产与负债认购股份。上述交易对手方均为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易完成后将减少公司的关联交易
截至本预案签署日前12个月，山东黄金涉及标的资产的关联交易具体情况如下：
■
本次交易完成后，上述标的资产均纳入上市公司范围，上述关联交易将彻底消除，有利于增强公司的独立性。
第七节 本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、本次交易涉及的审批情况
（一）本次交易已经获得的授权或批准
1、本次交易预案已获得本公司第三届董事会第八十二次会议审议通过；
2、本次交易已获得黄金集团董事会审议通过；
3、本次交易已获得有色集团董事会审议通过.
（二）本次交易尚需获得的授权、批准或核准
1、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后，本公司董事会再次召开会议审议通过本次交易的正式方案；
2、山东省国资委核准本次交易事项并对于相关资产评估结果备案或核准；
3、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
4、中国证监会核准本次交易事项。
二、本次交易的其他风险提示
（一）本次交易无法获得批准的风险
本次重大资产重组尚需取得必要的审批方可实施，包括山东省国资委对本次交易方案的批准并对于相关资产评估结果的备案或核准，本公司股东大会的审议通过，以及中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否顺利取得相关批准以及最终取得批准的时间存在不确定性，从而导致本次交易的实施存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准，本次交易可能暂停、中止或取消。
（二）重组方案可能进行调整的风险
由于与本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，标的资产的部分土地、房屋的权属证书尚在完善之中，公司可能根据标的资产部分权属完善和盈利预测等情况对标的资产的范围进行适当调整，从而给投资者带来风险。
（三）重组工作进度及价格变动风险
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及本次交易相关协议的约定，若本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，本次交易将会被取消或重新进行。若本次交易重新进行，本公司将会重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以新的董事会决议公告日作为发行股份价格的定价基准日，重新计算有关发行股份价格。
（四）最终评估值与预估值存在差异的风险
本预案披露了本次交易标的的预估值，该预估值系根据现有资料对交易标的的财务状况、经营业绩及资产价值等的初步评估结果。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，公司将在本预案出具后尽快由审计、评估机构完成审计、评估工作并出具正式报告，届时将存在最终评估结果与预估值出现差异的风险。
（五）资产整合风险
本次交易的标的资产包括多处成熟矿山及黄金矿业权。根据本次交易标的资产预估结果，本次交易完成后，公司黄金生产经营性净资产将增加约99.84亿元。
由于标的资产较多，公司将面临较高的资产整合及管理风险，若公司的管理制度、内控体系、经营模式无法在重组完成后及时进行调整和完善，可能会在短期对本公司的生产经营带来一定影响。
（六）黄金价格波动的风险
本次交易将加大公司的资源储量及产能，增强规模效应。公司及部分标的资产的主要产品为标准金，而标准金的交易价格与国际黄金市场价格直接挂钩，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而不断波动，从而给标的资产及公司未来的业绩带来不确定性。
2013年4月以来，受全球经济形势及美国货币政策等因素的影响，国际黄金价格出现大幅下跌，由2013年4月上旬的1,550美元/盎司附近跌至6月下旬的1,300美元/盎司以下，未来仍不能排除黄金价格进一步波动的风险。
（七）安全生产的风险
本次交易完成后，公司黄金生产规模将大大提升，作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。
公司及本次交易的各个标的资产十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
（八）与环境保护相关的风险
本次交易注入上市公司的资产大多仍为黄金采选及冶炼资产，在生产过程中，不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。公司及本次交易各个标的资产十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，我国加大了包括黄金矿产在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。
（九）相关土地、房产属不完善的风险
截至本预案签署日，标的资产的部分土地、房产权属证书尚在完善之中，相关矿业权的储量核实报告的备案工作正在进行之中。该等情况不会对交易标的资产的正常经营以及本次的评估值造成重大不利影响，但相关权属证书的取得时间存在不确定性。
（十）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间内，公司基本面及宏观经济形势的变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变动及投资者心理变化等因素均将导致公司股票价格的波动，给投资者带来投资风险。
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行相关信息披露义务
公司及相关信息披露义务人已经严格按照《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。
二、严格执行相关决策程序
本次重大资产重组方案需经本公司董事会审议，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
本次重大资产重组方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决。
因本次发行股份购买资产行为构成关联交易，本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将在召开股东大会审议本次交易方案时向全体股东提供网络投票平台。
三、聘请专业机构
公司已聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的独立财务顾问，北京华联律师事务所作为本次交易的法律顾问，就本次交易出具专业性意见。与本次交易相关的发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等文件将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
同时，公司还聘请了北京天圆全会计师事务所有限公司、北京天健兴业资产评估事务所有限公司、中联资产评估集团有限公司、北京海地人矿业权评估事务所作为本次交易的审计机构和资产\采矿权评估机构。
四、股份锁定
本次交易黄金集团、有色集团及盛大公司以资产认购的股份自登记之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。金茂矿业及王志强以资产认购的股份自登记之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易配套募集资金发行对象所认购的股份自登记之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
五、重组完成后公司治理工作
本次交易完成后，本公司将按照权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的原则，不断完善公司治理结构。
六、保证公司独立性
本次交易完成后，将黄金集团持有的相关黄金板块主要资源纳入本公司，包括成熟矿山及储量丰富的矿业权，不仅优化整合了黄金资产，有助于消除控股股东与公司的同业竞争，同时进一步减少关联交易，本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守有关规定，规范上市公司运作。
七、业绩补偿安排
黄金集团已出具承诺，黄金集团将与山东黄金就山东黄金本次拟收购的山东天承矿业有限公司100%股权、东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债、寺庄探矿权、新城探矿权实际盈利数不足上述资产的利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，在本次交易实施完毕后的相关年度内（自本次交易实施完成年度起不少于三年），黄金集团将就上述资产的实际盈利数不足利润预测数的情况，依据黄金集团所持上述资产的股权比例，对山东黄金进行股份补偿或者现金补偿。上述资产的净利润预测数根据评估机构届时出具的评估报告书为准。
有色集团已出具承诺，有色集团将与山东黄金就山东黄金归来庄矿业有限公司70.65%股权、嵩县山金矿业有限公司70%股权、海南山金矿业有限公司63%股权、山东黄金集团蓬莱矿业有限公司51%股权实际盈利数不足上述资产利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，在本次交易实施完毕后的相关年度内（自本次交易实施完成年度起不少于三年），有色集团将就上述资产的实际盈利数不足利润预测数的情况，依据有色集团所持上述资产的股权比例，对山东黄金进行股份补偿或者现金补偿。上述资产的净利润预测数根据评估机构届时出具的评估报告书为准。
盛大公司已出具承诺，盛大公司将与山东黄金就莱州鑫源矿业投资开发有限公司100%股权、马塘采矿权及相关资产与负债、马塘二采矿权及相关资产与负债实际盈利数不足上述资产利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，在本次交易实施完毕后的相关年度内（自本次交易实施完成年度起不少于三年），盛大公司将就上述资产的实际盈利数不足利润预测数的情况，依据盛大公司所持上述资产的股权比例，对山东黄金进行股份补偿或者现金补偿。上述资产的净利润预测数根据评估机构届时出具的评估报告书为准。
金茂矿业已出具承诺，金茂矿业将与山东黄金就山东黄金本次拟收购的山东黄金集团蓬莱矿业有限公司20%股权实际盈利数不足上述资产的利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，在本次交易实施完毕后的相关年度内（自本次交易实施完成年度起不少于三年），金茂矿业将就上述资产的实际盈利数不足利润预测数的情况，依据金茂矿业所持上述资产的股权比例，对山东黄金进行现金补偿。上述资产的净利润预测数根据评估机构届时出具的评估报告书为准。
王志强已出具承诺，王志强将与山东黄金就山东黄金本次拟收购的山东黄金集团蓬莱矿业有限公司29%股权实际盈利数不足上述资产的利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，在本次交易实施完毕后的相关年度内（自本次交易实施完成年度起不少于三年），王志强将就上述资产的实际盈利数不足利润预测数的情况，依据王志强所持上述资产的股权比例，对山东黄金进行现金补偿。上述资产的净利润预测数根据评估机构届时出具的评估报告书为准。
第九节 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
一、股票连续停牌前股价波动说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及上海证券交易所有关规定的要求，本公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
本公司因筹划重大资产重组事项，经申请，自2013年4月3日起股票停牌。2013年3月6日至2013年4月2日为停牌前之20个交易日。本公司股票在停牌前20个交易日相对大盘、行业板块涨幅情况如下表所示：
■
山东黄金股价于停牌前20个交易日剔除大盘因素后累计涨跌幅为-3.06%，剔除同行业板块因素后累计涨跌幅（即计算山东黄金与WIND黄金指数涨幅偏离值）为-0.90%，均低于累计涨跌幅20%的标准，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
二、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
因筹划本次重大资产重组，公司股票已于2013年4月3日停牌。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关要求，公司已对本公司董事、监事、高级管理人员、主要负责人，本公司控股股东和持股5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方（除金茂矿业和王志强外，金茂矿业和王志强系在公司股票停牌后获知本次交易相关信息）及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕的法人和自然人以及上述人员的直系亲属（以下简称“自查方”）于本公司股票停牌前6个月内（2012年10月3日至2013年4月2日）是否存在买卖本公司股票的行为进行了自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的自查方持股及股份变更查询证明及相关各方出具的《自查报告》，本次交易公司股票停牌前6个月内上述各方及人员买卖本公司股票的情况如下：
（一）内幕信息知情人买卖公司股票情况
根据自查结果，《证券法》规定的属于内幕信息知情人的公司或人员，在公司重组停牌前六个月内，均不存在买卖公司股票或泄露未公开披露的有关信息、建议他人买卖公司股票的行为。
（二）内幕信息知情人的关联人买卖公司股票情况
经查询，公司重组停牌前六个月内，部分内幕信息知情人的关联人存在买卖公司股票的行为，详细情况如下：
■
除上述人员外，其他内幕信息知情人的关联人在本次交易停牌前六个月内，均不存在买卖公司股票的行为。
以上在本次交易停牌前六个月内存在买卖公司股票的相关人员均已出具承诺，虽然其买卖公司股票行为未利用内幕信息，属自主判断，但由于其本人或关联人在本次交易的相关方任职，其自愿放弃上述交易所得收益，对于现持有的股票，将在转让时及时通知上市公司，获得的收益归上市公司。
第十节 独立董事及独立财务顾问的意见
一、独立董事意见
本公司的独立董事在认真审阅了本次重大资产重组的所有相关材料后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《山东黄金矿业股份有限公司章程》的有关规定，发表以下意见：
公司第三届董事会第八十二次会议审议的“《关于山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案”等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。
本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易经公司第三届董事会第八十二次会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。本次交易构成本公司关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事均按照规定回避表决。
公司本次重大资产重组方案符合公司生产经营的实际，有利于公司长远发展，有助于消除控股股东与公司的同业竞争，同时进一步减少关联交易，符合公司及全体股东的利益。
公司本次发行股份标的资产交易价格将以具有证券业务资格的评估机构进行评估且经国有资产监督管理部门核准或备案的的评估结果为依据，交易定价遵循了公平、公允的市场定价原则，未有损害公司及广大股东权益的情形。
本次交易尚需经本公司再次召开董事会审议通过、股东大会审议通过、山东省国资委批准并取得中国证监会的核准后方可实施。
二、独立财务顾问对于本预案的核查意见
受山东黄金委托，国泰君安担任其本次重大资产重组的独立财务顾问。核查意见具体如下：
“本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查后认为：
山东黄金本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
本次交易涉及的标的资产权属清晰，现金及发行股份购买资产并募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时国泰君安将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产并募集配套资金交易方案出具独立财务顾问报告。”
第十二节 声明和承诺
公司董事会全体董事承诺保证《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易标的的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，公司及公司全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
全体董事签字：
■
山东黄金矿业股份有限公司
2013年 月 日
| 项目 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 234,898.97 | 234,902.82 | 234,918.29 | 40,050.03 |
| 总负债 | 178,564.24 | 178,563.95 | 178,492.19 | 40,000.01 |
| 净资产 | 56,334.73 | 56,338.87 | 56,426.10 | 50.02 |
| 项目 | 2013年1-3月 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -4.14 | -87.23 | 9.13 | 0.03 |
| 净利润 | -4.14 | -87.23 | 5.50 | 0.02 |
| 探矿权人 | 探矿权证号 | 勘查项目 | 勘查面积（平方千米） | 有效期限 | 发证机关 |
| 莱州鲁地 | T37120080102000610 | 山东省莱州市东季-南吕地区金矿普查 | 2.39 | 2013年12月14日 | 山东省国土厅 |
| 项目 | 账面值 | 评估值 |
| 固定资产 | 2,787.92 | 4,849.50 |
| 无形资产 | 617.34 | 1,279.22 |
| 流动负债 | 102.83 | 102.83 |
| 合计 | 3,302.43 | 6,025.89 |
| 项目 | 账面值 | 评估值 |
| 固定资产 | 2,460.17 | 4,829.87 |
| 无形资产 | 737.22 | 1,183.30 |
| 流动负债 | 36.15 | 36.15 |
| 合计 | 3,161.24 | 5,977.02 |
| 序号 | 标的资产 | 账面价值 | 预估值 | 增值率 | 直接收购的 股权比例 | 直接收购的股权比例对应的预估值 |
| A | B | C=（B-A）/A | D | E= B×D | ||
| 1 | 天承公司 | 15,840.51 | 101,024.35 | 537.76% | 100% | 101,024.35 |
| 2 | 东风探矿权、东风采矿权及相关的资产与负债 | 43,839.75 | 246,960.18 | 463.32% | 100% | 246,960.18 |
| 3 | 寺庄探矿权 | 1,539.95 | 65,755.12 | 4169.95% | 100% | 65,755.12 |
| 4 | 新城探矿权 | 3,370.46 | 90,033.42 | 2571.25% | 100% | 90,033.42 |
| 5 | 归来庄公司 | 118,962.59 | 168,216.83 | 41.40% | 70.65% | 118,845.19 |
| 6 | 海南山金 | 12,655.23 | 67,617.06 | 434.30% | 63% | 42,598.748 |
| 7 | 嵩县山金 | 13,265.28 | 28,798.71 | 117.10% | 70% | 20,159.097 |
| 8 | 蓬莱公司 | 14,390.59 | 110,170.33 | 665.57% | 100% | 110,170.33 |
| 9 | 鑫源矿投 | -5,584.33 | 190,803.55 | -3516.77% | 100% | 190,803.55 |
| 10 | 马塘采矿权及相关资产与负债 | 3,302.43 | 6,025.89 | 82.47% | 100% | 6,025.89 |
| 11 | 马塘二采矿权及相关资产与负债 | 3,161.24 | 5,977.02 | 89.07% | 100% | 5,977.02 |
| 合计 | 224,743.70 | 1,081,382.46 | - | - | 998,352.90 |
| 序号 | 矿业权人 | 矿业权名称 | 账面价值 | 预估值 | 增减值 | 增值率（%） |
| A | B | C | D=C/A | |||
| 1 | 黄金集团 | 东风采矿权及东风探矿权 | 7,700.54 | 209,530.43 | 201,829.89 | 2,620.98% |
| 2 | 寺庄探矿权 | 1,539.95 | 65,755.12 | 64,215.17 | 4,169.95% | |
| 3 | 新城探矿权 | 3,370.46 | 90,033.42 | 86,662.96 | 2571.25% | |
| 4 | 天承公司 | 东季采矿权1 | 102.18 | 510.71 | 1,226.11 | 1200.00% |
| 5 | 红布采矿权 | 817.58 | ||||
| 6 | 马塘二探矿权2 | 22.50 | 280.00 | 64,832.93 | 288145.96% | |
| 7 | 红布探矿权 | 64,575.43 | ||||
| 8 | 归来庄公司 | 归来庄采矿权 | 26,813.53 | 58,833.75 | 32,020.22 | 119.42% |
| 9 | 海南公司 | 抱伦金矿采矿权 | 464.96 | 42,015.00 | 41,550.04 | 8936.20% |
| 10 | 抱伦金矿外围探矿权3 | 0.00 | 604.00 | 604.00 | —— | |
| 11 | 安中公司 | 抱伦金矿探矿权 | 2,717.95 | 35,060.00 | 32,342.05 | 1189.94% |
| 12 | 嵩县山金 | 嵩县山金采矿权 | 8,985.53 | 26,000.00 | 17,014.47 | 189.35% |
| 13 | 蓬莱公司 | 齐家沟采矿权 | 459.80 | 51,496.00 | 51,036.20 | 11099.73% |
| 14 | 虎路线采矿权 | 106.36 | 8,174.68 | 8,068.32 | 7585.92% | |
| 15 | 站马张家探矿权4 | 0.00 | 346.03 | 346.03 | —— | |
| 16 | 徐山探矿权 | 2.72 | 961.38 | 958.66 | 35207.09% | |
| 17 | 齐家沟-虎路线探矿权 | 599.48 | 28,389.58 | 27,790.10 | 4635.74% | |
| 18 | 黑石宁家探矿权5 | 0.00 | 1,927.67 | 1,927.67 | —— | |
| 19 | 石桥探矿权 | 2.49 | 1,080.59 | 1,078.10 | 43330.49% | |
| 20 | 盛大公司 | 马塘采矿权6 | 0.00 | 690.43 | 690.43 | |
| 21 | 马塘二采矿权 | 559.26 | 1018.40 | 459.14 | 82.10% | |
| 22 | 鲁地矿投 | 东季-南吕探矿权 | 3,139.56 | 551,123.12 | 547,983.56 | 17454.15% |
| 合计 | 51,002.93 | 1,430,026.87 | 1,379,023.94 | 2703.81% |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 股票数量（万股） | 持股比例（%） | 股票数量（万股） | 持股比例（%） | |
| 黄金集团 | 71,509.77 | 50.25 | 86,449.66 | 47.81 |
| 青岛黄金 | 1,605.47 | 1.13 | 1,605.47 | 0.89 |
| 有色集团 | 0 | 0 | 7,051.90 | 3.90 |
| 盛大公司 | 0 | 0 | 6,014.43 | 3.33 |
| 王志强 | 0 | 0 | 947.49 | 0.52 |
| 金茂矿业 | 0 | 0 | 653.44 | 0.36 |
| 其他公众股东 | 69,192.00 | 48.62 | 78,088.80 | 43.19 |
| 合计 | 142,307.24 | 100.00 | 180,811.18 | 100.00 |
| 标的资产（关联方） | 交易内容 |
| 天承公司 | 采购金精矿、银精矿 |
| 销售废旧设备、备件 | |
| 委托管理 | |
| 蓬莱公司 | 销售备件、黄金精炼 |
| 委托管理 | |
| 归来庄公司 | 黄金精炼 |
| 委托管理 | |
| 海南山金 | 黄金精炼 |
| 委托管理 | |
| 嵩县山金 | 委托管理 |
| 股价/指数 | 2013年3月5日收盘价 | 2013年4月2日收盘价 | 差额 | 波动幅度 |
| 山东黄金股价（元/股） | 34.66 | 32.13 | -2.53 | -7.30% |
| 上证综指 | 2,326.31 | 2,227.74 | -98.57 | -4.24% |
| WIND黄金指数 | 12,711.42 | 11,897.36 | -814.06 | -6.40% |
| 姓名 | 与本次交易关联关系 | 买卖股票记录 | |
| 日期 | 购买情况 | ||
| 李允荣 | 山东黄金监事会主席段连旺的配偶 | 2013/3/27 | 买入2,000股 |
| 结余 | 2,000股 | ||
| 杜冠昆 | 交易对象有色集团 副总经理杜树浩的子女 | 2012/11/5 | 买入1,900股 |
| 2012/11/8 | 卖出1,900股 | ||
| 2012/11/14 | 买入3,300股 | ||
| 2012/11/19 | 卖出3,300股 | ||
| 结余 | 0股 | ||
| 李毅 | 北京华联律师事务所 律师崔丽的配偶 | 2012/10/16 | 买入300股 |
| 2013/1/11 | 买入300股 | ||
| 结余 | 600股 | ||
| 陈玉民 | 崔仑 | 邓鹏飞 |
| 裴佃飞 | 刘清德 | 林朴芳 |
| 王玉中 | 崔德文 | 王月永 |