证券代码：600562 证券简称：高淳陶瓷 公告编号：2013-021

  江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

交易对方名称	交易对方住所（通讯地址）
中国电子科技集团公司第十四研究所	江苏省南京市雨花台区国睿路8号
国睿集团有限公司	南京市建邺区奥体大街69号
宫龙	芜湖市经济技术开发区九华北路西侧
张敏	长春市南关区明珠小区H1栋2104号
杨程	上海市普陀区新村路1759弄129号501室

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定 或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因 本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组实施结果的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件。

释 义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：

高淳陶瓷、上市公司、本公司、公司	指	江苏高淳陶瓷股份有限公司
十四所	指	中国电子科技集团公司第十四研究所
微波电路部	指	十四所微波电路部
信息系统部	指	十四所信息系统部
两事业部	指	十四所微波电路部和信息系统部
微波器件公司	指	南京国睿微波器件有限公司
恩瑞特	指	南京恩瑞特实业有限公司
国睿兆伏	指	芜湖国睿兆伏电子股份有限公司，交割后更名为芜湖国睿兆伏电子有限公司
国信通信	指	张家港保税区国信通信有限公司
高陶实业	指	江苏高淳陶瓷实业有限公司，为拟置出资产的承接主体
交易对方	指	本次交易中拟注入资产的所有人，即十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程
股东大会	指	江苏高淳陶瓷股份有限公司股东大会
董事会	指	江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局	指	国家国防科技工业局
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重大资产重组协议》、《重组协议》	指	交易各方签署的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产协议书》
《重组补充协议》	指	交易各方签署的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产之补充协议》
《重组补充协议（二）》	指	交易各方签署的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产之补充协议（二）》
《利润补偿协议》	指	交易各方签署的《拟注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议》
本次交易、本次重大资产重组、本次重组、资产置换及发行股份购买资产	指	本次交易包括资产置换和非公开发行股票购买资产之行为：（1）资产置换：以2009年6月30日为交易基准日，高淳陶瓷以其全部经营性资产及负债与十四所持有的恩瑞特49%股权、微波电路部和信息系统部的相关经营资产及负债进行置换，十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分，由高淳陶瓷以非公开发行股份方式支付；（2）非公开发行股份购买资产：高淳陶瓷以向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏及杨程非公开发行股份方式，购买国睿集团有限公司持有的恩瑞特51%股权、国睿兆伏51%股权，宫龙持有的国睿兆伏39%股权，张敏持有的国睿兆伏8%股权，杨程持有的国睿兆伏2%股权，以及十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分。前述两项内容互为前提、互为条件、同步实施，任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施
拟置出资产	指	高淳陶瓷全部经营性资产及负债，置出后由十四所承接
拟置入资产	指	十四所持有的恩瑞特49%股权、微波电路部和信息系统部的相关经营资产及负债
拟注入资产	指	以资产置换方式和非公开发行股份方式，共同注入上市公司的资产，包括：恩瑞特100%股权，国睿兆伏100%股权，十四所微波电路部、信息系统部相关经营性资产及负债
定价基准日	指	高淳陶瓷审议本次重大资产重组事项的第一次董事会决议公告之日，即2009年5月21日
交易基准日，基准日	指	2009年6月30日
交割日	指	2012年12月31日
南京证券、独立财务顾问	指	南京证券股份有限公司
世纪同仁、法律顾问	指	江苏世纪同仁律师事务所
大华、审计机构	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中水评估、评估机构	指	中水致远资产评估有限公司
元、万元	指	人民币元、万元

一、本次交易方案的基本情况

（一）本次交易方案概述

本次交易方案如下：

1、资产置换。以2009年6月30日为交易基准日，高淳陶瓷以其全部经营性资产及负债与十四所持有的恩瑞特49%股权、微波电路部和信息系统部的相关经营资产及负债进行置换，十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分，由高淳陶瓷以非公开发行股份方式支付。

2、非公开发行股份购买资产。高淳陶瓷以向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏及杨程非公开发行股份方式，购买国睿集团有限公司持有的恩瑞特51%股权、国睿兆伏51%股权，宫龙持有的国睿兆伏39%股权，张敏持有的国睿兆伏8%股权，杨程持有的国睿兆伏2%股权，以及十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分。

前述两项内容互为前提、互为条件、同步实施，任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。

本次交易完成后，高淳陶瓷将置出现有全部经营性资产及负债，注入取得恩瑞特100%股权、国睿兆伏100%的股权，并且拥有微波电路部、信息系统部的相关经营性资产及负债。同时上市公司的主营业务将从日用陶瓷、工业陶瓷的生产销售变更为微波与信息技术相关产品的生产和销售。

本次重组前后上市公司股本结构如下表所示：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	股数（股）	比例（%）	股数（股）	比例（%）
十四所	22,981,600	27.33	35,209,690	27.39
国睿集团有限公司	-	-	25,289,932	19.68
宫龙	-	-	5,510,515	4.29
张敏	-	-	1,130,362	0.88
杨程	-	-	282,590	0.22
流通股股东	61,107,694	72.67	61,107,694	47.54
合计	84,089,294	100.00	128,530,783	100.00

（二）交易价格及评估情况

本次交易作价以独立的具有证券从业资格的评估机构中水评估出具的资产评估报告确认的评估值为基础确定。根据高淳陶瓷与十四所等签署的《重组协议》及补充协议的约定，以2009年6月30日为交易基准日，本次拟置出资产高淳陶瓷的全部经营性资产及负债的作价为33,776.80万元；拟注入资产恩瑞特100%股权的作价为24,679.17万元、国睿兆伏100%股权的作价为9,834.15万元、微波电路部相关经营性资产及负债的作价为13,314.15万元、信息系统部相关经营性资产及负债的作价为16,880.61万元，即：拟注入资产合计作价为64,708.08万元。

（三）发行股份的价格及数量

根据公司第五届董事会第十六次会议决议和《重组协议》，公司本次向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程发行股份的发行价格为每股6.96元，为本公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2009年5月21日）前20个交易日公司股票交易均价。

本公司分别向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程发行A股股票12,228,090股、25,289,932股、5,510,515股、1,130,362股和282,590股，共计44,441,489股，分别占发行后公司总股本128,530,783股的9.51%、19.68%、4.29%、0.88%和0.22%，合计占发行后公司总股本的34.58%。

（四）本次发行股份的限售期

十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程承诺，本次以资产认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

二、本次交易的决策过程

1、2009年5月8日，十四所召开所办公会议，审议通过了《协议受让上市公司股份暨资产重组可行性研究报告》，拟受让高淳国资持有的高淳陶瓷2,298.16万股股份，并对高淳陶瓷实施重大资产重组。

2、2009年5月15日，中国电科以电科财函（2009）128号文原则同意十四所受让高淳国资持有的高淳陶瓷2,298.16万股股份，并对高淳陶瓷实施重大资产重组。

3、2009年5月20日，高淳陶瓷召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案及相关事宜。同日，公司与十四所、国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、杨程签署了附生效条件的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产的框架协议书》。高淳陶瓷通过资产置换和非公开发行股份购买资产方式，向十四所等交易对方购买其持有的恩瑞特100%股权、国信通信100%股权、国睿兆伏100%股权以及十四所微波电路部、信息系统部的相关经营性资产和负债，并置出高淳陶瓷现有全部经营性资产及负债。

4、2009年10月21日，国务院国资委以国资产权[2009]1183号文，批复同意高淳国资向十四所转让其持有的高淳陶瓷2,298.16万股股份。

5、2009年11月9日，十四所、国睿集团有限公司、恩瑞特、国信通信、国睿兆伏分别履行了关于本次交易的内部决策程序，恩瑞特、国信通信的股东均同意相互放弃同等条件下的优先受让权。

6、高淳陶瓷已取得相关控股、参股公司的其他股东同意放弃优先受让权的函。

7、2009年11月10日，高淳陶瓷召开职工代表大会，审议通过了公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案以及职工安置方案。

8、2009年11月11日，高淳陶瓷召开第五届董事会第十六次会议，在第五届董事会第十二次会议的基础上，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案及相关事宜。同日，公司与十四所、国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、杨程签署了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产协议书》。

9、2009年12月9日，国家国防科工局出具《国防科工局关于江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产重组及发行股份有关事项的意见》（科工财审[2009]1423号文），对重组方案无不同意见。

10、2009年12月23日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对与拟置出资产、拟注入资产的相关评估报告予以备案。

11、2009年12月29日，国务院国资委出具《关于江苏高淳陶瓷股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权[2009]1465号文），原则同意本次非公开发行股票暨资产重组的总体方案。

12、2009年12月29日，本公司2009年第一次临时股东大会审议通过本次重大资产重组方案以及同意发行对象免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东十四所在股东大会上回避了表决。

13、2010年12月28日，本公司2010年第二次临时股东大会审议通过延长本次重大资产重组方案有效期，将重组方案有效期延长12个月，关联股东十四所在股东大会上回避了表决。

14、2011年12月15日，本公司2011年第二次临时股东大会审议通过延长本次重大资产重组方案有效期，将重组方案有效期再延长12个月，关联股东十四所在股东大会上回避了表决。

15、2012年9月30日及10月5日，十四所、国睿集团有限公司及国信通信分别履行了关于国信通信100%股权不再纳入本次重大资产重组拟注入资产范围的内部决策程序。

16、2012年10月7日，高淳陶瓷第六届董事会第八次会议审议通过了本次重大资产重组方案调整事宜。同日，公司与十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏、杨程、商翠云、丁丽君签署了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产之补充协议（二）》。国信通信100%股权不再纳入公司本次重大资产重组拟注入资产的范围，商翠云、丁丽君不再作为公司本次重大资产重组的交易对方。

17、2012年11月23日，国务院国资委出具《关于江苏高淳陶瓷股份有限公司调整非公开发行股票暨资产重组方案有关问题的批复》（国资产权[2012]1083号文），原则同意调整后的本次非公开发行股票暨资产重组的总体方案。

18、2012年12月20日，本公司2012年第二次临时股东大会审议通过延长本次重大资产重组方案有效期，将重组方案有效期再延长12个月，关联股东十四所在股东大会上回避了表决。

19、2013年3月7日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013年第6次工作会议审核，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得无条件通过。

20、2013年4月9日，中国证监会作出《关于核准江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产重组及向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]323号），核准本次重大资产重组事项。

三、相关资产过户及交割情况

（一）拟置出资产的交割情况

1、签署《拟置出资产交割确认书》

2013年6月24日，公司、十四所与高陶实业三方签署了《拟置出资产交割确认书》，确定以2012年12月31日作为拟置出资产交割日，拟置出资产过渡期间（指2009年6月30日至2012年12月31日）的损益按照《重组协议》中约定的原则享有或承担。

截至该确认书签署日，高陶实业作为拟置出资产的承接主体，已全部接收了公司拟置出资产、负债及人员，拟置出资产相关的权利、义务、风险和收益均已经转移至高陶实业。

2、拟置出资产具体交割情况

（1）土地使用权及房屋所有权过户情况

截至《拟置出资产交割确认书》签署日，高淳陶瓷已经将5处国有土地使用权、62处房屋所有权过户至高陶实业名下。

另外，高淳陶瓷37处未办理房屋产权证书的房产（建筑面积90,813.64平方米）已实际交付给高陶实业使用，相关的一切权利、权益和利益，责任和义务已经实质转移给高陶实业。高淳陶瓷275.64亩尚未取得土地使用权证书的土地均已转移至高陶实业，由高陶实业自行解决275.64亩土地遗留问题。

（2）长期股权投资过户情况

截至《拟置出资产交割确认书》签署日，高淳陶瓷已经将高淳县金塔房地产有限公司48%股权过户给高陶实业，已将高陶实业100%股权过户给十四所。

（3）其他资产过户及交割情况

除上述国有土地使用权、房屋所有权外，高淳陶瓷其他资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、固定资产等。截至《拟置出资产交割确认书》签署日，该等资产已经转移至高陶实业。

（4）债务转移情况

截至《拟置出资产交割确认书》签署日，高淳陶瓷负债中的短期借款已全部转移至高陶实业；对于应付票据，高淳陶瓷均已100%提交保证金。截至《拟置出资产交割确认书》签署日，高淳陶瓷所有涉税均已缴纳完毕，无欠税。除此之外的其他负债主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付利息、其他应付款等，截至《拟置出资产交割确认书》签署日，均已全部转移至高陶实业。

根据十四所出具的承诺，如果相关债权人向高淳陶瓷追索债务，则十四所将在接到高淳陶瓷关于清偿债务通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成解决方案。若因十四所未能按照协议约定及时处理上述债务问题，给高淳陶瓷造成损失的，十四所将赔偿高淳陶瓷由此遭受的全部损失。

（5）相关人员安置情况

根据高淳陶瓷2009年11月10日职工代表大会通过的《公司重大资产重组方案》和《职工安置方案》，重组完成后，高淳陶瓷的员工将随资产、业务转移至高陶实业，员工的劳动、社会保险关系由高陶实业承继，员工原与高淳陶瓷的劳动合同、劳动关系项下的所有权利、义务、责任均由高陶实业享有和承担。

根据《拟置出资产交割确认书》，拟置出资产相关人员的劳动、社会保险关系现已整体转移至高陶实业，该等员工原与高淳陶瓷之间的劳动合同、劳动关系项下的所有权利、义务、责任均转由高陶实业享有和承担。

根据南京市高淳区劳动和社会保障局出具的证明，该局已办理了拟置出资产相关员工劳动、社会保险关系转移至高陶实业的法律手续，高淳陶瓷不存在因原与上述人员之间的劳动合同、劳动关系项下的权利义务而应承担责任或受到行政处罚的情形。

（二）拟注入资产的交割情况

1、签署《拟注入资产交割确认书》

2013年6月24日，公司与十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏、杨程签署了《拟注入资产交割确认书》，确定以2012年12月31日作为拟注入资产交割基准日。拟注入资产过渡期间（指2009年6月30日至2012年12月31日）的损益按照《重组协议》中约定的原则享有或承担。

2、拟注入资产交割情况

（1）两事业部资产交割情况

为便于两事业部资产的交割，2013年6月6日，十四所成立了全资子公司南京国睿微波器件有限公司，注册资本及实收资本1800万元，将两事业部资产及负债转移至微波器件公司，再将微波器件公司100%股权过户给公司。

①两事业部土地、房屋过户给微波器件公司情况

截至2013年6月24日，微波电路部“宁江国用（2005）第03221号”国有土地使用权，“江宁房权证东山字第JN00113595号、江宁房权证东山字第JN00113601号、江宁房权证东山字第JN00113598号、江宁房权证东山字第JN00113603号、宁房权证江初字第JN00267996号”房屋所有权已过户至微波器件公司名下。

信息系统部“宁浦国用（2009）第13760P号、宁浦国用（2009）第13765P号、宁浦国用（2009）第24533P号”3宗国有土地使用权，“宁房权证浦转字第224623号、宁房权证浦转字第215464号、宁房权证浦变字第224424号、浦商字第60009号”4处房屋所有权已过户至微波器件公司名下。

②流动资产交割

两事业部流动资产包括应收账款及其他应收款。截至2013年6月24日，两事业部应收账款均已转移至微波器件公司，十四所已将其他应收款（扣除微波器件公司1800万元注册资本金后）支付给微波器件公司。

③非流动资产交割

两事业部非流动资产包括固定资产、专利及专有技术等无形资产，截至2013年6月24日，上述固定资产及无需办理过户登记手续的专有技术均已全部转移至微波器件公司。微波电路部3项专利正在办理过户至微波器件公司的手续，该等手续办理并无实质性法律障碍。

④负债转移情况

两事业部的负债为应付账款和应付职工薪酬。截至2013年6月24日，十四所已将上述负债转移给微波器件公司。对于应付账款，十四所已就债务转移至微波器件公司事宜向所有2家债权人单位书面发函，十四所同意，若债权人不同意债务转移给微波器件公司的，其将代为履行，之后由微波器件公司向其履行。

⑤相关人员安置情况

根据《拟注入资产交割确认书》，随拟注入资产进入公司的员工已与公司签署劳动合同，两事业部相关人员已与微波器件公司签署劳动合同。

截至2013年6月24日，十四所已将微波器件公司100%股权过户给公司，工商变更登记手续已经完成。

（2）恩瑞特100%股权、国睿兆伏100%股权交割情况

截至2013年6月24日，恩瑞特、国睿兆伏均已办理了股东变更为高淳陶瓷的工商变更登记手续。

（三）非公开发行股份的实施情况

2013年6月24日，大华出具“大华验字[2013]000173号”《验资报告》，截至2013年6月24日，公司已完成向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程发行股份合计44,441,489股，新增注册资本（股本）合计人民币44,441,489元，变更后的注册资本为人民币128,530,783元。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2013年6月26日出具的《证券变更登记证明》，公司本次向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程发行的44,441,489股人民币普通股已办理完毕股份登记手续。其中，公司向十四所发行12,228,090股股份，向国睿集团有限公司发行25,289,932股股份，向宫龙发行5,510,515股股份，向张敏发行1,130,362股股份，向杨程发行282,590股股份。

本次发行完成股份登记后，截至2013年6月26日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	限售情况
1	十四所	35,209,690	27.39%	由股改形成的17,939,541股限售股尚未解除限售，本次发行的12,228,090股限售期为36个月
2	国睿集团有限公司	25,289,932	19.68%	限售期为36个月
3	宫龙	5,510,515	4.29%	限售期为36个月
4	广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	4,739,170	3.69%	无限售
5	东方证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	2,163,090	1.68%	无限售
6	南京市投资公司	2,162,418	1.68%	无限售
7	杨招娣	1,964,366	1.53%	无限售
8	高淳县国有资产经营（控股）有限公司	1,456,070	1.13%	无限售
9	华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	1,448,016	1.13%	无限售
10	金元证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	1,353,745	1.05%	无限售
合计		81,297,012	63.25%

（四）期间损益的归属与确认

经大华审核，拟置出资产自交易基准日2009年6月30日至2012年12月31日期间实现归属母公司所有者净利润4,114.86万元（大华核字[2013]004985号《专项审核报告》），拟注入资产自交易基准日2009年6月30日至2012年12月31日期间实现归属母公司所有者净利润34,260.69万元（大华核字[2013]004984号《专项审核报告》）。根据《重组协议》的约定，拟置出资产过渡期间产生的损益由十四所享有，拟注入资产过渡期间产生的损益由上市公司享有。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重组相关协议的履行情况

本次重组涉及的相关协议主要包括《重组协议》、《重组补充协议》、《重组补充协议（二）》、《利润补偿协议》、《拟置出资产交割确认书》和《拟注入资产交割确认书》等。

以上相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关协议的约定履行协议，无违反协议约定的行为，协议履行不存在实质性法律障碍。

（二）本次重组相关承诺的履行情况

本次重组涉及的承诺主要包括交易对方关于股份锁定期的承诺；十四所和国睿集团有限公司关于重组完成后保障上市公司独立性、避免同业竞争、规范及减少关联交易的承诺；交易对方的盈利预测补偿承诺等，该等承诺的主要内容均已在《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。

以上相关承诺方具备履行相关承诺的能力，相关各方已经或正在按照承诺内容履行承诺，未有违反承诺的行为，履行该等承诺不存在实质性法律障碍。

七、上市公司董事、监事及高级管理人员的变更情况

本次交割过程中，公司部分董事、监事及高级管理人员发生了如下更换，具体情况如下：

1、2013年6月21日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司第六届董事会部分董事辞职的议案》、《关于补选公司第六届董事会董事的议案》、《关关于公司高级管理人员辞职的议案》、《关于聘任陈洪元先生为公司总经理的议案》、《关于聘任张越女士为公司副总经理的议案》、《关于聘任宫龙先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任朱兆麒先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任王昊先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任陈文赛先生为公司副总经理的议案》等议案。

同意原董事孔德双、谷昌军、朱炳元辞去董事（含董事长）职务，补选蒋微波、陈洪元、宫龙作为公司第六届董事会董事候选人并提请股东大会审议表决。

同意总经理谷昌军、公司副总经理孔新保、周玉明、孔祥琳、朱带头、张平分别辞去公司总经理、副总经理职务，聘任陈洪元先生为公司总经理，聘任张越女士、宫龙先生、朱兆麒先生、王昊先生、陈文赛先生为公司副总经理。

2、2013年6月21日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司第六届监事会部分监事辞职的议案》、《关于补选公司第六届监事会监事的议案》。同意监事杨方泽申请辞去监事（含监事会主席）职务，职工监事史兰凤申请辞去监事职务，补选蒲新建、徐慧作为公司第六届监事会监事候选人并提请股东大会审议表决。

3、2013年6月27日，公司召开职工大会，选举王向阳、朱超美为职工代表监事，与第六届监事会其他3名非职工代表监事共同组成公司第六届监事会，任期至第六届监事会任期届满为止。

除上述变更情况外，公司不存在其他董事、监事及高级管理人员变更情况。

八、相关后续事项的合规性及风险

本次重组实施后，相关后续事项主要为：

1、公司尚需办理因本次非公开发行股份购买资产导致注册资本增加的工商变更登记手续；

2、本次重大资产重组过程中，对于相关各方尚未履行完毕的协议或承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。

上述未尽事宜继续办理相关手续不存在实质法律障碍，上述后续事项对本次重组及重组后的公司不会构成重大不利影响。

九、独立财务顾问及律师核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

南京证券经核查认为：

1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次重大资产重组涉及拟注入资产的交割手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产，与拟注入资产相关的人员已由相关方承接。

3、高淳陶瓷在本次重组过程中成立全资子公司高陶实业承接高淳陶瓷的全部资产、负债以及相关人员，高淳陶瓷已将高陶实业股权过户至十四所名下。

4、上市公司向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程发行的44,441,489股人民币普通股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

5、上市公司董事、监事和高级管理人员的更换程序合法有效；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项不存在风险和障碍。

（二）法律顾问核查意见

世纪同仁律师经核查认为：

1、截至法律意见签署日，本次重大资产重组相关各方的资产交割义务已履行完毕，且尚未完成相关手续的情况不会对本次重组或重组后的上市公司构成实质性不利影响。

2、本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形。

3、截至法律意见签署日，相关各方已经或正在按照承诺内容履行承诺，未有违反承诺的行为，履行该等承诺不存在实质性法律障碍。

4、与置出资产、注入资产相关的人员已分别由相关方进行了承接；上市公司在本次重组过程中已经依法更换了部分董事、监事、高级管理人员，并根据本次重组完成后的实际工作需要，提名了部分董事并拟提交股东大会审议表决。除此之外，截至法律意见签署日，上市公司董事、监事及高级管理人员未发生变化。

5、就法律意见披露的未尽事宜，继续办理相关手续不存在实质法律障碍，上述后续事项对本次重组及重组后的上市公司不会构成重大不利影响。

十、备查文件和查阅方式

（一）备查文件存放地点

公司名称：江苏高淳陶瓷股份有限公司

联系地址：南京市高淳经济开发区荆山路008号

联系人： 王贵夫

联系电话：025-57377918

（二）备查文件目录

1、《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易实施情况报告书》；

2、南京证券出具的《南京证券股份有限公司关于江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、世纪同仁律师事务所出具的《关于江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》。

江苏高淳陶瓷股份有限公司

2013年6月28日

  独立财务顾问 ■南京证券股份有限公司

  二0一三年六月