2012年年度股东大会决议公告
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2013-31号
南京纺织品进出口股份有限公司
2012年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不存在否决或修改提案的情况；
●本次会议召开前不存在补充提案的情况。
一、 会议召开和出席情况
（一）会议召开的时间和地点
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“南纺股份”或“公司”）2012年年度股东大会于2013年6月28日在南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦1706会议室召开。
（二）出席会议的具体情况
| 出席会议的股东和代理人人数 | 6 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 109,299,926 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 42.25 |
（三）本次会议采取现场投票的表决方式。本次会议召开通知于2012年6月7日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事会召集，董事长夏淑萍女士主持。
（四）公司董事、监事及高管出席情况
公司部分董事会成员、监事会成员、董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
二、 提案审议情况
本次年度股东大会以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、《2012年年度报告》及摘要；
（表决结果：同意：109,299,926股；反对：0股；弃权：0股，同意的股份数占出席会议有表决权的股东股份总数的100%。）
2、《2012年度董事会工作报告》；
（表决结果：同意：109,299,926股；反对：0股；弃权：0股，同意的股份数占出席会议有表决权的股东股份总数的100%。）
3、《2012年度监事会工作报告》；
（表决结果：同意：109,299,926股；反对：0股；弃权：0股，同意的股份数占出席会议有表决权的股东股份总数的100%。）
4、《2012年度独立董事述职报告》；
（表决结果：同意：109,299,926股；反对：0股；弃权：0股，同意的股份数占出席会议有表决权的股东股份总数的100%。）
5、《2012年度财务决算报告》；
（表决结果：同意：109,299,926股；反对：0股；弃权：0股，同意的股份数占出席会议有表决权的股东股份总数的100%。）
6、《2012年度利润分配的议案》；
股东大会同意公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
（表决结果：同意：109,299,926股；反对：0股；弃权：0股，同意的股份数占出席会议有表决权的股东股份总数的100%。）
7、《2013年度日常关联交易议案》；
（表决结果：同意：18,783,364 股，反对：0股；弃权：0股，同意的股份数占出席会议有表决权的股东股份总数的100%。关联股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司对该议案回避了表决。）
8、《关于确定2013年度银行贷款综合授信额度的议案》；
股东大会同意公司2013年度在总额度30亿元人民币之内向银行申请综合授信，并授权董事长在额度范围内签订贷款协议等法律文书，授权有效期至下次年度股东大会召开日止。
（表决结果：同意：109,299,926股；反对：0股；弃权：0股，同意的股份数占出席会议有表决权的股东股份总数的100%。）
9、《关于确定2013年度对控股子公司担保额度的议案》；
基于公司控股子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策的前提下，股东大会同意对控股子公司核定2013年全年担保最高额度共计10,000万元人民币（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等），具体情况为： （单位：万元）
| 担保对象 | 提供担保金额上限 |
| 南京瑞尔医药有限公司 | 4,000.00 |
| 南京高新经纬电气有限公司 | 6,000.00 |
| 合计 | 10,000.00 |
本担保议案有效期限自股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开日止，预计的担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。在此额度内发生的具体担保事项，股东大会授权董事长负责处理与金融机构签订相应的担保协议。
（表决结果：同意：109,299,926股；反对：0股；弃权：0股，同意的股份数占出席会议有表决权的股东股份总数的100%。）
10、《关于续聘会计师事务所的议案》；
股东大会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，为公司2013年年度财务报告、内部控制报告提供审计服务。股东大会授权经营层确定审计费用。
（表决结果：同意：90,690,624 股，反对：18,609,302股；弃权：0股，同意的股份数占出席会议有表决权的股东股份总数的82.97%。）
11、《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>有关条款的议案》；
因日常经营业务需要，股东大会同意在“经营范围”中增加“金银制品、珠宝首饰的销售与批发”，同时《公司章程》第十三条：
“第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：纺织品进出口及代理进出口业务，“三来一补”，承办中外合资，经营合作生产业务，经营国家放开经营的其他商品进出口业务（按外经贸部批文）；百货，五金交电，电子产品，化工产品，化工原料，金属材料，建筑材料的销售；对外劳务合作业务；对外派遣工程，生产及服务行业的劳务人员（不含海员）；煤炭批发经营。”
修改为：
“第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：纺织品进出口及代理进出口业务，“三来一补”，承办中外合资，经营合作生产业务，经营国家放开经营的其他商品进出口业务（按外经贸部批文）；百货，五金交电，电子产品，化工产品，化工原料，金属材料，建筑材料的销售；对外劳务合作业务；对外派遣工程，生产及服务行业的劳务人员（不含海员）；煤炭批发经营；金银制品、珠宝首饰的销售与批发。”
（表决结果：同意：109,299,926股；反对：0股；弃权：0股，同意的股份数占出席会议有表决权的股东股份总数的100%。）
12、《关于选举董事的议案》。
股东大会选举丁益兵先生为公司第七届董事会董事，任职期间与第七届董事会一致。丁益兵先生简历见附件。
（表决结果：同意：109,299,926股；反对：0股；弃权：0股，同意的股份数占出席会议有表决权的股东股份总数的100%。）
三、律师见证情况
本次年度股东大会经江苏永衡昭辉律师事务所景忠、金明明律师见证，并出具了法律意见书。意见书认为，南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
四、备查文件
1、南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度股东大会决议；
2、江苏永衡昭辉律师事务所关于南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度股东大会的法律意见书；
3、南京纺织品进出口股份有限公司2012年年度股东大会会议资料（见上海证券交易所网站）。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2013年6月29日
附：董事简历
丁益兵，男，1974年12月生，中共党员，硕士研究生。曾任公司资金管理部经理，公司控股子公司南京南泰国际展览中心有限公司副总经理。现任本公司第七届董事会董事、常务副总经理、董事会秘书。
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2013-32号
南京纺织品进出口股份有限公司
第七届十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“南纺股份”或“公司”）第七届十三次董事会于2013年6月28日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事为9人，实际参加表决的董事为9人。会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
第七届十三次董事会会议发出表决票9份，回收表决票9份，审议通过如下议案：
一、《关于转让南京兰尚时装有限公司100%股权的议案》；（同意9票，反对0票，弃权0票）
董事会同意公司向江苏正道工程设备有限公司出售南京兰尚时装有限公司100%的股权，出让价格为420万元人民币。
详见公司《关于转让南京兰尚时装有限公司100%股权的公告》。
二、《关于修订<南纺股份信息披露事务管理制度>的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
修订后的《南纺股份信息披露事务管理制度》见上海证券交易所网站。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2013年6月29日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2013-33号
南京纺织品进出口股份有限公司
关于转让南京兰尚时装有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易事项：公司转让南京兰尚时装有限公司100%的股权。
●交易价格：420万元人民币。
●本次交易不涉及关联交易。
●公司持有的兰尚时装股权权属清晰，不存在权利瑕疵。
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“南纺股份”或“公司”）于2013年6月28日召开的第七届十三次董事会审议通过《关于转让南京兰尚时装有限公司100%股权的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票），具体事项公告如下：
一、交易概述
公司为盘活资产，回收资金，拟向江苏正道工程设备有限公司(以下简称“江苏正道”)出售南京兰尚时装有限公司（以下简称“兰尚时装”）100%的股权，出让价格为420万元人民币。交易完成后，公司不再持有兰尚时装股权。
二、交易对方的基本情况
江苏正道工程设备有限公司，注册地址南京雨花经济开发区龙飞路12号，注册资本1106万元，法定代表人王永，经营范围：普通机械及配件、化工产品销售；普通机械设备维修、租赁；机械机电技术咨询；计算机软件开发；市政工程施工；汽车（不含九座以下乘用车）销售。
自然人王永先生为江苏正道的实际控制人，王永先生、江苏正道与我公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的：公司持有的兰尚时装100%的股权。
2、权属状况说明：公司所持兰尚时装股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。
3、兰尚时装基本情况介绍
南京兰尚时装有限公司，注册地址南京市江宁区汤山工业园纬二路19号，注册资本1000万元，法定代表人唐建国，经营范围：服装及其它纺织品研发、生产、销售。
4、兰尚时装最近三年的经审计主要财务数据：（单位：元）
| 2010年 | 2011年 | 2012年 | |
| 总资产 | 14,401,126.56 | 11,414,170.87 | 10,810,507.72 |
| 净资产 | 981,320.44 | -3,210,011.06 | -4,077,246.1 |
| 销售收入 | 4,997,970.31 | 5,469,393.37 | 0 |
| 净利润 | -2,922,021.60 | -4,191,331.50 | -867,235.04 |
四、交易标的评估情况
1、评估师事务所：中京民信（北京）资产评估有限公司
2、评估基准日：2012年12月31日
3、评估方法：成本法
4、根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2013]第103号《南京兰尚时装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，南京兰尚时装有限公司股东全部权益价值的账面价值-407.73万元，评估价值231.52万元，增值639.25万元。
公司拟以420万元的价格将兰尚时装100%股权转让给江苏正道工程设备有限公司。
五、本次交易对公司的影响
公司以420万元处置兰尚时装100%股权，将产生约828万元利润（不计税费），将会对公司报表的非经常性损益产生影响。
本次股权转让完成后，公司将不再持有兰尚时装股权，兰尚时装将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为兰尚时装提供担保、委托理财等情形。同时，江苏正道需在股权交割前借款给兰尚时装，用于解决兰尚时装对公司的资金占用问题。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2013年6月29日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2013-34号
南京纺织品进出口股份有限公司
关于本公司向控股股东
及关联方借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易内容:本公司向控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司借款15,000万元，借款期限十二个月，借款利率为人民银行贷款基准利率，即年利率6%；本公司向关联方南京南泰集团有限公司借款980.35万元，借款期限十二个月，借款利率为人民银行贷款基准利率，即年利率6%。
●交易对上市公司的影响:本次关联交易将缓解公司短期内资金需求压力，符合公司正常经营发展的需要。
●本次交易为关联交易。
●过去24个月，公司与南京商贸旅游发展集团有限责任公司、南京南泰集团有限公司均存在关联交易事项。
一、关联交易概述
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”或“南纺股份”）向控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司（以下简称“商旅集团”）借款人民币15,000万元，借款期限十二个月，年利率6%，本次借款为2012年7月2日签订的十二个月期借款15,000万元的续借；同时，公司向关联方南京南泰集团有限公司（以下简称“南泰集团”）借款人民币980.35万元，借款期限十二个月，年利率6%，本次借款为2012年7月5日签订的十二个月期借款余额980.35万元的续借。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次借款事项构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）南京商贸旅游发展集团有限责任公司
1、公司注册地：南京市玄武区太平北路82号长城大厦7楼；注册资本76000万元人民币；法定代表人刁立群；公司经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止企业经营的商品和技术除外）；资产管理；企业管理；实业投资；服装及纺织品的生产、加工（限分支机构经营）；企业仓储服务；自有房屋租赁；室内外装饰；企业信息咨询；物业管理；商业运营管理；旅游信息咨询。
2、关联关系
截至公告发布日，商旅集团持有我公司34.99%股份，为我公司控股股东。因此，我公司和商旅集团属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方。
3、主要财务数据
截至2012年末，商旅集团总资产72亿，净资产26亿，负债46亿，资产负债率64%，2012年度实现营业收入64亿，净利润为 17838万元。
（二）南京南泰集团有限公司
1、公司注册地：南京市玄武区太平北路82号；注册资本7000万元人民币；法定代表人刁立群；公司经营范围为：对授权的股份有限公司、有限责任公司的国有股权和国有企业的国有资产实行管理和经营；会务、展览；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）；百货、五金交电、电子产品、化工产品、金属材料、建筑材料销售等。
2、关联关系
南泰集团为我公司控股股东商旅集团的全资子公司，按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，南泰集团属于我公司关联法人，公司与南泰集团及其控股子公司的交易构成关联交易。
3、主要财务数据
截至2012年12月31日，南泰集团总资产7亿元，净资产2亿元，负债5亿元，公司资产负债率71%，2012年度实现营业收入3亿元，净利润为2767万元。
根据2011年5月1日起执行的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条：“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”
三、关联交易的基本情况
（一）借款人：南京纺织品进出口股份有限公司
贷款人：南京商贸旅游发展集团有限责任公司
我公司与商旅集团签订《借款合同》，合同规定公司向商旅集团借款人民币15,000万元。本次借款期限十二个月，从2013年7月2日至2014年7月1日，借款利率为人民银行公布的同期人民币贷款基准利率，即年利率6%，无其他附加条件。
（二）借款人：南京纺织品进出口股份有限公司
贷款人：南京南泰集团有限公司
我公司与南泰集团签订《借款合同》，合同规定公司向南泰集团借款人民币980.35万元。本次借款期限十二个月，从2013年6月28日至2014年6月27日，借款利率为人民银行公布的同期人民币贷款基准利率，即年利率6%，无其他附加条件。
四、交易的定价政策及定价依据
合同约定，借款利率为人民银行公布的同期人民币贷款基准利率，即年利率6%。贷款计息方式为：贷款偿还时一次性计息。利息从借款人实际借款日起算，按实际借款额和用款天数计算，日利率计算基数为一年360天。
五、关联交易的目的及对本公司的影响
公司向控股股东及关联方借款，可以缓解公司短期内资金需求压力。本次借款用途为补充公司流动资金，符合公司正常经营发展的需要。
六、历史关联交易情况
（一）过去24个月内，除本次公告的关联交易外，公司与商旅集团存在如下关联交易：
1、关联债权债务往来：截至公告发布日，商旅集团为公司提供资金的余额为21,596.8万元。
2、担保事项：截至公告发布日，商旅集团为《南京纺织品进出口股份有限公司营运资金综合授信二期项目银团授信合同》项下等值人民币贰拾伍亿元整(RMB2,500,000,000)的授信额度中抵押、质押担保未覆盖部分的贷款、银行承兑汇票及贸易融资的本金及利息（包括任何利息、复利和罚息）提供担保。银团授信额度期限为2013年3月22日至2016年3月21日。担保期间为自担保书生效之日起到被担保债务履行期限届满之日起两年。同时, 商旅集团为公司在南京银行的14,000万元人民币综合授信提供担保，综合授信期间为2012年8月7日至2013年9月20日；为公司在江苏紫金农村商业银行的3,000万元人民币流动资金贷款提供担保，贷款期限为2012年10月30日至2013年10月29日。
（二）过去24个月内，除本次公告的关联交易外，公司与南泰集团存在如下关联交易：
1、关联债权债务往来：截至公告发布日，南泰集团为公司提供资金的余额为5,980.35万元。
2、南泰集团为公司提供担保情况（单位：万元）
| 担保单位 | 被担保单位 | 债务银行 | 担保债务金额 | 债务期限 |
| 南泰集团 | 南纺股份 | 中国银行 | 24000 | 2010-4-2至2013-4-1 |
| 南泰集团 | 南纺股份 | 光大银行 | 35000 | 2010-4-2至2013-4-1 |
| 南泰集团 | 南纺股份 | 华夏银行 | 4000 | 2010-4-2至2013-4-1 |
| 南泰集团 | 南纺股份 | 浦发银行 | 10000 | 2010-4-2至2013-4-1 |
| 南泰集团 | 南纺股份 | 广发银行 | 21000 | 2010-4-2至2013-4-1 |
| 南泰集团 | 南纺股份 | 建设银行 | 25000 | 2010-4-2至2013-4-1 |
| 南泰集团 | 南纺股份 | 紫金农商行 | 3000 | 2011-10-19至2012-10-28 |
截至公告发布日，南泰集团为我公司累计提供担保余额为0万元 。
3、日常关联交易事项：2012年度，公司与南泰集团开展日常关联交易，详见公司2012年第18号临时公告，该事项已经公司2011年度股东大会审议通过。2013年度，公司将继续与南泰集团开展日常关联交易，详见公司2013年第18号临时公告，该事项已经公司2012年度股东大会审议通过。
4、关联债权收购：经公司2011年度股东大会审议通过，南泰集团以现金方式收购公司应收账款13,434万元，上述事项已于2012年6月30日完成，详见公司2012年第20号临时公告。
七、备查文件
1、公司与南京商贸旅游发展集团有限责任公司签订的《借款合同》；
2、公司与南京南泰集团有限公司签订的《借款合同》。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2013年6月29日