第二届董事会第三次会议决议公告
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2013-058
株洲旗滨集团股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会于2013年6月21日以邮件、电话等方式向全体董事发出第二届董事会第三次会议（“本次会议”）通知，本次会议于2013年6月28日（星期五）以通讯方式召开。公司董事会共有董事9名, 实际出席会议的董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体董事审议和表决, 会议通过了以下决议：
一、审议并通过《关于公司与控股股东下属公司签署<托管协议书>的关联交易议案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。
关联董事俞其兵回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会对本议案出具了核查意见，均对本议案发表同意意见。
具体内容详见上交所网站《旗滨集团关于公司与控股股东下属公司签署<托管协议书>的关联交易的公告》（2013-060）。
二、审议并通过《关于公司与控股股东下属公司签署<货物买卖框架协议>的关联交易议案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。
关联董事俞其兵回避表决, 本议案尚需提交公司股东大会审议。。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会对本议案出具了核查意见，均对本议案发表同意意见。
具体内容详见上交所网站《旗滨集团关于公司与控股股东下属公司签署<货物买卖框架协议>的关联交易的公告》（2013-061）
三、审议并通过《关于公司<2012年A股限制性股票激励计划>中预留的限制性股票认购结果的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
公司第一届董事会第二十五次会议确定了激励计划预留限制性股票授予日为 2013年3月20日，授予数量为310万股,授予对象94名。公司按照《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的要求于授予日向激励对象发出了《限制性股票购买申请书》（以下简称《申请书》），通知激励对象于2013年5月28日之前将限制性股票认购款存入公司指定账户并将银行回执单原件和《申请书》回执原件交回公司。同时公司也与各激励对象签订了《限制性股票协议书》，约定双方的权利和义务。
截止到2012年6月25日，除骆泳君先生向公司申请放弃认购30,000股激励股份外，其余93名激励对象已按照要求全部缴纳了限制性股票认购款认购了股份。并经中审国际会计师事务所有限公司审验，出具了中审国际验字【2013】第01020005号《验资报告》。因此，公司本次实际授予的激励计划预留限制性股票数量由310万股减少到307万股，实际参与公司本次激励计划中预留的限制性股票的人数也由94人减少到93人。
公司独立董事关于部分激励对象放弃认购公司A股限制性股票发表了独立意见。
四、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
公司第一届董事会第二十五次会议确定了激励计划预留限制性股票授予日为 2013年3月20日，公司注册资本、股本随之发生变动。根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》中授权事项第（6）项“授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等”的规定，董事会将根据首次授予的激励对象实际认缴的限制性股票数量，对公司章程第一章第六条、第三章第十八条进行修订。
鉴于公司于2013年4月15日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划第一期拟解锁股票的议案》，4月25日发布了《关于回购注销限制性股票激励计划第一期拟解锁股票的公告》，6月22日发布了《关于注销已回购股权激励股份的公告》。根据激励计划的规定，公司已回购注销第一期拟解锁的限制性股票，回购注销数量为257.63万股。回购价格为3.72元/股。本次回购注销完成后，公司注册资本将由69,376.3万元减少为69,118.67万元。但本次回购注销尚未办理工商变更登记手续。
公司决定将上述两次变更注册资本，一并办理工商变更登记手续。
（1）回购注销第一期拟解锁的限制性股票完成后，公司注册资本变更为人民币69,118.67万元（尚未办理工商变更登记）。
（2）本次授予预留限制性股票完成后，在上述注册资本变更的基础上，公司注册资本变更为69,425.67万元。
第三章第十八条修改为：公司股份总数为69,425.67万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。
股本结构为：
| 序号 | 股东 | 持有股份数 | 持股比例（%） |
| 1 | 俞其兵 | 161,000,000 | 23.19 |
| 2 | 福建旗滨集团有限公司 | 336,500,000 | 48.47 |
| 3 | 社会公众股 | 170,500,000 | 24.56 |
| 4 | 股权激励限售流通股 | 26,256,700 | 3.78 |
| 5 | 合计 | 694,256,700 | 100.00 |
五、审议并通过《关于修改<对外投资管理制度>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
董事会定于2013年7月15日（星期一）上午9:00在公司办公总部会议室召开2013年第三次临时股东大会，将本次会议审议通过并需由股东大会审议的议案提交股东大会审议批准。同意向全体股东发出召开2013年第三次临时股东大会的通知。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二0一三年六月二十九日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2013-059
株洲旗滨集团股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”) 监事会于2013年6月21日以邮件、电话等方式向全体监事发出第二届监事会第三次会议（“本次会议”）通知，本次会议于 2013年6月28日在公司办公总部会议室召开。会议应出席监事三名, 实际到会监事三名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席王敏强先生主持。经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议：
一、审议并通过《关于公司与控股股东下属公司签署<托管协议书>的关联交易议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
监事会发表核查意见如下：
公司与控股股东下属公司签订托管协议，是基于履行避免同业竞争承诺，因此，发生此项关联交易是必要的；公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事回避了表决；本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，未损害公司其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的利益。
二、审议并通过《关于公司与控股股东下属公司签署<货物买卖框架协议>的关联交易议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
监事会发表核查意见如下：
1.公司董事会在审议该议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决；2.上述关联交易是经过公平协商，定价按照公开、公平、公正的原则，依据市场价
格、不高于第三方价格确定, 不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司的独立性。
三、审议并通过《关于公司<2012年A股限制性股票激励计划>中预留的限制性股票认购结果的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
公司监事会对《关于公司2012年A股限制性股票激励计划中预留的限制性股票认购结果的议案》所确定的获授限制性股票的激励对象名单和数量进行了核查后认为：该名单以及获授的限制性股票数量均未超出公司2012年第一次临时股东大会审议通过的激励计划的范围，部分激励对象放弃认购激励计划授予的限制性股票未违反有关法律法规以及激励计划的规定。激励对象的主体资格以及所获限制性股票合法、有效。
四、审议并通过《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
公司监事会对提交公司第二届董事会第三次会议审议的议案进行了认真审查，对董事会作出的决议没有异议。一致同意董事会向公司全体股东发出召开公司2013年第三次临时股东大会的通知。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
监 事 会
二0一三年六月二十九日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2013-060
株洲旗滨集团股份有限公司
关于公司与控股股东下属公司
签署《托管协议书》的关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、绍兴旗滨、长兴旗滨和平湖旗滨三家公司和本公司受同一法人福建旗滨直接或间接控制，因此，本次托管事项构成关联交易。
2、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与绍兴旗滨、长兴旗滨和平湖旗滨三家公司发生的关联交易在3000万元以下，未达到上市公司最近一期经审计净资产的5%。
3、上述关联交易已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，关联董事俞其兵回避有关表决,独立董事亦发表了同意意见。本次关联交易须经公司股东大会审议批准后方生效。
4、本次受托管理，是出于避免与公司发生同业竞争的需要，公司仅向绍兴旗滨及其子公司收取固定的托管费和商标使用费，托管涉及资产不属于公司合并报表的范围，不会对公司财务状况和经营成果产生负面影响。
一、关联交易概述
2013年3月16日，公司与福建旗滨集团有限公司（以下简称“福建旗滨”）签署《托管经营协议书》，福建旗滨为履行避免同业竞争的承诺，将其受托管理的浙江玻璃股份有限公司（以下简称“浙江玻璃”）有关资产转委托给公司，受托的时间不超过六个月。
2013年6月9日，绍兴旗滨玻璃有限公司（下称“绍兴旗滨”）、长兴旗滨玻璃有限公司（下称“长兴旗滨”）、平湖旗滨玻璃有限公司（下称“平湖旗滨”）与浙江玻璃管理人签署《资产变卖协议书》（下称“《资产变卖协议书》”），协议书约定，绍兴旗滨、长兴旗滨、平湖旗滨（三家公司下称“甲方”）组成资产收购联合体，受让浙江玻璃的浮法玻璃资产。
甲方与浙江玻璃管理人依据《资产变卖协议书》的约定，确定2013年6月28日为财务交接日，即自2013年6月29日起《资产变卖协议书》中涉及资产所形成的损益并入甲方财务报表，从2013年6月29日起《资产变卖协议书》中所述资产的经营管理权以及收益权归甲方。在前述各方履行《资产变卖协议书》、进行资产交接的同时，2013年3月16日签署的《托管经营协议书》和《委托经营协议书》自动终止。
绍兴旗滨是控股股东福建旗滨的全资子公司，平湖旗滨和长兴旗滨是绍兴旗滨的全资子公司。基于履行避免同业竞争的承诺，甲方需要将各自的生产经营管理权委托给本公司。2013年6月28日，公司与甲方签署了《托管协议书》，协议主要内容详见本公告“三、关联交易的主要内容”。
鉴于甲方和本公司受同一法人福建旗滨直接或间接控制，因此，上述托管事项构成关联交易。
上述关联交易已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，关联董事俞其兵回避表决,独立董事亦发表了同意意见。本次关联交易须经公司股东大会审议批准后方生效。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与甲方发生的关联交易在3000万元以下，未达到上市公司最近一期经审计净资产的5%。
二、关联方基本情况
1、绍兴旗滨玻璃有限公司
住所：绍兴县陶堰镇白塔山
法定代表人：俞其兵
企业性质：有限责任公司
注册资本：20,000万元
营业范围：玻璃生产、加工、销售；批发、销售；批发、零售：轻纺原料、建材（除危险化学品外）、重油、机电产品、防霉纸、金属材料（除贵稀金属）；货物进出口；实业投资。
2、长兴旗滨玻璃有限公司
住所：长兴县李家巷镇沈湾村
法定代表人：俞其兵
企业性质：有限责任公司
注册资本：5,000万元
营业范围：玻璃原片、玻璃制品生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（凭有效资质证书经营）；实业投资。
3、平湖旗滨玻璃有限公司
住所：平湖市独山港镇兴港路345号
法定代表人：俞其兵
企业性质：有限责任公司
注册资本：4,000万元
营业范围：浮法玻璃生产销售；实业投资。
三、关联交易的主要内容
（一）委托标的
甲方玻璃资产的生产经营管理权，即甲方生产经营过程的管理决策权，包括但不限于维持生产经营活动所需物资的采购权，产品的生产权，产品销售权，资金筹措权、项目建设等相关权利。
（二）委托经营的期限
从 2013 年6月29日起至 2016年6月28 日止。托管期限届满后是否续约，由双方在托管期限届满前一个月另行约定。
（三）委托经营的方式
1、公司按照本协议的相关约定独立、自主的行使甲方企业经营管理权，但对外仍以甲方名义开展业务。
2、公司有权向甲方委派管理人员，有权对甲方人员进行调整。
3、公司有权根据企业经营需要为甲方制定有关经营与内部管理的基本制度，并负责实施。
4、在托管经营过程中，受托管企业的资产、债权、债务独立于公司，公司仅根据协议约定收取托管费用；受托管企业的业绩盈亏均与公司无关。
5、公司对受托管企业不具有资产处置、对外担保等重大事项的决定权。
6、在委托经营过程中，与委托资产的日常经营活动相关的各项成本、费用、税负等均由甲方协调解决，公司无需承担；公司在进行受托经营管理中派出人员自身发生的各项支出，如人员工资、差旅费用等，均包括在甲方支付的托管费用中，甲方不再另行支付。
7、公司许可甲方在本协议约定的托管期间使用公司名下的各项注册商标，公司按甲方销售收入的千分之三收取商标使用费。
8、本协议约定的托管事项需取得甲方各自的股东会同意并形成书面决议。
9、本协议约定的托管事项构成关联交易，公司需按照其关联交易决策制度履行相应的审批程序。
（四）托管费用及支付方式
1、托管期间的托管费用为每月100万元，从2013年7月1日起计。如托管协议提前终止，则双方按实际托管时间结算托管费用。
2、甲方需在托管期内的每月15日前向公司支付当月托管费。
3、甲方需在托管期内，在每季度后的15日内向公司支付前一季度的商标使用费。
四、对公司的影响
本次受托管理，是出于避免与公司发生同业竞争的需要，公司仅向甲方收取固定的托管费和商标使用费，托管涉及资产不属于公司合并报表的范围，不会对公司财务状况和经营成果产生负面影响。
五、审议程序
1、独立董事事前认可情况
根据有关规定，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第二届董事会第三次会议审议。
2、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，发表独立意见如下:
（1）签署该协议是基于避免同业竞争，充分利用公司在玻璃行业的管理经验和各种资源，确保受托管企业正常的经营和业务发展；
（2）该协议遵循了公平、公正、公允的原则，关联董事回避表决，程序合法有效，符合上市公司利益，未损害公司及公司其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益；
（3）公司许可甲方在托管期间有偿使用公司的商标，可以提高公司品牌的影响力，符合上市公司利益；
因此，我们对关于公司与控股股东下属公司签署《托管协议书》的关联交易议案发表同意意见。
3、董事会表决情况和关联董事回避情况：
公司第二届董事会第三次会议在审议本次关联交易事项时，关联董事俞其兵回避表决，会议以8票同意、0票反对、0票弃权全票通过该议案。 此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
4、公司董事会审计委员会审议本次关联交易的意见：
本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第三次会议决议；
2、《托管协议书》；
3、独立董事事前认可和独立意见；
4、董事会审计委员会书面确认意见；
5、甲方营业执照。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
2013年6月29日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2013-061
株洲旗滨集团股份有限公司
关于公司与控股股东下属公司签署
《货物买卖框架协议》的关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、绍兴旗滨、长兴旗滨和平湖旗滨三家公司和本公司受同一法人福建旗滨直接或间接控制，因此本次交易构成关联交易。
2、本次货物买卖框架协议的总金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，需提交公司股东大会审议。
3、上述关联交易已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，关联董事俞其兵回避表决,独立董事发表了同意意见。
一、关联交易概述
2013年3月16日，公司与控股股东福建旗滨集团有限公司（以下简称“福建旗滨”）签署《托管经营协议书》，托管浙江玻璃的相关资产。随后，为维持托管期间浙江玻璃及其子公司必要的持续性经营，公司与浙江玻璃签署《购销框架协议》，约定在公司受托经营浙江玻璃期限内，由公司参考市场价格供应浙江玻璃硅砂等原材料、燃料油等燃料。
鉴于福建旗滨子公司绍兴旗滨玻璃有限公司（下称“绍兴旗滨”）、孙公司长兴旗滨玻璃有限公司（下称“长兴旗滨”）、平湖旗滨玻璃有限公司（下称“平湖旗滨”）三家公司（下称“甲方”）组成资产收购联合体，受让了浙江玻璃的浮法玻璃资产，2013年3月16日签署的《托管经营协议书》、2013年4月25日签署的《购销框架协议》自动终止。基于履行避免同业竞争的承诺， 2013年6月28日，公司与甲方签署了《托管协议书》，甲方将各自的生产经营管理权委托给本公司。为充分利用双方的各种资源，进一步优化双方资源配置，确保受托管企业正常的经营和业务发展，公司与甲方签署了《货物买卖框架协议》，就甲方和公司互相购买货物（包括生产用设备、物资、材料、燃料油等）进行了约定，主要内容详见本公告“三、关联交易内容及定价依据”。
本次货物买卖框架协议的总金额预计超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，需提交公司股东大会审议。
鉴于上述三家公司和本公司受同一法人福建旗滨直接或间接控制，因此上述交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
1、绍兴旗滨玻璃有限公司
住所：绍兴县陶堰镇白塔山
法定代表人：俞其兵
企业性质：有限责任公司
注册资本：20,000万元
营业范围：玻璃生产、加工、销售；批发、销售；批发、零售：轻纺原料、建材（除危险化学品外）、重油、机电产品、防霉纸、金属材料（除贵稀金属）；货物进出口；实业投资。
2、长兴旗滨玻璃有限公司
住所：长兴县李家巷镇沈湾村
法定代表人：俞其兵
企业性质：有限责任公司
注册资本：5,000万元
营业范围：玻璃原片、玻璃制品生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（凭有效资质证书经营）；实业投资。
3、平湖旗滨玻璃有限公司
住所：平湖市独山港镇兴港路345号
法定代表人：俞其兵
企业性质：有限责任公司
注册资本：4,000万元
营业范围：浮法玻璃生产销售；实业投资。
三、关联交易内容及定价依据
（一）甲乙双方互相购买货物的内容及金额
1、甲方向乙方供应工业纯锡等材料，年供应量不超过人民币3000万元。
2、乙方向甲方供应硅砂等原材料、燃料油以及其他生产所需物资、设备（如叉车、铲车等），年供应量不超过人民币2亿元。
（二）货物买卖的定价原则
1、甲方向乙方供应工业纯锡的价格按照甲方账面值确定。
2、乙方向甲方供应硅砂等原材料、燃料油以及其他生产所需物资的价格参考市场价格，以不高于乙方向其他客户供货的价格确定。
3、乙方向甲方供应叉车、铲车的价格按照账面值确定。
协议双方可根据本框架协议确定的原则，就本框架协议项下的货物买卖签署具体的买卖合同或者订货单，约定产品的品种、数量、价格、付款、质量标准、交货、违约责任等。
（三）供应产品的期限、地点、方式
1、本协议约定的货物买卖供货期暂定为自协议生效日起一年；在一年期限届满前任何一方并未书面通知对方终止货物买卖关系的，货物买卖供货期将自动延期一年，并依此法顺延。
2、若购买方更改订单，供货方在收到该更改通知后3日内未提出书面异议的，则视为同意按更改后的订单交货。
3、供货的地点由具体的订单指定。
4、供货方须保证在收到购买方订单后，严格按照购买方指定的时段，在规定期限内将产品送抵购货方指定地点。
5、供应方交货时，应提供购买方的订单复印本，并采用购买方规定的送货单填写模式列明送货的各项产品数量。
6、运输费用，由双方具体协商确定。
（四）货款结算方式
1、对每笔订单或每份合同采取一次性实销实结的方式进行结算。
2、购买方支付方式为电汇或银行转账。
3、购货方结算时须按供应方关于发票的提供要求提供全额合法发票，如因供应方提供违法的发票，致使购货方受到税务机关的查处或罚款的，由此产生的一切后果和费用由供应方单方面负责。
（五）其他
本协议的乙方，包括乙方的子公司。甲方可按本框架协议与乙方及其子公司签订具体买卖合同。
四、对公司的影响
上述关联交易是基于托管期间优化双方资源配置，确保受托管企业正常的经营和业务发展而进行的，关联交易价格是参考市场价格协商确定，交易价格公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。
本次货物买卖框架协议的总金额预计超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，需提交公司股东大会审议。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
2013年6月28日，公司以通讯方式召开第二届董事会第三次会议审议《关于公司与控股股东下属公司签署<货物买卖框架协议>的关联交易的议案》，公司董事会共有董事9名，实际参加表决的董事共9名，除关联董事俞其兵回避表决外，其余8名非关联董事一致通过了本关联交易议案。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
（一）独立董事意见
1、独立董事事前认可情况
根据有关规定，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第二届董事会第三次会议审议。
2、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，发表独立意见如下:
（1）上述关联交易是经过公平协商，定价按照公开、公平、公正的原则，依据市场价格、不高于第三方价格确定；
（2）在表决上述关联交易议案时，关联董事回避表决, 符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；
（3）不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
因此，我们对关于公司与控股股东下属公司签署《货物买卖购销框架协议》的关联交易议案发表同意意见。
（二）公司董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了核查，并发表核查意见如下：
1、公司与控股股东下属公司签署《货物买卖框架协议》是基于维持控股股东下属公司正常的经营和发展以及进一步优化双方资源配置、盘活闲置存量资产而进行的，是必要的，双方不存在利益输送的情形；
2、上述关联交易是经过公平协商，定价按照公开、公平、公正的原则，依据市场价格、不高于第三方价格确定，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；
3、鉴于合同金额较大，需履行必要的审议程序。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第三次会议决议；
2、《货物买卖购销框架协议》；
3、独立董事事前认可和独立意见；
4、董事会审议委员会对关联交易的书面审核意见；
5、甲方营业执照。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二○一三年六月二十九日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2013-062
株洲旗滨集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，具体修订如下：
公司于2013年4月15日召开第二届董事会第二次会议，审议通过关于回购注销限制性股票激励计划第一期拟解锁股票的议案，4月25日发布了关于回购注销限制性股票激励计划第一期拟解锁股票的公告，6月22日发布了关于注销已回购股权激励股份的公告。根据激励计划的规定，公司已回购注销第一期拟解锁的限制性股票，回购注销数量为257.63万股。回购价格为3.72元/股。本次回购注销完成后，公司注册资本将由69,376.3万元减少为69,118.67万元。
因此，根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》中授权事项第（6）项“授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等”的规定，董事会将对公司章程第一章第六条、第三章第十八条进行修订。
（1）原章程第一章第六条“公司注册资本为人民币69,376.3万元。”
修订为：“公司注册资本为人民币69,118.67万元。”
（2）在原章程第三章第十八条“公司股份总数为69,376.3万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值”。
修改为：公司股份总数为69,118.67万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。
二、2013年3月20日，公司第一届董事会第二十五次会议确定了激励计划预留限制性股票授予日为 2013年3月20日，公司注册资本、股本随之发生变动。根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》中授权事项第（6）项“授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等”的规定，董事会将根据首次授予的激励对象实际认缴的限制性股票数量，对公司章程第一章第六条、第三章第十八条进行修订。
（1）因本公告第一条回购注销第一期拟解锁的限制性股票完成后，原章程第一章第六条公司注册资本变更为人民币69,118.67万元（尚未办理工商变更登记）。
（2）本次授予预留限制性股票完成后，在上述注册资本变更的基础上，公司注册资本变更为69,425.67万元。
第三章第十八条修改为：公司股份总数为69,425.67万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。
股本结构为：
| 序号 | 股东 | 持有股份数 | 持股比例（%） |
| 1 | 俞其兵 | 161,000,000 | 23.19 |
| 2 | 福建旗滨集团有限公司 | 336,500,000 | 48.47 |
| 3 | 社会公众股 | 170,500,000 | 24.56 |
| 4 | 股权激励限售流通股 | 26,256,700 | 3.78 |
| 5 | 合计 | 694,256,700 | 100.00 |
公司将对上述两次变更注册资本，一并办理工商变更登记手续。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二0一三年六月二十九日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2013-063
株洲旗滨集团股份有限公司
关于召开2013年第三次
临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
2013年第三次临时股东大会
（二）股东大会的召集人
公司董事会
（三）会议召开时间
2013年7月15日（星期一）上午9点
（四）会议表决方式
现场投票
（五）会议地点
公司办公总部会议室（福建省漳州市东山县西埔镇环岛路8号）
二、会议审议事项
1、关于公司与控股股东下属公司签署《托管协议书》的关联交易议案；
2、关于公司与控股股东下属公司签署《货物买卖框架协议》的关联交易议案；
3、关于修改《对外投资管理制度》的议案。
三、会议出席对象
1、凡是在2013年7月10日下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他特邀人员。
四、会议登记办法
1、股东亲自出席会议的，凭个人身份证原件、股东账户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记；
2、股东委托代理人出席会议的，代理人需凭授权委托书、本人身份证原件和持股凭证进行登记；
3、登记地点：福建省漳州市东山县西埔镇环岛路8号公司董事会办公室；
4、登记时间：2013年7月11日9时至16时。
五、其他事项
联系人：罗美玲
联系电话：0596—5699660
传真：0596-5699660
会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
特此公告
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二0一三年六月二十九日
附件1：
授权委托书
兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表我单位（本人）出席株洲旗滨集团股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
| 议案序号 | 议案名称 | 表决意见（在“□”中打“√”） |
| 一 | 关于公司与控股股东下属公司签署《托管协议书》的关联交易议案 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 二 | 关于公司与控股股东下属公司签署《货物买卖框架协议》的关联交易议案 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 三 | 关于修改《对外投资管理制度》的议案 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项后的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“－”。
委托人签名（或盖章）： 身份证或营业执照号码：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证：
委托日期：2013年 月 日
回 执
截止2013年7月10日，我单位（个人）持有株洲旗滨集团股份有限公司股票 ＿＿＿＿＿＿＿＿股，拟参加公司2013年第三次临时股东大会。
股东姓名（盖章）： 股东帐号：
出席人姓名：
2013年 月 日