证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2013-037

广东长青（集团）股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议通知已于2013年6月22日以传真等方式送达公司全体董事。本次会议于2013年6月28日在公司会议室召开。本次会议应到董事7名，实到董事7人（其中：以通讯表决方式出席会议的4人）。独立董事竹立家、朱红军、徐海云、王建增先生以通讯表决方式参加会议。本次会议以现场与通讯表决相结合的方式召开，召集和召开符合法律、法规及《广东长青（集团）股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由何启强先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

一、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《<广东长青（集团）股份有限公司章程>修订案》。

本议案具体内容详见附件《<广东长青（集团）股份有限公司章程>修订案》。

《广东长青（集团）股份有限公司章程》全文内容请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2013年度增加担保额度的议案》。

本议案具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于2013年度增加担保额度的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

备查文件

1. 公司第二届董事会第二十七次会议决议

广东长青（集团）股份有限公司董事会

2013年6月28日

附件： 广东长青（集团）股份有限公司章程修订案（2013年6月）

原公司章程条款	修订后公司章程条款
发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	另可视情况需要或在认为必要时，在股东大会通知中可披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。	股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 公司可通过电话等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，授权原则和内容应清晰，授权不能影响和削弱股东大会权利的行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 公司可视情况需要，邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。
（七）公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的。 （八）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他对中小投资者的权益有重大影响的相关事项。	（八）公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的。 （九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他对中小投资者的权益有重大影响的相关事项。
股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。	股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。

第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。	董事在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求。董事可随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。 董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。
第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	董事执行公司职务时违反法律、行政法规、规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事违反公司治理相关法律规章和本章程相关规定，给公司或全体股东造成重大损失的，应当引咎辞职；公司也可对其采取罢免或其它措施。
（五）行使法定代表人的职权； （六）董事会授予的其他的职权。	（六）董事会授予的其他的职权。 董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一个董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，董事会科学民主决策；董事长对董事会的运作负主要责任，确保公司制定完善的治理机制，确保董事或高级管理人员提出的重要议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。董事长应设立有效机制与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的有代表性意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员违反公司治理相关法律规章和本章程相关规定，给公司或全体股东造成重大损失的，应当引咎辞职；公司也可对其采取罢免或其它措施。
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	监事执行公司职务时违反法律、行政法规、规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 监事违反公司治理相关法律规章和本章程相关规定，给公司或全体股东造成重大损失的，应当引咎辞职；公司也可对其采取罢免或其它措施。
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担； （八）本章程规定及股东大会授予的其他职权。	（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；公司应当为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。公司编制监事会专门预算，为监事会开展工作提供经费保障。 （八）本章程规定及股东大会授予的其他职权。

广东长青（集团）股份有限公司

2013年6月28日

证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2013-038

广东长青（集团）股份有限公司

关于2013年度增加担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为保证生产经营对资金的需求，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟在原批准的189,000.00万元的2013年度担保额度的基础上，增加以下担保额度：

（表一） 单位：人民币万元

担保单位	被担保单位	担保关系说明	2013年度 原批准额度	2013年度 调整后批准额度	增加说明
公司	名厨香港	母子公司	5,000.00	10,000.00	增加 5,000.00
创尔特	名厨香港	子公司间	10,000.00	15,000.00	增加 5,000.00
合计			15,000.00	25,000.00	增加 10,000.00

简称注释：创尔特热能科技（中山）有限公司简称“创尔特”； 名厨（香港）有限公司简称“名厨香港”。

二、被担保人基本情况

1、名厨（香港）有限公司

1994年12月15日在香港注册成立，法定代表人：何启强，注册资本：300万美元，为公司全资子公司。经营范围：进出口贸易。

截至2012年12月31日，名厨香港总资产26,864.49万元，总负债13,703.19万元，净资产13,161.30万元，2012年实现净利润1,092.57万元。（以上数据已经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计）

截至2013年3月31日，名厨香港总资产26,493.72万元，总负债13,150.98万元，净资产13,342.74万元，实现净利润216.51万元。（以上数据未经审计）

三、担保协议的主要内容

名厨香港拟在合理公允的合同条款下，向银行申请增加综合授信及借款，并由公司或全资子公司创尔特提供连带责任保证担保（详见表一），增加的担保额度有效期为自股东大会审议通过后一年；授权公司董事长何启强先生签署相关担保合同及法律文件。以上担保不涉及反担保。

名厨香港为公司全资子公司，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

四、董事会意见

1、为满足生产经营对资金的需求，名厨香港拟在合理公允的合同条款下，向银行申请增加综合授信及借款，并由公司或全资子公司创尔特提供连带责任保证担保。

2、名厨香港具有良好的财务状况和预期盈利能力，且具备偿还负债能力，预计上述担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内。

3、上述担保不提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2012年12月31日，公司及子公司的担保总额为143,503.75万元，占公司最近一期经审计净资产的133.03%，实际担保余额为46,762.15万元，占公司最近一期经审计净资产的43.35%。

截至目前，公司及子公司的担保总额为148,503.75万元，占公司最近一期经审计净资产的137.66%，实际担保余额为59,315.66万元，占公司最近一期经审计净资产的54.99%。

截至目前，除了公司对子公司以及子公司之间的担保外，公司及子公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保，且公司及子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、备查文件

公司第二届董事会第二十七次会议决议

广东长青（集团）股份有限公司董事会

2013年6月28日

证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2013-039

广东长青（集团）股份有限公司

第二届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2013年6月28日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2013年6月22日以电话通知或电子邮件等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席钟佩玲女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《广东长青（集团）股份有限公司章程》的规定。

本次监事会会议审议情况如下：

1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年度增加担保额度的议案》。

本议案具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于2013年度增加担保额度的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

备查文件：

公司第二届监事会第十九次会议决议

广东长青（集团）股份有限公司监事会

2013年6月28日