证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2013-025

华能国际电力股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于二〇一三年六月二十八日以通讯表决方式召开第七届董事会第十六次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于二〇一三年六月十八日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了以下决议：

一、关于华能国际电力股份有限公司海门电厂支付中国华能集团公司“上大压小”相关费用的议案

1、同意华能国际电力股份有限公司海门电厂（“华能海门电厂”）就其所属3、4号机组“上大压小”使用中国华能集团公司援建西藏拉萨过渡电源项目折算小火电机组68.5万千瓦容量指标事宜向中国华能集团公司支付41,126万元人民币的补偿费（“本次交易”）。

2、同意华能海门电厂与中国华能集团公司拟签署的《小机组容量指标转让合同》（“转让合同”）。

公司董事会（及独立董事）认为，转让合同是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。

3、同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》，并授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

4、授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司最大利益为原则，采取适当行动处理其他与本次交易相关的事宜。

根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事曹培玺、黄龙、李世棋、黄坚、刘国跃、范夏夏先生作为关联董事回避了上述议案的表决。公司独立董事对上述议案表示同意，并发表了独立董事意见。请见本公告附件一。

以上决议于二〇一三年六月二十八日审议通过。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2013年6月29日

附件一：

华能国际电力股份有限公司独立董事意见

华能国际电力股份有限公司(“公司”)董事会独立董事在审阅了公司就《关于华能国际电力股份有限公司海门电厂支付中国华能集团公司“上大压小”相关费用的议案》项下所述的关联交易准备的相关说明和其他相关文件后，认为：（1）公司董事会关于该项交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，和（2）该项交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。

华能国际电力股份有限公司

第七届董事会独立董事

邵世伟 吴联生 李振生 戚聿东 张守文

2013年6月28日

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2013-026

华能国际电力股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：海门电厂已于2013年6月28日与华能集团签署了《转让合同》，由海门电厂就建设其3、4号机组“上大压小”使用华能集团援建西藏拉萨过渡电源项目折算小火电机组68.5万千瓦容量指标事宜向华能集团支付41,126万元的“上大压小”指标补偿费。

●交易风险：海门电厂3、4号机组建设已按“上大压小”方式取得国家发改委的核准，使用华能集团本次转让的68.5万千瓦容量小机组指标也已获得国家发改委核准；与此同时，本次交易已获得华能集团内部程序批准和本公司内部程序批准，海门电厂和华能集团可以按《转让合同》的约定实施本次交易。于本公告日，本公司未就本次交易预见重大风险。

●历史关联交易情况：过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的关联交易累计共5次，总交易金额为222,067万元；就该等交易中达到审批和信息披露标准的交易，本公司已进行相应审批和信息披露。

一、释义

1、“本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。

2、“华能集团”指中国华能集团公司。

3、“华能开发”指华能国际电力开发公司。

4、“海门电厂”指华能国际电力股份有限公司海门电厂。

5、 “本次交易”指海门电厂就建设其3、4号机组“上大压小”项目使用华能集团援建西藏拉萨过渡电源项目折算小火电机组68.5万千瓦容量指标事宜向华能集团支付41,126万元的补偿费。

6、“《转让合同》”指华能集团与海门电厂于2013年6月28日签署的《小机组容量指标转让合同》。

7、 “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。

8、“《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。

9、“公司章程”指本公司的公司章程及其不时的修订。

10、“元”指如无特别说明，为人民币元。

二、关联交易概述

海门电厂于2013年6月28日与华能集团签署了《转让合同》。根据《转让合同》，海门电厂将就建设其3、4号机组“上大压小”项目使用华能集团援建西藏拉萨过渡电源项目折算小火电机组68.5万千瓦容量指标事宜向华能集团支付41,126万元的补偿费。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至2013年3月31日，华能开发持有本公司36.05%的权益，为本公司的直接控股股东；华能集团直接持有华能开发51.98%的权益，间接持有华能开发5%的权益。此外，华能集团亦持有本公司15.29%的权益（包括华能集团直接持有的本公司11.06%的权益、通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司直接持有的本公司3.36%的权益、通过其全资子公司华能资本服务有限公司间接持有的本公司0.04%的权益和通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有的本公司0.82%的权益）。海门电厂为本公司的下属电厂。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，本次交易构成本公司的关联交易。

至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的关联交易累计共5次，总交易金额为222,067万元，就该等交易中达到审批和信息披露标准的交易，本公司已进行相应审批和信息披露；该等交易中未达到审批和披露标准的交易与本次交易累计计算未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准，本次交易无需提交本公司股东大会审议。

海门电厂3、4号机组建设已按“上大压小”方式取得国家发改委的核准，使用华能集团本次转让的68.5万千瓦容量小机组指标也已获得国家发改委核准；与此同时，本次交易已获得华能集团内部程序批准和本公司内部程序批准，海门电厂和华能集团可以按《转让合同》的约定实施本次交易。

三、关联方介绍

1、中国华能集团公司

华能集团的基本情况

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1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据大信会计师事务所于2013年4月17日出具的《审计报告》，截至2012年12月31日，华能集团合并口径资产总计7,950.24亿元，负债总计6,639.87亿元，净资产总计1,310.37亿元；2012年，华能集团合并口径的营业总收入2,797.78亿元，利润总额139.52亿元，经营活动产生的现金流量净额381.71亿元。中国华能集团公司近三年来发电量保持领先，电源结构继续优化，产业协同进一步深入，节能减排取得新成绩，经营稳定发展。

2、关联关系

截至2013年3月31日，本公司与华能集团的关联关系如下图所示：

■

*华能集团通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发5%的股权，因此华能集团间接持有华能开发5%的权益。

**华能集团直接持有本公司11.06%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司持有本公司3.36%的权益，通过其全资子公司华能资本服务有限公司间接持有本公司0.04%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.82%的权益。

四、关联交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别

本次交易为海门电厂就建设其3、4号机组“上大压小”项目使用华能集团援建西藏拉萨过渡电源项目折算小火电机组68.5万千瓦容量指标事宜向华能集团进行补偿，在交易类别上可归为购买资产。

（二） 交易标的基本情况

“十一五”计划确立了节能减排的目标，电力工业是节能减排的重点领域，为此，国家“十一五”期间确定了电力工业“上大压小”的政策。“十二五”期间仍继续执行相关政策，建设大型高效火电机组，以加快产业结构调整，淘汰落后产能，促进节能减排工作。

海门电厂3、4号机组均为100万千瓦级国产超超临界燃煤发电机组，该等项目已经按照“上大压小”方式取得国家发改委核准, 项目建设需使用包括华能集团本次转让的68.5万千瓦容量在内的若干小火电机组容量。

华能集团转让的上述68.5万千瓦容量为华能集团响应国家能源局的号召在西藏拉萨援建10万千瓦的应急过渡电源项目所取得的小机组容量指标奖励，国家能源局同意华能集团将此指标用于海门电厂3、4号机组“上大压小”项目。根据国务院（国发[2007]2号）“国务院批转发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组若干意见的通知”精神，海门电厂有义务向华能集团支付部分补偿费用。

（三）本次交易的定价情况

国家发改委在海门电厂3、4号机组“上大压小”扩建工程核准文件中明确的配套关停小机组容量共计111.233万千瓦，其中包括海门电厂在广东省内收购的42.733万千瓦小机组容量和本公告所述的华能集团转让的68.5万千瓦小机组容量。参考海门电厂在广东省收购的42.733万千瓦关停小机组500-600元/千瓦的容量单价，经综合考虑市场原则及华能集团对海门电厂3、4号机组项目发展的贡献作用，本次交易的支付标准定为单价约600元/千瓦，海门电厂共需向华能集团支付41,126万元补偿费。

五、关联交易的主要内容

《转让合同》的主要条款如下：

1、 补偿费：海门电厂同意向华能集团支付41,126万元补偿费，以补偿华能集团转让的68.5万千瓦小机组容量。

2、支付方式：华能集团同意于《转让合同》签署后按照《转让合同》约定的补偿费向海门电厂开具发票；海门电厂同意于收到发票后将41,126万元补偿费一次性支付给华能集团。

3、《转让合同》已于2013年6月28日经华能集团和海门电厂适当签署后生效。

六、关联交易的目的及对本公司的影响

鉴于本公司符合国家要求的关停小机组的容量较少，为支持本公司的发展，华能集团同意将援建西藏拉萨过渡电源项目折算小火电机组68.5万千瓦容量指标分配给本公司使用。海门电厂3、4号机组项目为高效能环保项目，该项目所处的广东省是我国经济发达地区，在国家实施节能减排等政策的大环境下，无论从本公司的经营效益，还是从本公司履行建设绿色环保企业的社会责任方面看，本次交易都符合本公司的发展战略和长远利益。相对本公司总体的盈利、资产及负债而言，本次交易将不会对本公司有重大的财务影响。

七、本次交易的审议程序

本公司第七届董事会第十六次会议于2013年6月28日审议通过了有关本次交易的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事曹培玺、黄龙、李世棋、黄坚、刘国跃、范夏夏未参加本次交易有关议案的表决。

本公司董事会（及独立董事）认为：本次《转让合同》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于本公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合本公司及股东的整体利益；和（3）属于本公司日常及一般业务过程。

本公司的独立董事邵世伟先生、吴联生先生、李振生先生、戚聿东先生和张守文先生认为：（1）本公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次交易对本公司及全体股东是公平的，符合本公司利益。

八、历史关联交易情况

过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的历史关联交易共5次，总交易金额为222,067万元，均按有关合同条款如期履行。

九、备查文件目录

1、 经与会董事签字确认的董事会决议；

2、 独立董事签字确认的独立董事意见；

3、 《转让合同》。

投资者可至本公司处查阅以上备查文件。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2013年6月29日

注册资本： 经营范围：

200亿元 主营电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事能源、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。