证券代码：600292 证券简称：九龙电力 编号：临2013－26号

重庆九龙电力股份有限公司

第六届董事会第三十三次

（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重庆九龙电力股份有限公司第六届董事会第三十三次（临时）会议通知于2013年6月20日以传真和送达方式发出，会议于2013年6月27日下午3时在公司22楼2会议室召开，应到董事15人，实到董事12人，委托出席2人（副董事长蒲恒荣先生因公出差书面委托董事杜建钧先生，独立董事余剑锋先生因公出差委托独立董事宋纪生先生），缺席1人（董事余炳全先生因公出差）；监事会成员1人、高管人员1人列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定，所做决议合法有效。会议由公司董事长刘渭清先生主持，经出席会议董事认真审议及表决，做出了如下决议：

一、通过了《关于审议<前次募集资金使用情况报告>的议案》，并提请公司股东大会审议。

经中国证监会“证监许可[2011]971号”文核准，2011年6月20日，公司以9.17元/股的发行价格非公开发行177,372,636股人民币普通股(A股)，共募集资金合计1,626,507,072.12元。扣除发行费及中介机构手续费共计19,237,372.64元后，实际募集资金净额1,607,269,699.48元。公司上述非公开发行股票募集资金业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了编号为“天职蓉【QJ[2011]192号】”的验资报告。

表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

二、通过了《关于审议公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，并提请公司股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。

表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

三、通过了《关于审议<公司非公开发行股票方案>的议案》，并提请公司股东大会审议。

公司董事逐项表决通过了如下议案：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股A股，每股面值1.00元。

表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

2、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过10,000.00万股（含10,000.00万股）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。

表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

3、发行方式和发行时间

本次发行通过向不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，全部以人民币现金方式认购，在证监会核准后规定的期限内实施。

具体发行对象为符合法律法规规定的产业投资者、证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

4、发行股票的价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三十三次（临时）决议公告日2013年7月1日。本次发行的股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于16.69元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行相应除权除息处理。

表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

5、募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照实际需求和轻重缓急将募集资金投入以下项目。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（1）收购或投资下列公司合法拥有的燃煤发电机组配套的脱硫或脱硝装置及相关资产及对上述项目中在建项目的后续投入：

A中电投河南电力有限公司平顶山发电分公司所有的2×1000 MW机组，开封电力分公司所有的2×600MW机组；

B中电投江西电力有限公司景德镇电厂所有的2×600MW机组、新昌发电分公司所有的2×600MW机组；

C 贵溪发电有限责任公司所有的贵溪三期2×600MW机组；

D投资建设中电投新疆能源化工集团有限公司乌苏热电分公司2×300 MW机组、贵州省习水鼎泰能源开发有限责任公司习水二郎电厂一期2×660MW机组脱硝装置及相关资产。

本项构成与中国电力投资集团公司的关联交易，中国电力投资集团公司派出的4名董事回避了表决。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票，回避4票。

（2）收购重庆合川第二发电有限责任公司所有的合川双槐电厂2×660MW燃煤发电机组配套的脱硫或脱硝装置及相关资产，以及对上述项目中在建项目的后续投入；

本项构成与中国电力投资集团公司和重庆市能源投资集团有限公司的关联交易，中国电力投资集团公司和重庆市能源投资集团有限公司派出的6名董事回避了表决。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避6票。

（3）收购天津滨海鼎昇环保科技工程有限公司80%股权；

表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

（4）对本公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司增加注册资本5,000万元，增资价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经有权机构备案或者核准的评估值为依据（评估基准日为2012年12月31日）。

表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

6、发行股票的限售期

本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

7、上市地点

在限售期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

8、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。

表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

9．本次发行决议有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

四、通过了《非公开发行股票募集资金投资项目<可行性研究报告>的议案》，并提请公司股东大会审议。

根据公司发展战略及规划，公司对本次非公开发行股票募集资金投资项目做了认真调研，并编制了项目可行性研究报告。公司认为拟收购资产（股权）及投资符合国家的产业政策及相关法律法规的规定，符合公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步扩大公司规模，优化业务结构，增强公司可持续发展能力，本次非公开发行募集资金用途是必要的和可行的。

公司董事逐项表决通过了如下议案：

（1）收购或投资中电投河南电力有限公司平顶山发电分公司所有的2×1000 MW机组等7个项目的可行性；

本项构成与中国电力投资集团公司的关联交易，中国电力投资集团公司派出的4名董事回避了表决。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票，回避4票。

（2）收购重庆合川第二发电有限责任公司所有的合川双槐电厂2×660MW项目的可行性；

本项构成与中国电力投资集团公司和重庆市能源投资集团有限公司的关联交易，中国电力投资集团公司和重庆市能源投资集团有限公司派出的6名董事回避了表决。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避6票。

（3）收购天津滨海鼎昇环保科技工程有限公司80%股权的可行性；

表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

（4）对本公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司增加注册资本的可行性；

表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

五、通过了《关于审议<非公开发行股票预案>的议案》，并提请公司股东大会审议。

表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

六、通过了《关于与中电投河南电力有限公司等4家公司签署<资产收购协议>的议案》，并提请公司股东大会审议。

根据非公开发行股票方案中募集资金用途，公司拟与中电投河南电力有限公司、中电投江西电力有限公司、贵溪发电有限责任公司、重庆合川第二发电有限责任公司签署附条件生效的《燃煤发电机组配套脱硝装置及相关资产之收购协议》或《燃煤发电机组配套脱硫、脱硝装置及相关资产之收购协议》。待拟收购标的资产的审计、评估完成后，公司将进一步与资产出售方协商确定收购价格，再提请董事会审议并与资产出售方签订有关补充协议。

公司董事逐项表决通过了如下议案：

（1）关于与中电投河南电力有限公司、中电投江西电力有限公司、贵溪发电有限责任公司3家公司签署资产收购协议的议案；

本项构成与中国电力投资集团公司的关联交易，中国电力投资集团公司派出的4名董事回避了表决。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票，回避4票。

（2）关于与重庆合川第二发电有限责任公司签署资产收购协议的议案；

本项构成与中国电力投资集团公司和重庆市能源投资集团有限公司的关联交易，中国电力投资集团公司和重庆市能源投资集团有限公司派出的6名董事回避了表决。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避6票。

七、通过了《关于与贵州省习水鼎泰能源开发有限责任公司等2家公司签署烟气脱硫或脱硝<特许经营协议>的议案》，并提请公司股东大会审议。

根据非公开发行股票方案中募集资金用途，公司拟与贵州省习水鼎泰能源开发有限责任公司、中电投新疆能源化工集团有限公司签署烟气脱硫或脱硝<特许经营协议>。

本项构成与中国电力投资集团公司的关联交易，中国电力投资集团公司派出的4名董事回避了表决。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票，回避4票。

八、通过了《关于与毕桂军、徐文红签署〈股权转让协议〉的议案》，并提请公司股东大会审议。

根据非公开发行股票方案中募集资金用途，公司拟收购毕桂军、徐文红持有的天津滨海鼎昇环保科技工程有限公司80%股权（其中毕桂军转让76%的股权，徐文红转让4%的股权），并与毕桂军、徐文红签署《天津滨海鼎昇环保科技工程有限公司股权转让协议》。待拟收购股权的审计、评估完成后，公司将进一步与股权出售方协商确定收购价格，再提请董事会审议并与股权出售方签订有关补充协议。

表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

九、通过了《关于与中冶赛迪集团有限公司、重庆川东船舶重工有限责任公司签署〈增资协议书〉的议案》，并提请公司股东大会审议。

根据非公开发行股票方案中募集资金用途，公司拟对公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司增加注册资本金，并与中冶赛迪集团有限公司、重庆川东船舶重工有限责任公司签署《增资协议书》。增加注册资本金5,000万元，增资价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经有权机构备案或者核准的评估值为依据（评估基准日为2012年12月31日）。

表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票

十、通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，并提请公司股东大会审议。

公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格等；

2、授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议，募集资金投资项目相关的资产转让协议、特许经营协议、股权转让协议、增资协议等；

3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

4、授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所锁定、上市手续；

5、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；

6、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；

7、如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票具体方案进行调整；

8、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票

十一、审议通过了《关于本次董事会后召集股东大会时间的说明》

本次董事会后，待本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产（股权）的审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知。本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会审议，需报中国证监会核准后方可实施。

表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票

特此公告

重庆九龙电力股份有限公司董事会

二O一三年七月一日

备查文件：

1、第六届董事会第三十三次（临时）会议决议

2、独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的意见

3、审计委员会关于本次非公开发行股票涉及关联交易的审核意见

4、《前次募集资金使用情况报告》

5、《公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告》

6、《燃煤发电机组配套脱硝装置及相关资产收购协议》

7、《燃煤发电机组配套脱硫、脱硝装置及相关资产收购协议》

8、《燃煤发电机组配套脱硝装置特许经营协议》

9、《燃煤发电机组配套脱硫装置特许经营协议》

10、《天津滨海鼎昇环保科技工程有限公司股权转让协议》

11、《中电投远达环保工程有限公司增资协议书》

证券代码 600292 证券简称九龙电力编号 临2013－27号

重庆九龙电力股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟通过向特定对象非公开发行股票募集资金的方式收购和投资中国电力投资集团公司（简称“中电投”）下属企业中电投河南电力有限公司平顶山发电分公司2×1000MW机组等8个项目脱硫、脱硝装置及相关资产及相关后续投入（其中，合川双槐电厂项目同时涉及公司第二大股东重庆市能源投资集团有限公司）。

●本次关联交易相关议案已经公司六届三十三次（临时）董事会审议通过,与关联交易有利害关系的关联董事对各关联交易的表决进行了回避。相关议案尚需经公司股东大会批准，关联股东将回避表决。

●收购和投资中国电力投资集团公司下属企业拥有的脱硫、脱硝装置及相关资产及相关后续投入，有利于进一步扩大公司规模，优化业务结构，增强公司可持续发展能力。

一、关联交易概述

为优化业务结构，增强公司可持续发展能力，重庆九龙电力股份有限公司（简称“公司”或“九龙电力”）拟非公开发行A股股票以本次募集资金收购和投资建设中电投下属企业拥有的平顶山发电分公司2×1000MW机组等8个脱硫、脱硝装置及相关资产及相关后续投入；其中收购项目待拟收购标的资产的审计、评估完成后，公司将进一步与资产出售方协商确定收购价格。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次交易为止，过去12个月内公司与公司控股股东中国电力投资集团公司之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

中国电力投资集团公司为公司第一大股东，重庆市能源投资集团有限公司为公司第二大股东。

（一）关联方基本情况

1.中国电力投资集团公司

中国电力投资集团公司成立于2003年3月31日，注册资本为人民币1,200,000万元；注册地为北京市西城区金融大街28号院3号楼；法定代表人：陆启洲；经营范围：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务、物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备和材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

2.重庆市能源投资集团有限公司

重庆市能源投资集团有限公司成立于1989年5月16日，注册资本为人民币100亿元；注册地为重庆市南岸区南坪街道南坪北路8号；法定代表人：蒲恒荣；经营范围：许可经营项目：煤炭批发经营，城市天然气经营。一般经营项目：从事投资业务，货物进出口。

（二）股权关系及控制关系

公司、中电投与国资委之间，公司与重庆市能源投资集团有限公司的产权及控制关系结构图如下：

■

本次拟收购的资产的直接持有方为中电投下属的中电投河南电力有限公司等4家公司，上述公司的详细情况参见本次《非公开发行A股股票预案》。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次募集资金收购的标的资产是中电投下属企业拥有的平顶山发电分公司2×1000MW机组等6个脱硫、脱硝资产项目，投资建设习水二郎2×660MW机组和新疆能源乌苏2×300MW机组脱硫、脱硝特许经营项目，具体情况如下：

1、收购项目

■

上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、投资建设项目

■

注：中电投新疆能源化工集团有限责任公司为中电投控股子公司，成立于2012年6月18日,注册资本为人民币20亿元；注册地为乌鲁木齐市水磨沟区南湖南路66号水清木华精品社区A栋9A；法定代表人：张生元；经营范围：发电、煤炭、煤化工、矿业、建材、多晶硅、炭素阳极项目投资；化工产业的投资与资产管理，粉煤灰的综合开发与利用，房屋、土地租赁。

贵州省习水鼎泰能源开发有限责任公司为中电投控股（相对）子公司，成立于2004年6月24日，注册资本人民币5000万元，住所：习水县东皇镇府东路；法定代表人：毛学军；经营范围：火力发电（生产销售）；电力技术咨询服务。

(二)关联交易价格确定的一般原则和方法

1、交易的定价依据

（1）收购标的资产

本次发行股票收购标的资产的定价按经有权国有资产监督管理机构核准或备案的资产评估值为依据协商确定。截至本公告出具日，本次非公开发行募集资金拟收购的标的资产尚未完成审计、评估，待标的资产的审计、评估完成后，公司将及时进行公告。

（2）特许经营

脱硫、脱硝电价依据国家的电价政策规定执行，水、电、汽参照《关于开展火电厂烟气脱硫特许经营试点工作的通知》（发改办环资〔2007〕1570号 ）协商确定。

四、关联交易的主要内容和履约安排

为达成本次交易，公司与中电投河南电力有限公司等4家公司签署了《资产收购协议》，与贵州省习水鼎泰能源开发有限责任公司等2家公司签署了烟气脱硫或脱硝《特许经营协议》，协议内容摘要详见《重庆九龙电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》

（一）附生效条件的资产转让协议内容摘要

1、协议主体

甲方：九龙电力；

乙方：中电投江西电力有限公司、中电投河南电力有限公司、重庆合川第二发电有限责任公司、贵溪发电有限责任公司。

2、定价原则

各方同意，以具有证券从业资格的评估机构出具的并经有权机构核准或备案的资产评估结果为依据,协商本次交易标的资产的交易价格，由甲、乙方签订补充协议确定。

3、付款方式

（1）本协议生效且甲方募集的股票款到甲方账户后五个工作日内，甲方向乙方支付第一期款项，该期款项为总收购价款的40%；

（2）在乙方配合甲方办理完成收购资产的相关产权过户备案等手续后的五个工作日内，甲方向乙方支付第二期款项，该期款项为总收购价款的60%；如收购资产不需办理产权过户备案等手续，则甲方应于乙方将收购资产全部转移予甲方并由双方代表共同签署交接确认书、以使收购资产全部处于甲方控制之下及完成期间审计后五个工作日内，与乙方结清收购价款。

4、协议成立及生效

（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。

（2）本协议自下列条件全部成就之日起生效：本次资产收购经甲、乙方依据其章程规定履行完全部为签署本协议而需履行的内部决策批准程序；国有资产监督管理机构批准甲方本次非公开发行股票方案并完成相关资产评估报告的核准或备案；中国证监会核准甲方本次非公开发行股票方案，且募集资金已全部划入甲方账户。

（二）特许经营协议内容摘要

1、合同主体

甲方：中电投新疆能源化工集团有限公司、贵州省习水鼎泰能源开发有限责任公司

乙方：九龙电力

2、交易价格

脱硫、脱硝电价依据国家的电价政策规定执行，水、电、汽参照《关于开展火电厂烟气脱硫特许经营试点工作的通知》（发改办环资〔2007〕1570号 ）协商确定。

依照国家的电价政策规定，甲方将其拥有的脱硫或脱硝电价的收益权授予乙方（脱硫或脱硝电价按本合同约定执行），乙方拥有特许经营权利以投资、设计、建设、运营、维护、管理脱硫或脱硝设施，享有脱硫或脱硝电价、脱硫或脱硝副产物所带来的收益，但不包括排污权和排污交易权。

3、结算方式

根据表计每月结算。

4、合同的生效条件、生效时间

本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起生效。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易符合公司发展战略，有利于公司抓住市场机遇，进一步扩大公司规模，优化业务结构，提高盈利水平，增强公司可持续发展能力。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

相关议案已经取得董事会审计委员会的事前认可，并经公司第六届第三十三次（临时）董事会审议通过,与关联交易有利害关系的关联董事对各关联交易的表决进行了回避。相关议案尚需经公司股东大会批准。

（二）独立董事发表的独立意见

公司5位独立董事一致认为： 本次非公开发行涉及的关联交易符合国家的产业政策及相关法律法规的规定，符合公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步扩大公司规模，优化业务结构，增强公司可持续发展能力。有关事项已提交公司第六届董事会第三十三次（临时）会议审议，关联董事均回避了对相关议案的表决。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

七、上网公告附件

（一）公司第六届董事会第三十三次（临时）会议决议

（二）独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的意见

（三）审计委员会关于本次非公开发行股票涉及关联交易的审核意见

特此公告。

重庆九龙电力股份有限公司董事会

二○一三年七月一日

证券代码 600292 证券简称 九龙电力 编号 临2013－28号

重庆九龙电力股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司与元宝山发电有限责任公司签订了《元宝山发电有限责任公司2号600MW机组脱硫增容改造工程EPC 总承包合同》。

●上述事项已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。

●公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司签订上述合同，有利于提高该公司脱硫工程市场份额和经济效益。

一、关联交易概述

公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司为提高脱硫工程市场份额和经济效益，通过参加招投标方式与元宝山发电有限责任公司签订了《元宝山发电有限责任公司2号600MW机组脱硫增容改造工程EPC 总承包合同》。合同金额为2610.5万元。

由于元宝山发电有限责任公司为中国电力投资集团公司所属企业，而中国电力投资集团公司为公司第一大股东，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该交易构成关联交易。

上述交易已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。

公司五位独立董事宋纪生、余剑锋、陈友坤、陈大炜、杨晨认为：上述关联交易系公司正常生产经营活动，有利于提高公司在环保市场的市场份额和经济效益，交易内容合法有效、程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

二、关联方介绍

元宝山发电有限责任公司成立于1999年10月15日，是中国电力投资集团公司控股子公司。公司注册资本：247580万元。法定代表人：王旭东。注册地址：内蒙古自治区元宝山区云杉路。经营范围：火力发电、销售；粉煤灰开发、利用及发电有关的经营范围。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司通过参加招投标方式与元宝山发电有限责任公司签订了《元宝山发电有限责任公司2号600MW机组脱硫增容改造工程EPC 总承包合同》。上述总承包合同工作范围包括：为脱硫改造工程完整范围内的设计、设备制造（含现场制作设备）、设备及材料供货、运输（含卸货及施工现场倒运）、建筑工程、安装工程、指导监督、技术服务、人员培训、调试、实验及整套系统的性能保证和售后服务等。合同价格在参照同类型机组和项目市场价格的基础上通过招投标方式确定。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

上述事项系中电投远达环保工程有限公司正常经营行为，有利于提高该公司脱硫工程市场份额和经济效益。

五、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事意见

3、审计委员会关于2013年关联交易预计情况审核意见

重庆九龙电力股份有限公司董事会

二0一三年七月一日

序号	名称	容量（MW）	主机投产时间	持有单位	设计施工方
1	贵溪三期2×600MW机组脱硝资产	2×600MW	#1机2012年12月投产；#2机2011年07月投产	贵溪发电有限责任公司	哈尔滨锅炉厂
2	景德镇电厂2×600MW机组脱硝资产	2×600MW	#1机2010年12月投产；#2 机2011年5月投产	中电投江西电力有限公司	哈尔滨锅炉厂
3	新昌发电分公司2×600MW机组脱硝资产	2×600MW	#1机 2009年12月投产；#2机2010年2月投产		远达工程
4	开封电力分公司2×600MW机组脱硝资产	2×600MW	#1机2008年7月投产，#2机2008年10月投产	中电投河南电力有限公司	远达工程
5	平顶山发电分公司2×1,000MW机组脱硝资产	2×1,000MW	#1机2010年11月投产；#2 机2010年12月投产		远达工程
6	合川双槐电厂2×660MW机组脱硫脱硝资产	2×660MW	#3机投产时间2013年6月，#4机预计投产时间2014年6月	重庆合川第二发电有限责任公司	远达工程

序号	名称	容量（MW）	主机投产时间	投资概算 （万元）	业主单位
1	乌苏热电分公司2×300MW机组脱硝资产	2×300MW	项目建设期12个月，预计2014年7月前投产	9,308.25	中电投新疆能源化工集团有限公司
2	习水二郎电厂2×660MW脱硫、脱硝资产	2×660MW	计划2013年12月开工，随主机同步建成（预计2015年7月）投产	42,206.86	贵州省习水鼎泰能源开发有限责任公司