股票代码：600694 股票简称：大商股份 编号：临2013-037

大商股份有限公司

2013年第1次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次会议有否决议案的情况

●本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开的时间和地点

1、现场会议召开时间：2013年6月28日上午8:00

2、网络投票时间： 2013年6月28日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00

3、现场会议召开地点：大连市中山区青三街1号公司总部11楼会议室

（二）出席会议的股东和代理人人数

出席会议的股东和代理人人数	1,754人
所持有表决权的股份总数（股）	185,686,991股
占公司有表决权股份总数的比例（%）	63.22%
其中： 通过网络投票出席会议的股东人数	1,735人
所持有表决权的股份数（股）	126,254,568股
占公司有表决权股份总数的比例（%）	42.98%

（三）会议由公司董事会召集，由公司董事长牛钢先生主持，以现场投票与网络投票相结合的方式召开，辽宁文柳山律师事务所律师出席了现场会议并做见证。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，高级管理人员列席会议。

二、提案审议和表决情况

会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次会议议案一至九项涉及关联交易，关联股东大连大商国际有限公司及其关联方回避表决，其中议案二包含16个子议案，逐项表决。因本次股东大会所审议的议案均涉及重大资产重组、关联交易或公司分红政策及公司章程修改，需特别决议即经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

本次股东大会各项议案投票表决结果如下：

议案序号	议案内容	同意票数	同意比例（%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	弃权比例（%）	是否通过
1	关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案	89,835,929	57.31	54,047,386	34.48	12,874,842	8.21	否
2	关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案
2.01	事项1：发行股票类型	70,680,864	45.09	70,876,776	45.21	15,200,517	9.7	否
2.02	事项2：每股面值	70,706,264	45.11	70,850,576	45.2	15,201,317	9.69	否
2.03	事项3：股份定价方式和价格	70,706,264	45.11	70,784,476	45.16	15,267,417	9.73	否
2.04	事项4：拟购买资产	70,706,964	45.11	70,856,009	45.2	15,195,184	9.69	否
2.05	事项5：拟购买资产的定价	70,706,264	45.11	70,856,809	45.2	15,195,084	9.69	否
2.06	事项6：发行数量	70,706,264	45.11	70,784,476	45.16	15,267,417	9.73	否
2.07	事项7：发行对象	70,706,264	45.11	70,851,676	45.2	15,200,217	9.69	否
2.08	事项8：发行方式和认购方式	70,706,264	45.11	70,851,676	45.2	15,200,217	9.69	否
2.09	事项9：发行时间	70,706,264	45.11	70,851,676	45.2	15,200,217	9.69	否
2.1	事项10：上市地点	70,706,264	45.11	70,850,776	45.2	15,201,117	9.69	否
2.11	事项11：锁定期安排	70,706,264	45.11	70,850,776	45.2	15,201,117	9.69	否
2.12	事项12：本次发行前公司滚存未分配利润的处理	70,706,264	45.11	70,850,576	45.2	15,201,317	9.69	否
2.13	事项13：权属转移手续办理	70,706,264	45.11	70,815,666	45.18	15,236,227	9.71	否
2.14	事项14：期间损益归属	70,706,264	45.11	70,818,576	45.18	15,233,317	9.71	否
2.15	事项15：违约责任	70,706,264	45.11	70,818,576	45.18	15,233,317	9.71	否
2.16	事项16：本次重大资产重组决议的有效期	70,708,264	45.11	70,815,476	45.17	15,234,417	9.72	否

3	关于《大商股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案	70,560,754	45.01	59,954,828	38.25	26,242,575	16.74	否
4	关于《大商股份有限公司与大连大商集团有限公司及大连大商投资管理有限公司之非公开发行股份购买资产协议》及《大商股份有限公司与大连大商集团有限公司及大连大商投资管理有限公司关于非公开发行股份购买资产协议之补充协议》的议案	70,560,754	45.01	59,886,228	38.2	26,311,175	16.79	否
5	关于《大连大商集团有限公司及大连大商投资管理有限公司之实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议书》的议案	83,755,111	53.43	58,494,573	37.32	14,508,473	9.25	否
6	关于《大连大商集团有限公司、大连大商投资管理有限公司与大商股份有限公司委托管理协议》的议案	83,740,011	53.42	58,727,073	37.46	14,291,073	9.12	否
7	关于《大连大商集团有限公司与大商股份有限公司商标使用许可协议》的议案	89,892,753	57.34	52,567,631	33.53	14,297,773	9.13	否
8	关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票购买资产暨关联交易相关事宜的议案	83,690,687	53.39	59,938,693	38.24	13,128,777	8.37	否
9	关于提请股东大会审议大连大商集团有限公司、大连大商投资管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案	70,598,078	45.04	58,785,898	37.5	27,374,181	17.46	否
10	关于修改《公司章程》的议案	143,691,233	77.38	27,482,789	14.8	14,512,969	7.82	是
11	关于制定《大商股份有限公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划》的议案	143,309,895	77.18	27,928,847	15.04	14,448,249	7.78	是
12	关于修改公司章程的临时提案
12.01	事项1：修改公司章程第八十二条	111,627,064	60.12	73,345,492	39.5	714,435	0.38	否
12.02	事项2：修改公司章程第九十六条	87,797,801	47.28	97,163,255	52.33	725,935	0.39	否

三、律师见证情况

本次股东大会经辽宁文柳山律师事务所律师刘玉红、陈静现场见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集及召开程序、本次股东大会的出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会决议合法、有效。

四、备查文件

1、大商股份有限公司2013年第1次临时股东大会法律意见书

2、大商股份有限公司2013年第1次临时股东大会决议

特此公告。

大商股份有限公司

2013年6月28日

辽宁文柳山律师事务所

关于大商股份有限公司2013年

第1次临时股东大会的法律意见书

致：大商股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《大商集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，辽宁文柳山律师事务所（以下简称“本所”）接受大商股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派刘玉红、陈静律师出席了公司于2013年6月28日召开的2013年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1、公司章程；

2、公司于2013年5月25日召开的第八届董事会第2次会议决议；

3、公司于2013年6月12日召开的第八届董事会第3次会议决议；

4、公司关于召开本次会议的通知文件；

5、本次股东大会议案及其他相关文件。

公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。

本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件和有关事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

根据公司第八届董事会第2次、第3次会议决议、公司关于召开本次股东大会的通知、本次股东大会的方案及公司章程的规定并经本所律师适当核查，本次股东大会由公司第八届董事会第2次会议决议召开，并履行了相关通知和公告程序。上述通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、股东与会方式等事项外，还提供了网络投票方式，载明了参与网络投票的股东的身份确认与投票程序等内容。

本所认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

二、本次股东大会召集人资格及出席人员

1、本次会议的召集人为公司董事会。

2、出席本次股东大会现场会议人员的资格。

根据本所律师对现场出席本次股东大会股东的帐户登记证明、法人股东的资格证明和法定代表人身份证明、自然人股东的个人身份证明、股东代理人的授权委托证明和个人身份证明等相关文件的验证，现场出席本次股东大会的股东、股东代理人共计13人，代表股东人数19人，代表股份59，432，423股，占公司股份总数的20.23％。

除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。

本所认为，本次股东大会现场出席人员、召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定

3、通过网络投票参加本次股东大会股东的资格

通过网络投票的股东，由上证所信息网络有限公司按照上海证券交易所有关规定进行了身份认证。

4、本次股东大会现场投票、网络投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。根据上证所信息网络有限公司提供的股东投票数据，本次股东大会出席的股东、股东代理人数共1754人，代表股份185，686，991股，占公司股份总数的63.22％。

三、本次股东大会的表决程序与表决结果

现场会议就《会议通知》中列明的事项以记名投票方式进行逐项表决（关联股东予以了回避表决），并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票；网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了现场投票和网络投票的表决权数和统计数。

经合并统计投票的表决结果，本次股东大会逐项表决通过如下议案：

1、《关于修改<公司章程>的议案》（议案十）；

2、《关于制定<大商股份有限公司未来三年（2013—2015年）股东回报规划>的议案》（议案十一）；

经合并统计投票的表决结果，本次股东大会逐项表决如下议案未通过：

1、《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》（议案一）；

2、《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》（议案二）；

2.1 发行股票类型；

2.2 每股面值；

2.3 股份定价方式和价格；

2.4 拟购买资产；

2.5 拟购买资产的定价；

2.6 发行数量；

2.7 发行对象；

2.8 发行方式和认购方式；

2.9 发行时间；

2.10 上市地点；

2.11 锁定期安排；

2.12 本次发行前公司滚存未分配利润的处理；

2.13 权属转移手续办理；

2.14 期间损益归属；

2.15 违约责任；

2.16 本次重大资产重组决议的有效期；

3、《<关于大商股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》（议案三）；

4、《关于<大商股份有限公司与大连大商集团有限公司及大连大商投资管理有限公司之非公开发行股分购买资产协议>及<大商股份有限公司与大连大商集团有限公司及大连大商投资管理有限公司关于非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》（议案四）；

5、《关于<大商股份有限公司与大连大商集团有限公司及大连大商投资管理有限公司之实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议书>的议案》（议案五）；

6、《关于<大连大商集团有限公司、大连大商投资管理有限公司与大商股份有限公司委托管理协议>的议案》（议案六）；

7、《关于<大连大商集团有限公司与大商股份有限公司商标使用许可协议>的议案》（议案七）；

8、《关于提请股东大会受权公司董事会办理本次非公开发行股票购买资产暨关联交易事宜的议案》（议案八）；

9、《关于提请股东大会审议大连大商集团有限公司、大连大商投资管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》（议案九）；

10、《关于修改公司章程的临时提案》（议案十二）；

10.1 修改公司章程第八十三条；

10.2 修改公司章程第九十二条。

基于上述，本所认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上，本所认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、本次股东大会的出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会决议合法、有效。

本法律意见书正本一式二份。

辽宁文柳山律师事务所

见证律师：刘玉红、陈静

2013年6月28日