股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2013-016

  上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

  关于摘牌上海前滩实业发展有限公司

  部分股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：公司以人民币45.15亿元在上海联合产权交易所摘牌上海前滩实业发展有限公司60%股权，已和上海滨江国际旅游度假区开发有限公司签署了产权交易合同。上述交易已经获得上海市浦东新区国有资产监督管理委员会的批准。

● 本次交易将进一步增加公司对重要区域的土地储备，有利于公司竞争力的提升和发展；符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东利益。

● 关联交易回顾：公司在2012-2013年和关联方上海陆家嘴（集团）有限公司发生过关联交易，详见后文。

一、关联交易概述

经本公司第六届董事会第八次会议以及2012年度股东大会审议通过，公司应当积极参与前滩国际商务区的商业、办公、住宅、酒店等项目开发，在年度土地储备预算范围内，授权董事长和公司管理层决定以公开市场土地和/或股权招标、拍卖、挂牌的方式取得上述项目地块的全部和各类事项，授权法定代表人签署与上述事宜相关的全部和各项合同、协议和文件，并在交易完成后30日内向董事会通报。

上海滨江国际旅游度假区开发有限公司（以下简称“滨江公司”）于2013年5月23日以45.15亿元的挂牌金额在上海联合产权交易所挂牌上海前滩实业发展有限公司（以下简称“前滩公司”）60%股权。公司在2013年度土地储备预算范围内，以挂牌价格摘取了上述股权，并于2013年6月28日和滨江公司签署了产权交易合同，相关产权变更手续正在办理之中。公司获得前滩公司60%的股权后，将按照公开摘牌条件的约定履行承诺，尊重挂牌前前滩公司已签署的合同。

鉴于上海陆家嘴（集团）有限公司是本公司以及滨江公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关条款，上述交易构成本公司的关联交易。

二、关联方介绍

关联方名称：上海陆家嘴（集团）有限公司

注册号：310000000005629

住所：中国上海市浦东新区浦东大道981号

法定代表人：杨小明

注册资本：人民币235,731万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：房地产开发经营，市政基础设施，建设投资，投资咨询，实体投资，国内贸易（除专项规定），资产管理经营、信息。

关联方名称：上海滨江国际旅游度假区开发有限公司

注册号：310115000752182

住所：上海市浦东新区灵岩南路728号6幢205室

法定代表人：杨小明

注册资本：人民币44,716.38万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：实业投资，国内贸易，投资咨询（除经纪），仓储（除危险品），会展及会务服务，市政公用建设工程施工，地基与基础设施建设工程施工，房地产开发和经营。

三、关联交易标的基本情况

此次关联交易的标的为前滩公司60%的股权。经上海财瑞资产评估有限公司评估，上述股权的评估价值为424,514.065341万元，评估基准日为2013年5月7日。根据上述评估报告，前滩公司的主要财务指标如下：

项目	账面价值	评估价值
流动资产	166706.254635万元	166706.254635万元
无形资产	388980.000000万元	540817.187600万元
资产总计	555686.254635万元	707523.442235万元
负债总计	0.000000万元	-
净资产	555686.254635万元	707523.442235万元
转让标的对应评估值	424514.065341万元

此次交易结束后，滨江公司仍持有前滩公司40%的股权。

前滩公司持有前滩地区最大的城市综合体-“前滩中心”项目（暂定名），总占地面积约 105,925 平方米，土地性质涵盖商业、办公及住宅用地，总建筑面积约 52 万平方米，是包括一个步行商业中心广场、一幢高度为 270 米的标志性建筑在内的商业、办公、住宅建筑群。前滩公司将严格按照批准的规划对上述项目进行开发建设。

四、该关联交易的目的以及对本公司的影响

从公司的长期发展来看，公司要有计划地增加土地储备，增强企业持续发展的后劲。前滩地块优越的地理位置、未来发展定位及其投资价值，使其在上海中心城区内具有稀缺性。本次交易进一步增加了公司的土地储备，有利于公司竞争力的提升和发展；符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东利益。

五、历史关联交易情况

在2012年，(1)本公司控股股东-上海陆家嘴（集团）有限公司就花木新民1-2地块陆家嘴梧桐公寓项目委托本公司控股子公司-上海浦东陆家嘴置业发展有限公司进行开发建设管理，并同时委托本公司就该项目的开发建设管理实施监管；(2) 本公司拟以参与土地招拍挂或股权转让等方式收购本公司控股股东-上海陆家嘴（集团）有限公司的控股子公司-上海滨江国际旅游度假区开发有限公司所持前滩地块（黄浦江南延伸段ES4地区）的部分土地，以积极竞争态度参与前滩地区标志性建筑-城市综合体，包括办公、商业和住宅等项目的投资开发，并开展项目可行性研究、概念方案策划设计等前期工作及支付相关费用；（3）本公司按照1996年《上海市陆家嘴金融贸易区土地使用权转让合同》的约定，就经政府规划部门批准后增加的塘东地块地上部分总建筑面积向本公司控股股东-上海陆家嘴（集团）有限公司补缴土地转让金，计人民币51,869,715元；（4）本公司与控股股东-上海陆家嘴（集团）有限公司的控股子公司-上海滨江国际旅游度假区开发有限公司就合作投资前滩地区最大的城市综合体-“前滩中心”签署了《关于前滩中心综合体项目之合作备忘录》，确定了双方的合作意向，本公司支付金额为人民币1亿元的意向金；（5）本公司按照2001年《上海市陆家嘴金融贸易区世纪大道A块土地使用权成片转让合同》的约定，就经规划部门批准后增加的SN1地块地上总建筑面积向本公司控股股东-上海陆家嘴（集团）有限公司补缴土地转让金，计美元12,705,000元。

在2013年，(1) 本公司将接受控股股东-上海陆家嘴（集团）有限公司总额不超过人民币30亿元的贷款； (2)日常关联交易授权。

六、备查文件目录

1.《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告》；

2. 经独立董事签字的《独立董事关于参与前滩国际商务区二级开发的独立意见》。

3.《2012年度股东大会决议公告》；

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

2013年7月1日