第二届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2013-025
上海广电电气（集团）股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议（以下简称“本次临时董事会”）于2013年7月2日以通讯表决方式召开，会议应出席董事11名，实际参加通讯表决董事11名。本次临时董事会已于2013年6月27日提前5天书面通知各位董事。本次临时董事会由董事长赵淑文女士召集，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司购买上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司厂房及土地并代为建造新厂房的关联交易进展情况的议案》。
鉴于实施过程中受诸多因素影响，原定关联交易情况有所变化，同意交易标的金额额度由17,000万元人民币提高至约19,100万元人民币，同意授权董事长或其授权代表全权办理相关事宜，包括过户、交割、税务等事项。
本议案已经公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇事前认可，同意提交公司董事会审议。
本议案获得全体非关联董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。公司董事赵淑文与蔡志刚现任上海通用电气广电有限公司和上海通用电气开关有限公司董事，作为关联董事回避表决。本项议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。
详见同日公司公告的2013-027，《上海广电电气（集团）股份有限公司购买上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司厂房及土地并代为建造新厂房的关联交易进展情况的公告》。
二、审议通过《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》。
鉴于本次董事会所审议的议案尚需提交股东大会审议，故定于2013年7月18日（周四）召开2013年第三次临时股东大会，具体会议通知由公司董事会办公室拟订，并于会议召开日前十五天送达公司股东。
本议案获得全体董事一致通过，同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
二○一三年七月二日
证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2013-026
上海广电电气（集团）股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议（以下简称“本次临时监事会”）于2013年7月2日以现场表决方式在上海市奉贤区环城东路123弄1号五楼会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次临时监事会已于2013年6月27日提前5天书面通知各位监事。本次临时监事会由监事会主席蔡仁贵先生召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司购买上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司厂房及土地并代为建造新厂房的关联交易进展情况的议案》。
鉴于实施过程中受诸多因素影响，原定关联交易情况有所变化，同意交易标的金额额度由17,000万元人民币提高至约19,100万元人民币，同意提请股东大会授权董事长或其授权代表全权办理相关事宜，包括过户、交割、税务等事项。
本议案获得全体监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上海广电电气（集团）股份有限公司监事会
二○一三年七月二日
证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2013-027
上海广电电气（集团）股份有限公司
购买上海通用电气广电有限公司、
上海通用电气开关有限公司厂房及土地
并代为建造新厂房的关联交易进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 鉴于实施过程中受诸多因素影响，原定关联交易情况有所变化，交易标的金额额度将由17,000万元人民币提高至约19,100万元人民币。
一、关联交易概述
上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2011年4月11日召开，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司购买上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司厂房及土地并代为建造新厂房的议案》，根据该项议案，公司将受上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司委托，在其拥有的位于奉贤区西渡镇奉浦开发区环城东路的土地上代为建造新厂房（以下简称“标的资产1”）；同时，以代为建造新厂房的建设资金出资购买上海通用电气广电有限公司和上海通用电气开关有限公司位于奉贤区南桥路865号、868号及沪杭公路1号的土地及厂房（以下简称“标的资产2”）。该议案已经2011年5月12日召开的公司2012年度股东大会审议通过。相关公告，详见2011年4月13日及2011年5月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
2013年7月2日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司购买上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司厂房及土地并代为建造新厂房的关联交易进展情况的议案》。鉴于项目实施过程中受诸多因素影响，标的资产1和标的资产2的情况均有所变化，交易标的金额额度将由17,000万元人民币提高至约19,100万元人民币；同时，提请董事会、股东大会授权董事长或其授权代表全权办理相关事宜，包括过户、交割、税务等事项。该议案已经独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青作出事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表明确同意的独立意见。该议案经全体非关联董事审议表决，关联董事赵淑文、蔡志刚回避表决。本议案尚需提交股东大会审议通过，关联股东须回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
1、上海通用电气广电有限公司（以下简称“EJV”）
（1）法定代表人：陈炜
（2）注册资本：2,750万美元
（3）住所：上海市奉浦工业区奉浦大道111号
（4）经营范围：生产电气控制设备及节能变压器，销售公司自产产品。
EJV系公司的参股公司，GE太平洋持有其60%股权，公司持有其40%股权。
2、上海通用电气开关有限公司（以下简称“CJV”）
（1）法定代表人：陈炜
（2）注册资本：1,110万美元
（3）住所：上海市奉浦工业区奉浦大道111号
（4）经营范围：生产电气设备元器件，销售公司自产产品。
CJV系公司的参股公司，GE太平洋持有其60%股权，公司持有其40%股权。
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易（标的资产1）
鉴于EJV和CJV已委托公司在其位于奉贤区西渡镇奉浦开发区环城东路的土地58,361平方米（其中EJV51,069平方米，CJV7,292平方米）上投资建造新厂房用于EJV和CJV的搬迁，公司已受托在该等土地上按照EJV和CJV的要求投资建造约5万平方米的工业厂房，此关联交易标的金额原定为不低于人民币16,200万元，并不高于人民币17,000万元。截至目前，新厂房项目建设已近完工。在实施过程中，由于EJV、CJV对建造要求的变更，需求内容的增加及人工、材料成本的增加，该新厂房的建设资金较原先约定额度高出约2,100万元，该关联交易标的金额（标的资产1）将变更为约人民币19,100万元，具体金额以项目竣工决算报告为准。
2、关联交易（标的资产2）
根据《关于公司购买上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司厂房及土地的议案》，标的资产具体情况如下：
■
根据公司聘请的上海立信资产评估有限公司于2011年3月26日出具的信资评报字[2011]第156号《上海广电电气（集团）股份有限公司了解部分资产价值项目资产评估报告书》，截至2010年12月31日，标的资产2的评估总价值为人民币17,137.48万元。公司购买标的资产2的价格原约定为：不低于人民币16,200万元，并不高于人民币17,000万元。鉴于实施过程中，EJV和CJV转让的资产增加了部分构筑物和机器设备等内容，经上海立信资产评估有限公司于2013年6月20日出具的信资评报字[2013]第187号《上海通用电气广电有限公司和上海通用电气开关有限公司部分资产转让资产评估报告书》，截至2013年5月31日，该增加内容的评估总价值为人民币2,208.29万元（详见资产评估报告书 三、评估对象、范围及其基本情况）。经双方协商，该增加内容作为标的资产2的增补部分，额度为人民币2,100万元，因此，公司本次购买标的资产2的价格经双方协商一致确定为：约人民币19,100万元。
四、定价政策和定价依据
1、关联交易（标的资产1）
鉴于公司属于受EJV和CJV的委托，代为建造约5万平方米的工业厂房，该新厂房的建设资金较原先约定额度高出约2,100万元，经双方友好协商确定，此关联交易标的金额为约人民币19,100万元。
2、关联交易（标的资产2）
根据公司聘请的上海立信资产评估有限公司于2011年3月26日出具的信资评报字[2011]第156号《上海广电电气（集团）股份有限公司了解部分资产价值项目资产评估报告书》和2013年6月20日出具的信资评报字[2013]第187号《上海通用电气广电有限公司和上海通用电气开关有限公司部分资产转让资产评估报告书》，截至2013年5月31日，标的资产2的增补部分的评估总价值为人民币2,208.29万元，公司本次购买标的资产2的价格经双方协商一致确定为：约人民币19,100万元。
本次涉及关联交易的价格按公平、公正、合理的原则由双方协商确定，公司本次购买标的资产的价格以评估值为参考且不高于评估值，经双方协商一致确定为：约人民币19,100万元。
五、关联交易的目的及对公司的影响
公司代EJV和CJV建造的新厂房将用于EJV和CJV的搬迁，同时，公司将以新厂房的建设资金作为购买标的资产2的支付资金。
本次涉及的关联交易实施完成后，将大大提升EJV和CJV的生产能力，提高劳动生产率；同时也为广电与GE一起在EJV、CJV中增加新产品，拓展新业务打下良好基础，预计2013年广电在EJV、CJV中的投资收益较上一年度增长约30%。 标的资产2与公司现有“南桥路865号”和“沪杭公路1829号”土地和厂房相连，目前该地块属于上海市奉贤区规划的金融与商业用地，有利于公司对其进行统一经营管理并实施有效开发。
六、关联交易生效条件
此两项关联交易互为前提条件。
七、独立董事事前认可情况
公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇就《关于公司购买上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司厂房及土地并代为建造新厂房的关联交易进展情况的议案》作出事前认可，并同意将该议案提交公司董事会审议。
八、独立董事意见
公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇认为本议案审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。我们认为，公司本次出资购买参股公司上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司位于奉贤区南桥路及沪杭公路的厂房及土地，有利于公司自身和参股公司业务的长远发展，有利于公司对其进行统一经营管理并实施有效开发，符合公司的实际情况和长远规划。本次关联交易不会影响上市公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及其参股公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
九、上网公告附件
上海通用电气广电有限公司和上海通用电气开关有限公司部分资产转让资产评估报告书（信资评报字[2013]第187号）
特此公告。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
二○一三年七月二日
证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2013-028
上海广电电气（集团）股份有限公司
关于召开2013年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2013年7月18日（周四）
● 股权登记日：2013年7月11日（周四）
● 是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年第三次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：现场会议于2013年7月18日（周四）下午14:00召开。网络投票的起止日期和时间为2013年7月18日（周四）上午9:30至11:30、下午13:00至15:00。
（四）会议的表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票（上海证券交易所交易系统）相结合的方式。
（五）现场会议地点：上海市奉贤区环城东路123弄1号公司一楼报告厅
二、会议审议事项
1、《关于公司购买上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司厂房及土地并代为建造新厂房的关联交易进展情况的议案》
以上议案，已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，详见2013年7月3日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的相关公告。本议案涉及关联交易，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
三、会议出席对象
（一）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2013年7月11日（周四），于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会现场会议或参加网络投票，并可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师及董事会认可的其他人员。
四、现场会议登记方法
1、登记时间：拟出席公司2013年第三次临时股东大会现场会议的股东请于2013年7月17日（周三）或之前办理登记手续。
2、登记地点：上海市奉贤区环城东路123弄1号董事会办公室。
3、登记手续：
法人股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2013年第三次临时股东大会回执（格式附后）办理登记手续。
自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司2013年第三次临时股东大会回执（格式附后）办理登记手续；委托代理人持授权委托书（格式附后）、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司2013年第三次临时股东大会回执（格式附后）办理登记手续。
公司股东亦可通过邮寄、传真方式办理登记手续。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系地点：上海市奉贤区环城东路123弄1号
联系人：宗冬青
电话：021-67101661
传真：021-67101890
邮编：201401
2、本次股东大会现场会议预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。
特此公告。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
二○一三年七月二日
附件1:
授权委托书
上海广电电气（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年7月18日召开的贵公司2013年第三次临时股东大会现场会议，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
■
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
股东登记回执
截至2013年7月11日（周四）下午三时上海证券交易所股票交易结束，我公司/个人持有上海广电电气（集团）股份有限公司股票___________股，我公司/个人拟参加上海广电电气（集团）股份有限公司2013年第三次临时股东大会现场会议。
■
股东签名（盖章）：________________
日期：2013年____月____日
附件3：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2013年7月18日（周四）的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：1个
一、投票流程
（一）投票代码
■
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
■
（三）表决意见
■
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2013年7月11日（周四）A股收市后，持有本公司A股（股票代码601616）的投资者拟对本次网络投票的提案投同意票，则申报价格填写“1.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
三、网络投票其他注意事项
同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
| 股份 类别 | （股） （2013年3月31日） | 占本次变动前总股本比例（%） | 本次可转债转股 （股） | 本次变动后股份数（股） （2013年6月30日） | 占本次变动后总股本比例（%） |
| A股 | 262,848,580,842 | 75.18 | 6,233,983 | 262,854,814,825 | 75.18 |
| H股 | 86,794,044,550 | 24.82 | 0 | 86,794,044,550 | 24.82 |
| 总股本 | 349,642,625,392 | 100.00 | 6,233,983 | 349,648,859,375 | 100.00 |