证券代码：600332 股票简称：广州药业 编号：2013—028

  广州药业股份有限公司

  关于发行股份购买资产相关资产交割完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州药业股份有限公司以新增A股股份换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司及发行A股股份向广州医药集团有限公司购买资产暨关联交易的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1695号批复的核准。本公司收到核准文件后及时开展了发行股份购买资产相关资产的交割工作。

一、本公告涉及的简称、定义

广州药业/本公司	指	广州药业股份有限公司
白云山	指	广州白云山制药股份有限公司
广药集团	指	广州医药集团有限公司
保联拓展	指	保联拓展有限公司
百特医疗	指	广州百特医疗用品有限公司
本次重大资产重组/本次重组	指	广州药业换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司并向广药集团发行股份购买资产
交割日	指	广州药业享有拟购买资产和/或白云山相关的一切权利、权益和利益，并承担风险及其相关的一切责任和义务的日期，具体日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
《发行股份购买资产协议书》及其补充协议	指	广州药业与广药集团签署之《广州药业股份有限公司与广州医药集团有限公司之发行股份购买资产协议书》和《广州药业股份有限公司与广州医药集团有限公司之发行股份购买资产协议书之补充协议》
拟购买资产	指	广州药业拟发行A股股份购买广药集团拥有或有权处置的除广州药业及白云山股权外的与医药主业相关的经营性资产，包括：（1）房屋建筑物（包括土地使用权及上盖建筑）；（2）商标；（3）保联拓展100%股权；（4）百特医疗12.50%股权
《资产交割确认书》	指	广州药业与广药集团签署之《广州药业股份有限公司与广州医药集团有限公司之资产交割确认书》
中天衡平	指	北京中天衡平国际资产评估有限公司，资产评估机构
权益归属期间	指	自评估基准日（不包括当日）起至交割日（包括当日）止的期间
A股	指	经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
国家商标局	指	中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	无特别说明指人民币元

二、拟购买资产交割的基本情况

本公司将依照《发行股份购买资产协议书》及其补充协议的约定向广药集团发行34,839,645股A股股份。就前述发行的股份，广药集团向本公司支付的对价主要包括房屋建筑物、商标、保联拓展100%股权、百特医疗12.50%股权。

就拟购买资产交割事宜，本公司已于2013年6月30日与广药集团签署资产交割确认书：

1、关于拟购买房屋建筑物。拟购买房屋建筑物已过户至本公司名下，权证登记总面积为34,769.19平方米，较《发行股份购买资产协议书》及其补充协议中约定的面积少137.74平方米。根据中天衡平出具的《广州药业股份有限公司拟定向增发股份购买广州医药集团有限公司持有之房地产与商标资产评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2012]026号），上述差额面积对应的评估值为1,342,300元，广药集团应根据其于2012年6月出具的《承诺函》以现金方式予以补足。2013年6月27日，本公司收到广药集团补足的差额1,342,300元。

2、关于拟购买股权。已办理完成拟购买股权的工商变更登记手续。

3、关于拟购买商标。本公司与广药集团签署的《资产交割确认书》约定：（1）自《资产交割确认书》签署之日，标的资产的全部盈亏将由本公司享有和承担，并且无论该等标的资产过户及/或移交手续是否完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由本公司享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由本公司承担；（2）广药集团承诺尽全力办理商标过户手续，并确保本公司在商标过户期间对该等商标的无偿使用；（3）广药集团同时承诺，若该等商标不能全部过户至本公司名下的，广药集团将按照该等不能过户的商标部分的评估值（以中天衡平出具的《广州药业股份有限公司拟定向增发股份购买广州医药集团有限公司持有之房地产与商标资产评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2012]026号）中记载的评估值为准）在国家商标局作出不予过户的决定之日起10个工作日以现金方式全额补偿本公司。388项拟购买商标中的54项核心商标已授权给本公司及其下属企业使用，授权许可期限至2017年9月，除此之外，拟购买商标未设定抵押权或其他第三方权益，亦未遭司法查封或冻结。根据《资产交割确认书》的相关约定，拟购买商标于《资产交割确认书》签署之日交割至本公司。截至目前，拟购买商标过户手续正在办理中，本公司将敦促广药集团严格遵守《发行股份购买资产协议书》及其补充协议、认真履行承诺，尽快办理完成相应手续。

就本公司本次发行股份购买资产事宜，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年6月30日出具的“信会师报字[2013]第410253号”《验资报告》审验，截至2013年6月30日止，广药集团投入的房屋建筑物、保联拓展100%股权以及百特医疗12.50%股权已经过户至广州药业名下，相关的房屋所有权变更登记手续以及股权工商变更登记手续已经办理完成。广州药业已收到广药集团以现金补足的出资额1,342,300元。广药集团投入的388项商标已经由广州药业和广药集团办理资产交割手续。广州药业相应向广药集团发行人民币普通股股票34,839,645股，每股面值1元，广州药业新增注册资本人民币34,839,645元，新增实收资本占新增注册资本的100%。

三、关于期间损益的安排

根据《发行股份购买资产协议书》及其补充协议的约定，拟购买资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由广药集团承担，盈利由本公司享有。拟购买资产自评估基准日至交割日实现的损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。

四、后续事项

本次发行股份购买资产交割完成后，相关后续事项主要为：

1、拟购买的非股权类资产的商标尚待过户至本公司名下。

2、本公司本次发行的A股股份尚需要在登记公司办理股份登记。

3、本公司尚待就本次发行而涉及的注册资本增加向工商管理机关办理工商变更登记手续。

五、中介机构意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于广州药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》，认为：

1、本次发行股份购买资产的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、本次发行股份购买资产所涉及的作为发行股份认购对价的拟购买房屋建筑物已办理完成过户手续及相应补价的收付；拟购买股权已办理完成工商变更登记手续；拟购买商标根据《资产交割确认书》的约定已交割至广州药业，资产过户手续正在办理过程中，广药集团承诺尽全力办理商标过户手续，且在商标过户期间，确保广州药业对该等商标的无偿使用；

3、本核查意见披露的后续事项的履行不存在实质性法律障碍，上述后续事项对广州药业不构成重大法律风险。

（二）律师意见

本次发行股份购买资产的法律顾问国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于广州药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：

1、广州药业本次重大资产重组符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定；

2、除本法律意见书另有披露的情形外，本次重大资产重组所涉相关资产已合法过户至广州药业，其他相关资产已实际转移交付给广州药业；

3、就本法律意见书披露的尚须履行的主要后续事项的履行不存在法律障碍。

六、备查文件

（一）《国泰君安证券股份有限公司关于广州药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》；

（二）《国浩律师（上海）事务所关于广州药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》。

特此公告。

广州药业股份有限公司董事会

2013年7月2日