证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2013-044

  卧龙电气集团股份有限公司关于调整向特定对象发行股份及支付现金购买

  资产之发行价格相关事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  卧龙电气集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年6月27日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开五届十八次临时董事会的会议通知。会议于2013年7月2日以通讯方式召开，公司现有董事9人，参与表决董事9人。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

  会议逐项审议通过了《关于调整向特定对象发行股份及支付现金购买资产之发行价格相关事项的议案》，就本次交易事项，公司于2013年1月8日、2013年3月29日、2013年4月15日分别召开了五届十四次、五届十六次临时董事会及2013年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。

  本次交易为公司购买浙江卧龙舜禹投资有限公司(以下简称“卧龙投资”)持有的HongKong Wolong Holding Group Co., Limited (以下简称“香港卧龙”)100%股权，其中以发行股份方式购买香港卧龙85%股权(以下简称“本次发行”)，以现金支付方式购买香港卧龙15%股权。

  根据公司2013年第一次临时股东大会决议、卧龙电气与卧龙投资签署的重大资产购买框架协议、重大资产购买协议及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照相关规定对发行价格进行相应调整。

  发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则：

  派息：P1＝ P0－D

  送股或转增股本：P1 ＝ P0/(1＋N)

  增发新股或配股：P1 ＝(P0 ＋AK)/(1＋K)

  三项同时进行：P1 ＝(P0 －D＋AK)/(1＋K＋N)

  如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  如根据上述公式计算的发行股份数量非整数股，则不足1股部分按1股计算发行数量，同时相应调减现金支付金额。

  鉴于2013年4月9日，公司2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，根据该预案，公司以2012年12月31日总股本687,728,756股为基数，以2013年4月22日为股权登记日、2013年4月26日为现金红利发放日向全体股东按每10股派发现金红利0.55元（含税）进行分配，共计派发股利37,825,081.58元。

  依据上述决议和利润分配实施情况，现对本次交易之发行价格、发行数量、现金对价调整进行逐项调整。

  本议案内容涉及关联交易事项， 5名关联董事王建乔、刘红旗、陈嫣妮、邱跃、朱亚娟回避表决，经非关联董事表决通过：

  （一）发行价格调整

  本次向特定对象的发行价格由 4.25 元/股调整为 4.20 元/股，具体计算如下：

  调整后的发行价格＝调整前的发行价格－现金红利

  ＝（4.25元/股－0.055元/股）＝4.20 元/股。

  4票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）发行数量调整

  本次向特定对象发行股份数量由417,824,380股调整为422,798,480股，具体计算如下：

  调整后的发行数量＝(以协议约定的定价方式确定的标的资产价格×85%)/调整后本次发行的发行价格＝422,798,480股（发行股份数量非整数股，不足1股部分按1股计算）。

  4票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）现金对价调整

  本次交易现金对价由313,368,285元调整为313,368,284元。本次交易标的资产价格为208,912.19万元不变，而发行股份数量非为整数股，则相应调减现金支付金额，调整后现金对价为313,368,284元。

  4票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  卧龙电气集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年7月3日