证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2013-35
昆明制药集团股份有限公司增发A股网下发行公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示
1、昆明制药集团股份有限公司（以下简称“昆明制药”、“公司”或“发行人”）本次公开增发不超过6,800万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次增发”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2013]792号文核准。本次增发实际发行数量为26,954,177股。
2、本次增发采取网上、网下定价发行相结合的方式进行。经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，本次网上发行由保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）通过上交所交易系统进行。网下发行由保荐机构（主承销商）招商证券负责组织实施。
3、本次发行价格为25.97元/股，为招股意向书刊登日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值。
4、本公告中有关申购的具体规定仅适用于网下发行。有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《昆明制药集团股份有限公司增发A股网上发行公告》。
5、本次发行采取网上向社会公众投资者发售与网下向机构投资者配售相结合的方式进行。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1,000股，上限为 1,300万股。网下向机构投资者配售发行分为两类：A类申购为有效申购股数为300万股或以上，不超过1,300万股的申购；B类申购为有效申购股数为20万股或以上，且申购上限为290万股的申购。本次发行在网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%。如获得超额认购，发行人和保荐机构（主承销商）将根据本次发行投资者的认购情况，对网上及网下预设的发行数量进行双向回拨，以实现网下A类申购的配售比例不低于B类的配售比例，网下B类的配售比例与网上中签率趋于一致。
6、如果本次发行未获得足额认购（即经过网上、网下预设发行数量双向回拨操作后，本次发行投资者认购数量仍不足本次发行数量的），则网上网下投资者的有效申购均获得足额配售，仍不足本次发行数量的余额部分由主承销商包销。
7、本次网下发行的对象为机构投资者。机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。
本次发行的网下部分设有最低申购数量限制。机构投资者每张《申购表》的申购下限为20万股，超过20万股必须是10万股的整数倍，否则视为无效申购。每个机构投资者的网下申购数量上限为1,300万股。
8、参与网下申购的机构投资者须缴纳申购款的20%作为申购定金。投资者须在申购日2013年7月5日（T日）15:00时前向保荐机构（主承销商）指定的银行账户划出申购定金，同时向保荐机构（主承销商）传真申购表和划款凭证等指定文件，并须保证其应缴纳的申购定金在当日（T日）17:00时前汇至保荐机构（主承销商）指定的银行账户。
9、网下申购日为2013年7月5日（T日）。发行人和保荐机构（主承销商）将于2013年7月10日（T+3日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登《昆明制药集团股份有限公司增发A股网下发行结果及网上中签率公告》公布此次增发发行结果。
10、本公告仅对机构投资者参加本次网下发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于2013年7月3日（T-2日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《昆明制药集团股份有限公司公开发行A股股票招股意向书摘要》。本次发行的招股意向书全文及相关资料亦刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。
11、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，主承销商将视需要及时公告，敬请投资者留意。
释 义
除非特别提示，以下词语在本发行公告中具有下列定义：
| 昆明制药/发行人/公司 | 指 | 昆明制药集团股份有限公司 |
| 保荐机构（主承销商） | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 本次发行/本次增发 | 指 | 经公司2011年10月14日召开的第六届董事会第二十三次会议和2011年11月8日召开的公司2011年第三次临时股东大会审议通过，并经2012年11月1日召开的第七届第二次董事会和2012年11月20日召开的公司2012年第五次临时股东大会审议通过且经中国证监会核准向社会公开发行不超过6,800万股人民币普通股（A股）的行为。 |
| 机构投资者 | 指 | 依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购新股的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定 |
| 有效申购 | 指 | 符合本次网上、网下发行公告中有关申购规定的申购，包括按照本次发行价格进行申购、及时缴付申购定金或申购款、申购数量符合限制等 |
| 申购日/T日 | 指 | 2013年7月5日（T日，该日为网下、网上申购日） |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、本次发行基本情况
1、发行股票的种类及数量
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
本次增发实际发行数量为26,954,177股。本次发行投资者认购数量不足最终发行数量的，余额部分将由主承销商包销。
2、网下发行对象
本次网下发行对象为机构投资者，机构投资者指证券投资基金和法律法规允许参与股票申购的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关法律法规的规定。
机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。
3、发行价格
本次增发发行价格为25.97元/股，为招股意向书刊登日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值。
4、网上、网下配售比例
本次发行的股票网上、网下预设的发行数量比例为50%：50%。如获得超额认购，发行人和保荐机构（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下A类申购的配售比例不低于网下B类的配售比例, 网下B类的配售比例与网上中签率趋于一致。详见本公告“二、本次发行配售方法”的相关内容。
6、承销方式
本次增发的股票采取余额包销方式，经网上、网下预设发行数量双向回拨操作后，投资者认购数量（即社会公众投资者网上认购及机构投资者网下A类申购与网下B类申购之和）仍不足本次发行数量26,954,177股的部分，将由保荐机构（主承销商）包销剩余股票。
7、本次发行的重要日期及停牌安排
| 日期 | 发行安排 | 停复牌安排 |
| T-2日 （2013年7月3日） | 刊登《招股意向书摘要》、《网上发行公告》、《网下发行公告》、《网上路演公告》 | 正常交易 |
| T-1日 （2013年7月4日） | 网上路演 | 正常交易 |
| T日 （2013年7月5日） | 网上、网下申购日 网下申购定金缴款日（到账截止时间为17:00时） | 停 牌 |
| T＋1日 （2013年7月8日） | 网下申购定金验资日 | |
| T＋2日 （2013年7月9日） | 网上申购资金验资，确定网上、网下发行数量，计算网上、网下配售比例和网上中签率 | |
| T＋3日 （2013年7月10日） | 刊登《网下发行结果及网上中签率公告》，退还未获配售的网下申购定金；网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为17:00时），网上申购摇号抽签 | |
| T＋4日 （2013年7月11日） | 刊登《网上中签结果公告》 网上申购资金解冻，网下申购资金验资 | 正常交易 |
以上日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
8、除权安排
本次发行不做除权处理，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。
9、上市时间
本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行配售方法
在本次发行申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据具体情况协商确定最终发行数量和规模。本次发行总量为26,954,177股。符合本次发行办法规定的有效申购（包括网下及网上申购）将按照如下原则进行配售：
1、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额配售。投资者认购后的余额由主承销商包销。
2、有效申购总量大于总发行量（即超额认购）时，将按以下方法进行配售：
| 申购类型 | 条件 | 配售比例/中签率 |
| 网下A类申购 | 有效申购股数为300万股或以上 | a |
| 网下B类申购 | 最低申购股数为20万股，超过20万股的部分必须为10万股的整数倍，申购上限为290万股 | b |
| 网上通过“730422”申购代码 进行的申购 | 申购数量下限为1,000股，超过1,000 股的必须是1,000 股的整数倍，申购上限为1,300万股 | c |
本次发行将依照以下原则进行发售：网下A类申购的配售比例不低于网下B类申购的配售比例，网下B类申购的配售比例与网上通过 “730422”申购代码进行申购的中签率趋于一致，即a≥b，b≈c。按照上述标准分入同一类型的申购将获得相同的配售比例/中签率。
三、网下发行申购程序
（一）一般机构投资者网下申购程序
1、办理开户手续
凡申购本次增发股票的投资者，申购时必须持有中国结算上海分公司的A股证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在网下申购日即2013年7月4日（T-1日）前（含该日）办妥开户手续。
2、申购
参与网下申购的机构投资者通过向保荐机构（主承销商）传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码： 0755-25310402、82940716、82943151、82943251，传真确认电话号码：0755-25310057（前两部传真）、82943121（后两部传真），业务咨询电话号码：0755-82944635、83734796。
投资者须于2013年7月5日（T日）15:00时前将以下文件传真至保荐机构（主承销商）处：
（1）《昆明制药集团股份有限公司增发A股申购表》（见附件1）
（2）法人营业执照复印件（加盖单位公章）
（3）上交所证券账户卡复印件
（4）经办人身份证复印件
（5）法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）
（6）支付申购定金的划款凭证复印件（划款备注务必注明“昆药增发”+“投资者A股账户号码（上海）”）
投资者填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐机构（主承销商）处，即被视为向保荐机构（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。
3、缴纳申购定金
（1）参与网下申购的投资者必须缴纳申购款的20%作为申购定金。
申购款＝申购股数×25.97元
申购定金＝申购款×20%
申购定金请划至如下收款银行账户：
| 收款账户户名 | 招商证券股份有限公司 |
| 收款账户账号 | 819589051810001 |
| 收款账户开户行 | 招商银行深圳分行深纺大厦支行 |
| 收款银行大额支付系统号 | 308584001627 |
| 收款银行联系人 | 王莹 |
| 收款银行查询电话 | 0755-83754835 |
投资者在办理付款时，请务必在划款备注栏注明“昆药增发”+“投资者A股账户号码（上海）”，如上海证券账户号码为：D123456789，则请在划款备注栏注明:昆药增发D123456789。主承销商提醒投资者：汇款用途中的证券账户号码是主承销商认定申购定金归属的重要依据，请务必完整、正确地填写。
（2）参与网下申购的投资者必须在网下申购日2013年7月5日（T日）15:00时前向保荐机构（主承销商）指定账户划出申购定金，并于当日15:00时前向保荐机构（主承销商）传真划款凭证复印件。投资者须确保申购定金于2013年7月5日（T日）17:00时前汇至保荐机构（主承销商）指定账户。未按上述规定及时缴纳申购定金或缴纳的申购定金不足均为无效申购。请投资者注意资金在途时间。
4、申购款的补缴或多余定金的退还
（1）2013年7月10日（T＋3日），保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登《昆明制药集团股份有限公司增发A股网下发行结果及网上中签率公告》，内容包括网上及网下申购情况、网上网下配售比例、获得配售的网下投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购定金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售股票数量及缴款（若定金不足以缴付申购款）的通知，获配售的机构投资者应及时补缴申购款。
（2）投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购款。若定金不足以缴付申购款，则获得配售的机构投资者须在2013年7月10日（T＋3日）17:00时以前（指资金到账时间），将其应补缴的申购款划至主承销商指定的银行账户（同上述缴付申购定金账户），同时向主承销商传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在2013年7月10日（T＋3日）17:00时之前补足申购款，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，归保荐机构（主承销商）所有，其所放弃部分的股票将由主承销商包销。若定金大于申购款，多余定金将统一在2013年7月10日（T＋3日）退款。
（3）所有申购冻结资金的利息由保荐机构（主承销商）按《关于缴纳证券投资者保护基金有关问题的通知》（证监发行字［2006］78号）的规定处理。
（4）机构投资者用于申购的资金来源必须符合法律、法规的要求并自行承担法律责任。
（5）中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）将于2013年7月8日（T＋1日）对机构投资者网下申购定金、2013年7月11日（T＋4日）对机构投资者补缴申购款（若有）的到账情况进行审验，并出具验资报告。
（6）广东华商律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。
（7）投资者应遵守有关法律、法规关于投资者申购及持有数量的限制并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司应遵守法律、法规关于申购及持有数量的限制及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。最终的配售结果确定后，投资者持股如达到发行人股本总额5%以上（含5%），须及时履行信息披露义务。
四、发行费用
本次发行不向投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。
五、网上路演安排
为使投资者更详尽地了解本次发行和发行人的有关情况， 2013年7月4日（T-1日）14:30-16:30，发行人拟就本次发行在中国证券网（https://www.cnstock.com/）上进行网上路演，敬请广大投资者关注。
六、发行人和保荐机构（主承销商）
1、发行人：昆明制药集团股份有限公司
住 所：昆明市国家高新技术开发区科医路166号
电 话：0871-68324311
传 真：0871-68324267
联系人：徐朝能
2、保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
住 所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
电 话：0755-83734796、82944635
传 真：0755-25310402
联系人：股票资本市场部
发行人：昆明制药集团股份有限公司
保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
2013年7月3日
附件1
昆明制药集团股份有限公司增发A股申购表
| 重要声明 本表一经申请人完整填写，且由其法定代表人（或授权代表）签字及加盖单位公章后传真至保荐机构（主承销商）处，即构成向保荐机构（主承销商）发出不可撤销的正式申购要约，具有法律效力。申购专用传真：0755-25310402、82940716、82943151、82943251，传真确认电话：0755-25310057（前两部传真）、82943121（后两部传真）。 | |||
| 单位全称 | |||
| 所管理的产品名称（如适用） | |||
| 身份证明号码 | |||
| 证券账户户名（上海） | |||
| 证券账户号码（上海） | |||
| 经办人姓名 | 联系电话 | ||
| 手机 | 传真电话 | ||
| 经办人身份证号 | |||
| 通信地址 | |||
| 邮政编码 | |||
| 退款银行信息 （退款银行信息必须与投资者缴款银行信息相同，退款银行的收款人全称须与划款凭证相同） | 汇入行全称 | ||
| 收款人账号 | |||
| 收款人全称 | |||
| 汇入行地点 | |||
| 大额支付系统号 | |||
| 申购数量 | 万股 | ||
| 申购金额（ 申购数量 ×25.97元） | 万元 | ||
| 申购定金（ 申购金额 ×20%） | 万元 | ||
| 申购类别（A类或B类） | |||
| （单位盖章） 年 月 日 | |||
填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）
1、本表可从昆明制药集团股份有限公司（http://www.kpc.com.cn）/招商证券股份有限公司网站（http://www.newone.com.cn）及上交所网站（http://www.sse.com.cn）下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。
2、身份证明号码填写：为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料编码，其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金是“全国社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金是“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。
3、本表一经填写并加盖公章后，传真至保荐机构（主承销商）处，即构成参与申购的申请人对保荐机构（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。
4、每张申购表的申购股数不得低于20万股，超过20万股的必须是10万股的整数倍。A类投资者最大申购数量不得超过1,300万股；B类投资者最大申购数量不得超过290万股。
5、参与网下申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司参与申购应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
6、参与网下申购的机构投资者须按其申购金额的20%足额缴纳申购定金，定金缴纳不足视为无效申购。申请人须于2013年7月5日（T日）15:00前划出申购定金，同时将划款凭证传真至保荐机构（主承销商）处，并确保申购定金于当日17:00前到达保荐机构（主承销商）处。违反上述规定的申购均为无效申购。在办理付款时请务必在划款备注栏注明证券账户号码，如上海证券账户号码为：D123456789，，则请在划款备注栏注明:昆药增发D123456789。
7、“单位全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致，如果机构投资者以其管理的产品申购，则需要填写其管理的产品名称。
8、退款银行信息中的户名须为投资者自有资金账户户名，退款银行信息（包括开户行、账号及户名）应与申购资金缴款账户一致。
9、有意参与网下申购的机构投资者，请将此表填妥后于2013年7月5日（T日）15:00点前连同加盖公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、上交所证券账户卡复印件、法定代表人授权委托书（如适用）以及申购资金付款凭证传真至保荐机构（主承销商）处，并于传真后10分钟内打电话进行确认。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“单位名称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”。
10、保荐机构（主承销商）联系方式
传真电话：0755-25310402、82940716、82943151、82943251
传真确认电话：0755-25310057（前两部传真）、82943121（后两部传真）
业务咨询电话：0755-82944635、83734796
保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司