重要声明

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第一章 本期公司债券概况

1、债券名称：康美药业股份有限公司2011年公司债券。

2、发行规模：本期债券发行规模为人民币25亿元。

3、债券品种和期限：本次发行的债券为固定利率债券，期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

4、债券利率：本期公司债券票面利率为6.00％，期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券票面利率在债券存续期限的前5年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率为债券存续期限前5年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

5、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

6、发行首日或起息日：2011年6月21日。

7、付息日：本期债券的利息自起息日起每年支付一次。2012年至2018年每年的6月21日为上一计息年度的付息日。如投资者选择回售，则2012年至2016年每年的6月21日为回售部分债券上一个计息年度的付息日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）

8、兑付日：本期债券兑付日为2018年6月21日，到期支付本金及最后一期利息。如投资者选择回售，则回售部分债券的兑付日为2016年6月21日，到期支付本金及最后一期利息。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）

9、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司评定，发行人主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+。

10、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。

11、募集资金用途：本期债券拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，其中15亿元偿还贷款，优化公司债务结构；剩余资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。

12、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。

第二章 发行人2012年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

1、历史沿革

公司于1997年6月9日经广东省人民政府粤办函[1997]346号文、广东省经济体制改革委员会粤体改[1997] 077文批准由普宁市康美实业有限公司、普宁市国际信息咨询服务有限公司、普宁市金信典当行有限公司3 家法人企业和许燕君、许冬瑾2位自然人共同发起设立，并于1997年6月18日在广东省工商行政管理局取得《企业法人营业执照》（注册号：4400001007149），注册资本人民币伍仟贰佰捌拾万元（RMB52,800,000.00）；2001年2月6日公司采用上网定价方式成功发行境内上市人民币普通股（A 股）股票，并在上海证券交易所上市交易，总股本变更为人民币柒仟零捌拾万元（RMB70,800,000.00）；根据2004年4月27日召开2003年度股东大会审议通过的公司2003年度分配方案，将未分配利润人民币7,080,000.00元及资本公积人民币28,320,000.00元转增资本，变更后的注册资本为人民币壹亿零陆佰贰拾万元（RMB106,200,000.00）。

2005年10月14日，经公司股权分置改革的相关股东大会审议通过股权分置改革方案，公司非流通股股东普宁市康美实业有限公司、普宁市国际信息咨询服务有限公司、普宁市金信典当行有限公司、许燕君、许冬瑾为获得所持有的公司非流通股的上市流通权，向2005年10月21日为实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付2.5股股票对价，实际共计支付6,750,000.00股。本次股权分置改革方案实施前，公司总股本106,200,000.00股，其中非流通股股数为79,200,000.00股、占公司总股本的74.58%，流通股股数为27,000,000.00股，占公司总股本的25.42%；2005年10月25日公司完成股权分置方案实施后，公司总股本106,200,000.00股，均为流通股，其中：有限售条件的股份为72,450,000.00股、占公司总股本的68.22%，无限售条件的股份为33,750,000.00股，占公司总股本的31.78%。

根据2005年度股东大会审议通过的公司2005年度分配方案，将未分配利润人民币21,240.000.00元及资本公积人民币31,860,000.00元转增资本，变更后的注册资本为人民币壹亿伍仟玖佰叁拾万元（RMB159,300,000.00）。

2006年7月，公司增发新股募集资金，通过发行6,000万股A股筹得人民币485,000,000.00元，注册资本变更为人民币贰亿壹仟玖佰叁拾万元（RMB219,300,000.00）。根据2006 年度股东大会审议通过的公司2006 年度分配方案，将未分配利润人民币65,790,000.00 元及资本公积人民币153,510,000.00 元转增资本，变更后的注册资本为人民币肆亿叁仟捌佰陆拾万元（RMB438,600,000.00）。

2007年9月，公司增发新股募集资金，通过发行7,100万股A股筹得人民币1,023,230,600.00元，注册资本变更为人民币伍亿零玖佰陆拾万元（RMB509,600,000.00）。

根据公司2007年度股东大会审议通过的公司2007年度分配方案，将未分配利润人民币50,960,000.00元及资本公积人民币203,840,000.00 元用于转增资本（10转4送1），变更后的注册资本为人民币柒亿陆仟肆佰肆拾万元(RMB764,400,000.00)。

根据公司2008年度股东大会审议通过的公司2008年度分配方案，将未分配利润人民币382,200,000.00元及资本公积人民币382,200,000.00元用于转增资本（10转5送5），变更后的注册资本为人民币拾伍亿贰仟捌佰捌拾万元（RMB1,528,800,000.00）。

根据公司2008年1月30日召开的第四届董事会第四次会议审议通过和2008年2月21日召开的2007年度股东大会与会股东以99.43%的通过率表决通过，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]622 号文核准，公司发行的权证于2009年5月25日成功行权数量为165,570,052.00股，公司申请增加注册资本人民币165,570,052.00元，变更后的注册资本为人民币拾陆亿玖仟肆佰叁拾柒万零伍拾贰元（RMB1,694,370,052.00）。

根据公司2010年8月22日召开的第五届董事会2010年度第六次临时会议审议通过和2010年9月8日召开的2010年度第二次临时股东大会审议并表决通过，业经中国证监会[2010]1862号文核准，配股以2010年12月27日（股权登记日，T日）收市后康美药业股本总数1,694,370,052股为基数，按每10股配3股的比例向股东配售，共计可配股份数量508,311,015 股,以刊登配股发行公告前20个交易日公司A股均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终确定配股价格为6.88元/股。公司本次配股缴款工作日为2010年12月28日起至2011年1月4日，工作已于2011年1月4日结束，公司最终成功配股数量为504,344,431.00股，发行后的注册资本为人民币2,198,714,483.00元。是次验资业经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具广会所验字[2011]第10006270029号验资报告验证。

2、公司住所

广东省普宁市流沙镇长春路中段。

3、行业性质及经营范围

本公司为药品生产及经营企业，主营业务：从事中药饮片、化学药品等的生产与销售，以及外购产品的销售和中药材贸易，生产的主要产品有康美利乐、康美诺沙、康美络欣平、培宁和中药饮片等。

经营范围：生产：中药饮片（净制、切制、醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞，含毒性饮片，直接口服饮片），颗粒剂，片剂、硬胶囊剂（均含头孢菌素、青霉素类），原料药（甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌唯林）含茶制品和代用茶（代用茶）、其他食品（汤料）；批发：中药材（收购）、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素；保健食品生产、销售（片剂（含片））；批发兼零售；预包装兼散装食品(干果、坚果，烘培食品，糖果蜜饯，罐头，烹调佐料，腌制品，酒精饮料，非酒精饮料)（以上各项具体按本公司有效许可证经营）；销售：电子产品，五金、交电，金属材料（不含金、银），建筑材料，百货，工艺美术品（不含金、银饰品），针、纺织品；食品销售管理；房地产投资，猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养，水果种植；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口（按省外经贸委粤外经贸进字〔97〕339号文经营）；以下项目由分支机构经营；医疗器械（凭有效医疗器械经营企业许可证经营），医疗用毒性药品（中药材）。

二、发行人2012年经营情况

2012年，本公司稳步推进中药全产业链经营模式的战略升级布局设点，初步形成以营销、物流、信息、研发为核心，贯穿种植、流通、市场网络、生产、销售终端等关键环节的中药全产业链立体经营模式。在报告期内公司注重把握好战略实施的重点、力度和节奏，努力提升公司在整个产业链的增值空间，加大上游业务的投入，加快中游传统市场交易方式的转型升级，拓宽下游终端的供应渠道，挖掘业务链中各个环节的利润点，确立了公司在中药全产业链各环节增值服务的地位。

报告期内，公司实现营业总收入1,116,515.48万元，比上年同期增长83.62%，归属于母公司股东的净利润144,119.15万元，比上年增长43.40%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润144,538.61万元，同比增长47.58%。

表1：2012年公司分产品经营状况 单位：亿元

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三、发行人2012年度财务状况

截至2012年12月31日，公司总资产179.58亿元，较2011年末增长17.86%；归属于母公司所有者权益105.81亿元，较2011年末增长14.43%，资产负债率41.07%。2012年公司实现营业收入111.65亿元，利润总额16.93亿元，归属于母公司所有者的净利润14.41亿元，基本每股收益为0.655元，归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为14.55%。发行人主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据（单位：元）

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2、合并利润表主要数据（单位：元）

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3、合并现金流量表数据（单位：元）

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第三节 发行人募集资金使用情况

一、本期公司债券募集资金情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 926号文批准，于2011年6月21日至2011年6月24日公开发行了人民币25亿元的公司债券，本期公司债券募集资金总额扣除承销费用后的净募集款项共计24,8750万元万元，已于2011年6月24日汇入公司在交通银行股份有限公司揭阳普宁龙马支行账户。公司聘请的广东正中珠江会计师事务所有限公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为广会所验字[2011]第11004420036号验资报告。

根据公司本期公司债券募集说明书的相关内容，公司对本期公司债券募集资金的使用计划具体如下：

1、本期公司债券发行募集的资金，在扣除发行费用后用于偿还商业银行贷款的金额为15亿元。

2、剩余募集资金用于补充公司流动资金。

若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

单位：元

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第四节 债券持有人会议召开的情况

2012年度内，公司未召开债券持有人会议。

第五节 本期公司债券本息偿付情况

根据本期债券募集说明书，本期债券的发行日为2011年6月21日，本期债券的利息自起息日起每年支付一次。2012年至2018年每年的6月21日为上一计息年度的付息日。如投资者选择回售，则2012年至2016年每年的6月21日为回售部分债券上一个计息年度的付息日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。公司已经于2012年6月21日支付本期债券首期利息费用150,000,000.00元。

第六节 本期债券跟踪评级情况

中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）对康美药业2012年以来的经营和财务情况进行了跟踪分析，并于2012年6月19日出具了《康美药业股份有限公司2011年公司债券跟踪评级报告（2013）》。主要评级观点如下：

2012年以来，我国医药市场持续扩容，公司围绕中药全产业链的战略目标，凭借中药饮片的龙头地位和规模优势，业务规模实现快速增长，盈利水平良好；此外，公司负债水平适中，债务结构合理，财务结构稳健，经营性现金流较充裕，整体偿债能力表现很强。未来随着全产业链的不断推进，公司综合运营实力将日益显现，偿债能力及抗风险能力有望进一步增强。同时，我们也关注到，公司经营业绩未来受中药材市场价格波动的影响较大，资本支出较大也将对公司筹资及资金调配能力形成一定考验。

中诚信证评维持“2011年康美药业股份有限公司公司债券”信用等级为AA+，维持康美药业股份有限公司主体信用等级AA+，评级展望为稳定。

优势

1、我国医药市场将持续扩容。2012年，医保覆盖范围的持续扩大以及报销比例的持续上升推动了医药市场增长；且随着居民可支配收入增长、人口结构老龄化等内生因素驱动，未来中国医药行业仍将保持较快的发展速度，将为公司业务发展营造良好的外部环境。

2、中药饮片行业龙头地位进一步巩固。公司中药饮片产销规模排名全国第一，随着成都、北京等地中药饮片在建项目投产，公司中药饮片业务规模在全国的市场份额还将持续提升。

3、规模效应凸显。公司中药产业链逐步完善，业务规模增长迅速，规模优势显现，盈利水平表现良好。

4、财务结构稳健，偿债能力很强。随着前期配股成果及盈余的不断积累，公司资本实力得到进一步的夯实。截至2013年3月31日，公司资产负债率和总资本化比率分别为42.52%、35.79%，虽呈现缓慢上升趋势，但一直处于行业较好水平。

关注

1．中药材价格波动较大。公司主业对中药材价格变化的敏感性很高，未来受中药材市场价格波动的影响较大，这将一定程度公司成本控制能力，影响公司整体盈利水平的稳定性。

2、资金需求不断增大。随着全产业链的日益完善，未来几年公司资本支出规模较大，债务规模及财务杠杆有上升趋势。

第七节 发行人董事会秘书的变动情况

根据康美药业2012年年度报告，公司董事会秘书为邱锡伟先生，未发生变动情况。

第八节 其他情况

一、对外担保情况

银行按揭贷款担保：本公司下属子公司康美（亳州）华佗国际中药城有限公司按照经营惯例，在承购人提供商铺抵押担保的基础上为商铺承购人提供连带责任担保，截至2012年12月31日止累计担保余额为人民币19,209万元，均为阶段性担保，阶段性担保期限为自借款合同签订之日起至借款人取得产权证书，办妥正式的抵押登记并将有关抵押文件交贷款人收执之日止。

二、重大诉讼、仲裁事项

2012年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

三、相关当事人

2012年度，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

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	营业收入	同比增长	毛利率	同比增长
中药	87.03	75.62%	26.68%	-5.41%
西药	19.07	97.9%	16.86%	-3.59%
食品	2.53	93.3%	15.23%	-4.78%
物业租售及其他	2.92	1,028.19%	40.19%	-26.42%

	2012年末	2011年末	增减率
资产合计	17,958,292,864.42	15,237,494,549.99	17.86%
负债合计	7,375,154,655.79	5,989,213,557.85	23.14%
所有者权益合计	10,583,138,208.63	9,248,280,992.14	14.43%
归属于母公司所有者权益合计	10,580,984,033.57	9,246,293,785.14	14.43%

	2012年末	2011年末	增减率
营业收入	11,165,154,818.12	6,080,507,225.35	83.62%
营业利润	1,697,025,104.78	1,148,149,110.31	47.81%
利润总额	1,692,613,925.51	1,180,421,375.35	43.39%
归属于母公司股东的净利润	1,441,191,488.21	1,005,031,018.55	43.40%

	2012年末	2011年末	增减率
经营活动产生的现金流量净额	1,008,350,205.55	574,964,093.20	75.38%
投资活动产生的现金流量净额	-1,381,515,995.43	-2,284,627,701.04	-39.53%
筹资活动产生的现金流量净额	147,674,403.57	5,273,010,268.34	-97.20%
现金及现金等价物净增加额	-225,491,386.31	3,563,346,660.50	-106.33%

承诺项目名称	是否变更项目	募集资金拟投入金额	募集资金实际投入金额	是否符合计划进度	项目进度
偿还银行贷款	否	1,500,000,000.00	1,500,000,000.00	是	100.00
补充流动资金	否	987,500,000.00	987,500,000.00	是	100.00
合计	/	2,487,500,000.00	2,487,500,000.00	/	/

  债券受托管理人