证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号： 2013-037

  北京利尔高温材料股份有限公司

  第二届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年7月3日在公司会议室召开第二届董事会第二十五次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2013年6月28日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，其中现场出席会议的董事8名，以通讯方式参加会议的董事1名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：

  一、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准北京利尔高温材料股份有限公司向李胜男等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］782号）核准，公司将向李胜男发行38,181,307股股份、向王生发行9,761,882股股份、向李雅君发行11,336,528股股份购买相关资产（以下简称“本次发行”）。鉴于本次发行完成后，公司的注册资本将发生变化，为此须对公司章程相应条款作出修改。

  在上述本次发行完成暨新增股份上市后，公司将对《公司章程》中有关股本的第六条、第十九条作如下修改：

  1、原公司章程中：

  第六条 公司注册资本为人民币54,000万元。

  拟修订为：

  第六条 公司注册资本为人民币59,927.9717万元。

  2、原公司章程中：

  第十九条 公司股份总数为54,000万股，均为普通股。

  拟修订为：

  第十九条 公司股份总数为59,927.9717万股，均为普通股。

  根据公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产涉及的公司章程修改、工商变更登记事宜。因此，此次对章程的修改无需经股东大会批准。

  特此公告。

  北京利尔高温材料股份有限公司

  董 事 会

  2013年7月4日