证券代码：600547 证券简称： 山东黄金 公告编号：临2013-035

  山东黄金矿业股份有限公司关于媒体

  对公司本次重大资产重组关注事项的说明公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”、“本公司”、“公司”）于2013年6月29日公告了《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。该预案公告后，受到了广大投资者和媒体的多方关注，公司现将投资者和媒体关注的相关事项说明如下：

  1、针对本次重大资产重组事项评估参数中黄金价格的相关质疑

  说明：

  （1）矿业权评估中产品价格的确定原则

  评估机构主要根据《中国矿业权评估准则》（中国矿业权评估师协会编著）确定评估参数，根据《中国矿业权评估准则》：“产品预期销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格……”

  根据《中国矿业权评估准则》的相关要求，本次评估机构预估选取了2010年1月至2013年3月三年一期的平均销售价格。成品金一般在上海黄金所交易，且各种黄金产品全国各地的销售价格可比性极强，本次预估黄金销售价格参考上海黄金交易所的价格资料选取，上海黄金交易所2010年1月至2013年3月底公布2号金（99.95%）价格的平均值为313.01元/克，本次预估以此价格作为取价标准。

  因此，评估机构在确定预期黄金价格这一参数时，是严格按照《中国矿业权评估准则》的要求进行的。

  （2）有媒体报道：“许多分析师认为，从黄金的大周期来看，漫漫熊途只是刚刚开始……”

  上述媒体仅仅选取了对于市场上对于黄金价格看空的观点，事实上，市场上也有不同的观点，比如据7月2日媒体报道，与乔治·索罗斯联合创建量子基金的著名投资人吉姆·罗杰斯表示，金价已接近底部，自己已买进。他表示，“这是历史上第一次全世界所有的央行都在同一时刻印钞。欧洲，日本，美国以及英国，全世界的央行都在疯狂地试图压低本国货币的币值。我很怀疑，到最后可能我们都要倒霉，包括通货膨胀，货币动荡和更高的利率。如我所言，这种情况之前从未发生过，从长期来看，这不是什么好的政策。”当被问到最近黄金价格大跌是否和市场参与者被迫清算有关时，吉姆·罗杰斯表示，“通常情况下，当这种被迫清算发生的时候，我们就已经接近底部了，可能不是最终的底部，但是已经是接近底部。我已经在今天买进了一些。”

  这里并不是要对黄金价格进行预测，而是说所有的预测都有其片面性，很难直接作为评估参数的取值依据。也正是基于此，《中国矿业权评估准则》才对参数的取值进行了较为具体的规定，以便于更加客观的进行矿业权资产的评估。

  （3）评估基准日的确定

  本次山东黄金重大资产重组的审计评估基准日是以停牌前最近一个月末，即2013年3月31日，主要是与山东黄金股票停牌的时间相一致。

  根据相关法规的要求，本次山东黄金发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第八十二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即33.72元/股。虽然公司第三届董事会第八十二次会议决议公告日为6月29日，但是由于4月3日起公司股票停牌，因此，实际的定价基准日为4月3日。

  （4）近三个月以来黄金价格下滑的影响

  自4月份山东黄金的股票停牌以后黄金价格出现了下滑，因此评估机构确定的预期黄金销售价格相比较目前的市场价格，评估价格显得略高。

  但是，一方面山东黄金本次重组的发行价格也较高。自山东黄金股票停牌后，受黄金价格下滑的影响，黄金采选行业上市公司的股价均出现了下跌，实际下跌幅度甚至超过了黄金价格的下跌幅度。从山东黄金股票复牌后的走势来看，受到黄金价格下跌的影响，山东黄金的股票也出现大幅下跌。如果据此重新确定发行价格，则发行股份也将大大下降。本次山东黄金发行股份购买资产的实质为以资产换股份，核心在于资产和股份的定价，定价基准日应当保持一致。也正是基于这一原因，虽然山东黄金目前的发行股份购买资产的价格远高于其市价，但是交易对象山东黄金集团有限公司（以下简称“集团公司”）及其关联方也接受了这样的价格。

  另一方面，以三年一期均价为基础确定的预期黄金价格受短期黄金价格波动的影响并不大。评估机构也测算了截至2013年6月30日的三年一期的平均销售价格，得出的结果是310元左右，相比截至2013年3月31日的三年一期的平均销售价格相差不大。

  2、相关媒体认为：“集团公司以超高溢价从民营公司收购来的，市场质疑：黄金价格大跌后，公司把当初的决策错误，转移给上市公司”

  说明：

  本次重组涉及的部分标的资产，确系大股东集团公司从民营公司收购来的，但是当时的收购价格是公平的，集团公司并没有高价收购。之所以当初由集团公司完成收购主要是从提高收购效率的角度出发，对外并购往往需要交易双方较高的决策效率，而从上市公司规范的角度，往往又需要通过董事会、股东大会等一系列程序，很可能导致收购失败。

  另一方面，集团公司对标的资产完成收购之后，对其资源储量加大了勘探力度，同时对其生产线进行了更新改造和扩建，使其产能得以提升、生产成本得以下降，盈利情况日趋改善。

  并且，集团公司对外收购均是以现金作为支付方式；而本次上市公司重大资产重组，则是以资产换股份，集团公司实际承担了现金的压力和成本。假设本次山东黄金重大资产重组成功实施，则集团公司获得的是山东黄金的股份，并且存在3年的限售期，集团公司并没有套现的意图和可能。

  因此，山东黄金本次重大资产重组，体现了集团公司对于山东黄金发展的大力支持。集团公司本次重大资产重组采取发行股份购买资产的方式，上市公司并未支出资金，反而获得了资源储量丰富的矿业权和在产矿山，符合上市公司发展战略的要求，有利于增加公司黄金资源储备，扩大黄金产能，强化规模效应，提升公司的竞争力及持续发展能力；同时有助于消除与控股股东之间的同业竞争，并进一步减少与控股股东之间的关联交易，增强上市公司的独立性。本次交易的顺利实施，将有利于做大做强上市公司，有利于进一步发展本公司黄金主业，符合上市公司全体股东的利益。

  截至目前，本公司生产经营活动一切正常。

  本公司董事会确认，除已经披露的公开信息外，本公司没有应披露而未披露的事项，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

  本公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，本公司发布的信息以在上述指定媒体刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  山东黄金矿业股份有限公司

  2013年7月3日