本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。 投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量： 13,180万股
2、发行价格：4.65元/股
3、募集资金总额：61,287万元
4、募集资金净额：59,467万元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增13,180万股股份为有限售条件的流通股，上市日为2013年7月5日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增13,180万股股份的限售期为12个月，预计上市流通时间为2014年7月5日。根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票在2013年7月5日（即上市日）不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释 义
除非上下文中另行规定，本报告暨上市公告书摘要中的词语应有如下含义：
| 发行人、华英农业、公司 | 指 | 河南华英农业发展股份有限公司 |
| 华英禽业总公司、控股股东或总公司 | 指 | 河南省潢川华英禽业总公司 |
| 本次证券发行、本次发行、本次非公开发行股票 | 指 | 发行人本次非公开发行不超过13,200万股(含13,200万股)面值为1元的人民币普通股（A股） |
| 本次证券发行项目、本项目 | 指 | 发行人以非公开发行方式，向不超过10名特定对象发行不超过13,200万股(含13,200万股)面值为1元的人民币普通股（A股）项目 |
| 保荐人、保荐机构、光大证券 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
| 保荐代表人 | 指 | 光大证券股份有限公司为本项目指定的保荐代表人薛江、丁筱云 |
| 会计师事务所 | 指 | 国富浩华会计师事务所 |
| 发行人律师 | 指 | 北京大成律师事务所 |
| 中介机构 | 指 | 保荐机构、发行人律师及会计师事务所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行方案的审议批准
发行人本次非公开发行股票方案经公司2012年1月6日第四届董事会第八次会议、2012年2月28日公司2012年第一次临时股东大会、2012年11月21日第四届董事会第十八次会议、2012年12月20日公司2012年第四次临时股东大会、2013年2月6日第四届董事会第十九次会议、2013年2月25日2013年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门审核过程
华英农业本次非公开发行股票于2013年4月1日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，中国证券监督管理委员会于2013年5月14日核发了《关于核准河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]652号）的核准批文。
（三）募集资金验资及股份登记情况
2013年6月19日，公司向广发基金管理有限公司等9位投资者分别发送了《河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“缴款通知书”），通知上述发行对象于2013年6月20日上午12:00前，将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。
根据上海上会会计师事务所2013年6月20日出具的上会师报字(2013)第2081号《验资报告》：截至2013年6日20日12:00时止，光大证券在中国银行上海市分行开立的账户（账号：450759214149）内，收到华英农业非公开发行普通股(A股)获配的投资者缴纳的认股款人民币554,500,000.00元，连同之前已收到的申购保证金人民币60,000,000.00元，总计收到获配的机构投资者缴纳的认股款人民币614,500,000.00元，其中根据最终获配情况需退还投资者多缴纳的申购保证金1,630,000.00元。
根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年6月20日出具的国浩验字[2013]第708A0005号《验资报告》：截至2013年6月20日止，华英农业已收到股东认缴股款人民币612,870,000.00元，扣除承销保荐费、律师费等发行费用18,200,000.00元后，实际到位资金为人民币594,670,000.00元，其中：股本131,800,000.00元，资本公积462,870,000.00元。
本次发行新增股份已于2013年6月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2013年7月5日，自本次发行结束之日起12个月后经公司申请可以上市流通。根据深交所相关业务规则规定，2013年7月5日公司股价不除权。
二、本次发行方案
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）13,180万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日（2012年11月22日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于4.65元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和光大证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为4.65元/股，相当于本次发行确定的发行底价4.65元/股的100.00%，相当于本次发行首日（2013年6月14日）前20个交易日均价6.36元/股的73.11%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为61,287万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用、信息披露费用等）1,820万元后，实际募集资金59,467万元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
发行人与光大证券于2013年6月14日向关于本次发行的董事会决议公告后提交认购意向书的46名投资者、2013年5月31日收盘后登记在册前20名股东（不含控股股东、实际控制人及其一致行动人，其中2名股东因信息不详等原因发送认购邀请书未成功）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司及5家保险机构投资者等投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。在发送的《认购邀请书》规定的时间内，即截止2013年6月18日上午12:00，共接受到7名投资者的申购报价，详细情况如下表所示：
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格（元） | 申购数量（万股） |
| 1 | 广发基金管理有限公司 | 4.75 | 1,320 |
| 2 | 国联证券股份有限公司-国联汇融8号定向资产管理计划 | 4.65 | 1,500 |
| 3 | 海通证券股份有限公司 | 5.00 | 1,400 |
| 4 | 融通基金管理有限公司 | 4.65 | 1,320 |
| 5 | 青岛嘉豪投资企业(有限合伙） | 5.05 | 2,640 |
| 4.65 | 3,510 | ||
| 6 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 4.65 | 1,930 |
| 4.70 | 1,910 | ||
| 4.80 | 1,870 | ||
| 7 | 中信证券股份有限公司 | 4.70 | 1,640 |
| 4.80 | 1,640 |
由于首次询价结束后获配投资者认购股数及总募集资金规模未达到本次非公开发行股票拟募集股数及资金额上限，获配投资者人数亦未超过10名限制，根据本次非公开发行的发行方案，发行人与光大证券于2013年6月18日下午13:00以确定的发行价格4.65元/股向上述99名特定投资者发出《追加认购邀请书》。
在《追加认购邀请书》规定的时间内，即截止2013年6月18日下午17:00，共接受3家特定投资者发出的有效《追加申购单》及相关文件。《追加申购单》的具体情况如下表：
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格（元） | 申购数量 （万股） |
| 1 | 广发基金管理有限公司 | 4.65 | 200 |
| 2 | 北京华山弘业股权投资基金（有限合伙） | 4.65 | 660 |
| 3 | 兴业全球基金管理有限公司 | 4.65 | 190 |
发行人和光大证券根据公司股东大会审议通过的发行方案，结合发行对象申购报价的情况，并遵循本次发行《认购邀请书》中规定的定价及股份配售原则，确定广发基金管理有限公司等9家投资者为本次发行的配售对象，其获配售的情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 发行价格（元） | 获配数量（万股） | 认购资金 （万元） |
| 1 | 广发基金管理有限公司 | 4.65 | 1,520 | 7,068.00 |
| 2 | 国联证券股份有限公司-国联汇融8号定向资产管理计划 | 1,500 | 6,975.00 | |
| 3 | 海通证券股份有限公司 | 1,400 | 6,510.00 | |
| 4 | 融通基金管理有限公司 | 1,320 | 6,138.00 | |
| 5 | 青岛嘉豪投资企业(有限合伙） | 3,510 | 16,321.50 | |
| 6 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 1,930 | 8,974.50 | |
| 7 | 中信证券股份有限公司 | 1,640 | 7,626.00 | |
| 8 | 北京华山弘业股权投资基金（有限合伙） | 180 | 837.00 | |
| 9 | 兴业全球基金管理有限公司 | 180 | 837.00 | |
| 合 计 | 13,180 | 61,287.00 | ||
其中北京华山弘业股权投资基金（有限合伙）、兴业全球基金管理有限公司之《追加申购单》为同时报进且均申购有效，经发行人与光大证券协商，并与上述2家投资者进行了沟通，确定上述2家投资者获配数量均为180万股。
三、本次发行对象基本情况
（一）本次发行对象与认购数量
本次发行对象为不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，以及经中国证监会认可的其他合法投资者。本次发行对象全部以现金认购。本次发行中单个投资者及其关联方的认购数量不超过4,000万股（含4,000万股）。本次非公开发行股票发行对象与公司不存在关联关系。
公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。
| 序号 | 发行对象名称 | 认购数量 （万股） | 认购金额 （万元） | 限售期 |
| 1 | 广发基金管理有限公司 | 1,520 | 7,068.00 | 12个月 |
| 2 | 国联证券股份有限公司-国联汇融8号定向资产管理计划 | 1,500 | 6,975.00 | 12个月 |
| 3 | 海通证券股份有限公司 | 1,400 | 6,510.00 | 12个月 |
| 4 | 融通基金管理有限公司 | 1,320 | 6,138.00 | 12个月 |
| 5 | 青岛嘉豪投资企业(有限合伙） | 3,510 | 16,321.50 | 12个月 |
| 6 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 1,930 | 8,974.50 | 12个月 |
| 7 | 中信证券股份有限公司 | 1,640 | 7,626.00 | 12个月 |
| 8 | 北京华山弘业股权投资基金（有限合伙） | 180 | 837.00 | 12个月 |
| 9 | 兴业全球基金管理有限公司 | 180 | 837.00 | 12个月 |
| 合计 | 13,180.00 | 61,287.00 | - | |
（二）发行对象基本情况
1、广发基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路3号
注册资本：人民币12,000万元
法定代表人：王志伟
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务
关联关系：与发行人无关联关系。
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
2、国联证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：无锡市金融一街8号
注册资本：人民币150,000万元
法定代表人：姚志勇
经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。一般经营项目：无。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）
关联关系：与发行人无关联关系。
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
3、海通证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：上海市淮海中路98号
注册资本：人民币822,782.1180万元
法定代表人：王开国
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
关联关系：与发行人无关联关系。
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
4、融通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：深圳市南山区华侨城汉唐大厦
注册资本：人民币12,500万元
法定代表人：田德军
经营范围：发起设立基金；基金管理业务（具体经营业务按照证监会颁发的经营许可证办理）
关联关系：与发行人无关联关系。
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
5、青岛嘉豪投资企业(有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：青岛市崂山区东海东路1号
执行事务合伙人：裴兴隆
经营范围：一般经营项目：自有资金对外投资，资产管理，投资咨询。（以上范围需许可经营的，须凭许可证经营）
关联关系：与发行人无关联关系。
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
6、深圳市创新投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道4009号
注册资本：人民币350,187.46万元
法定代表人： 靳海涛
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理顾问业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营
关联关系：与发行人无关联关系。
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
7、中信证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号
注册资本：人民币1,101,690.8400万元
法定代表人：王东明
经营范围：许可经营项目：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品
关联关系：与发行人无关联关系。
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
8、北京华山弘业股权投资基金（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：北京市顺义区顺平路580号
执行事务合伙人：北京华山投资管理中心（有限合伙）
经营范围：一般经营项目：非证券业务的投资、投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）
关联关系：与发行人无关联关系。
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
9、兴业全球基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市金陵东路368号
注册资本：人民币15,000万元
法定代表人：兰荣
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及许可经营的凭许可经营）
关联关系：与发行人无关联关系。
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（三）新增股份的上市和流通安排
本次发行新增13,180万股的股份登记手续已于2013年6月25日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2013年7月5日。根据深交所相关业务规则的规定，2013年7月5日公司股价不除权。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2014年7月5日（非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司
法定代表人：徐浩明
保荐代表人：薛江、丁筱云
项目协办人：朱闽川
经办人员：赵媛、夏涛、徐淑堂
办公地址：上海市静安区新闸路1508号静安国际广场11楼
联系电话：021-22169999
传 真：021-22169254
（二）发行人律师事务所：北京大成律师事务所
负 责 人：彭雪峰
经办律师：郭耀黎、张雷
办公地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦12层
联系电话：010-58137799
传 真：010-58137788
（三）发行人审计机构和验资机构：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：杨剑涛
经办会计师：仲成贵、张剑
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
联系电话：010-88219191
传 真：010-88210558
第二节 发行前后相关情况对比
一、发行前后公司前10名股东持股情况
（一）本次发行前公司前10名股东及其持股情况
截至2013年5月31日，公司前10名股东持股情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 股份性质 | 限售股数 （股） | 限售期截止日 |
| 1 | 河南省潢川华英禽业总公司 | 84,053,334 | 28.59 | 国有法人 | ||
| 2 | 潢川县康源生物工程有限责任公司 | 40,930,000 | 13.92 | 境内一般法人 | ||
| 3 | 河南省农业综合开发公司 | 35,026,666 | 11.91 | 国有法人 | ||
| 4 | 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 | 3,086,294 | 1.05 | 基金、理财产品等 | ||
| 5 | 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 3,028,092 | 1.03 | 境内一般法人 | ||
| 6 | 曹家富 | 1,890,000 | 0.64 | 境内自然人 | 1,417,500 | 高管限售 |
| 7 | 杜薇 | 901,898 | 0.31 | 境内自然人 | ||
| 8 | 刘志峰 | 800,200 | 0.27 | 境内自然人 | ||
| 9 | 黄但青 | 775,225 | 0.26 | 境内自然人 | ||
| 10 | 张然 | 739,000 | 0.25 | 境内自然人 | ||
| 合计 | 171,230,709 | 58.24 | - | - | - | |
（二）本次发行后公司前10名股东及其持股情况
截至2013年6月25日，本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 股份性质 | 限售股数 （股） | 限售期截止日 |
| 1 | 河南省潢川华英禽业总公司 | 84,053,334 | 19.74% | 国有法人 | - | - |
| 2 | 潢川县康源生物工程有限责任公司 | 40,930,000 | 9.61% | 境内一般法人 | - | - |
| 3 | 青岛嘉豪投资企业（有限合伙） | 35,100,000 | 8.24% | 境内一般法人 | 35,100,000 | 自本次发行结束之日起 12 个月 |
| 4 | 河南省农业综合开发公司 | 35,026,666 | 8.23% | 国有法人 | - | |
| 5 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 19,300,000 | 4.53% | 境内一般法人 | 19,300,000 | 自本次发行结束之日起 12 个月 |
| 6 | 中信证券股份有限公司 | 16,400,047 | 3.85% | 国有法人 | 16,400,000 | 自本次发行结束之日起 12 个月 |
| 7 | 李华夏 | 15,000,000 | 3.52% | 境内自然人 | 15,000,000 | 自本次发行结束之日起 12 个月 |
| 8 | 海通证券股份有限公司 | 14,000,000 | 3.29% | 国有法人 | 14,000,000 | 自本次发行结束之日起 12 个月 |
| 9 | 融通基金公司-工行-融通战略1号资产管理计划 | 13,200,000 | 3.10% | 基金、理财产品等 | 13,200,000 | 自本次发行结束之日起 12 个月 |
| 10 | 中国工商银行-广发行业领先股票型证券投资基金 | 8,600,000 | 2.02% | 基金、理财产品等 | 8,600,000 | 自本次发行结束之日起 12 个月 |
| 合计 | 281,610,047 | 66.14% | - | - | - | |
注1：根据《中国证券登记结算有限责任公司关于修订《中国证券登记结算有限责任公司证券公司定向资产管理登记结算业务指南》及《中国证券登记结算有限责任公司证券公司集合资产管理登记结算业务指南》的通知》，本次发行对象“国联证券股份有限公司-国联汇融8号定向资产管理计划”持有股份登记托管在以定向委托人名义开立的定向资产管理专用证券账户名下。
注2：合计数与各加数之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入所造成的。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行后将增加13,180万股限售流通股，具体股份变动情况如下：
| 股份性质 | 本次发行前（截至2013年5月31日） | 本次发行完成后 | ||
| 股份数(股) | 比例(%) | 股份数(股) | 比例(%) | |
| 一、有限售条件的流通股 | 2,617,500 | 0.89 | 134,417,500 | 31.57 |
| 其中：高管股份 | 2,617,500 | 0.89 | 2,617,500 | 0.61 |
| 非公开发行股份 | - | - | 131,800,000 | 30.95 |
| 二、无限售条件的流通股 | 291,382,500 | 99.11 | 291,382,500 | 68.43 |
| 三、股份总数 | 294,000,000 | 100.00 | 425,800,000 | 100.00 |
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构影响
本次发行后，公司的净资产将大幅增加：2012年12月31日公司归属于母公司所有者权益合计为98,787.34万元，预计发行后的净资产为158,254.34万元，增长60.20%。资产负债率进一步下降：公司2012年12月31日资产负债率（母公司）为60.10%，预计本次发行后资产负债率（母公司）为48.27%，下降11.82个百分点。公司整体实力和抗风险能力将得到显著增强。
（三）对公司业务结构的影响
随着本次募集资金投资项目的逐步投产，公司将充分发挥孵化、养殖、屠宰加工和禽类制品生产销售一体化的协同效应与规模效益，提升公司的综合竞争能力，为公司主营业务收入和净利润的增长打下坚实的基础，对公司经营业绩带来积极的影响，有助于提升公司整体盈利能力。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。本次发行不会对公司治理产生实质性影响。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股
东间不会新增同业竞争或影响独立性。本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据和财务指标
国富浩华会计师事务所对公司2010年财务报告进行了审计，出具了国浩审字[2011]第267号标准无保留意见的审计报告；国富浩华会计师事务所对公司2011年财务报告进行了审计，出具了国浩审字[2012]708A433号标准无保留意见的审计报告；国富浩华会计师事务所对公司2012年财务报告进行了审计，出具了国浩审字[2013]708A0027号标准无保留意见的审计报告。
（一）主要合并财务数据
公司经审计的2010年度、2011年度、2012年度的主要财务数据（合并报表）如下：
1、资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
| 流动资产合计 | 122,833.05 | 84,284.83 | 109,343.38 |
| 非流动资产合计 | 154,092.09 | 149,758.63 | 118,638.44 |
| 资产合计 | 276,925.14 | 234,043.46 | 227,981.81 |
| 流动负债合计 | 162,804.00 | 115,790.00 | 116,768.96 |
| 非流动负债合计 | 7,557.90 | 10,788.37 | 9,490.68 |
| 负债合计 | 170,361.90 | 126,578.36 | 126,259.64 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 98,787.34 | 99,826.94 | 94,246.28 |
| 少数股东权益 | 7,775.90 | 7,638.16 | 7,475.89 |
| 所有者权益合计 | 106,563.24 | 107,465.10 | 101,722.17 |
2、利润表
单位：万元
| 项目 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 营业收入 | 180,941.71 | 168,587.87 | 130,332.02 |
| 营业利润 | -4,808.52 | 6,191.08 | 4,284.67 |
| 利润总额 | 719.82 | 8,782.47 | 5,459.82 |
| 净利润 | 568.14 | 8,682.93 | 5,517.36 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 430.40 | 8,520.66 | 5,656.73 |
| 综合收益 | 568.14 | 8,682.93 | 5,517.36 |
3、现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 30,218.05 | 26,298.15 | 3,311.04 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -28,253.98 | -35,024.12 | -37,940.43 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 27,124.58 | -21,512.74 | 15,486.78 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 29,088.65 | -30,238.72 | -19,142.61 |
（二）主要财务指标
| 项目 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 60.10 | 51.61 | 54.13 |
| 流动比率 | 0.75 | 0.73 | 0.94 |
| 速动比率 | 0.48 | 0.36 | 0.66 |
| 利息保障倍数（倍） | 1.15 | 3.47 | 2.83 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 1.03 | 1.79 | 0.23 |
| 总资产周转率（次） | 0.71 | 0.73 | 0.61 |
| 应收账款周转率（次） | 10.59 | 12.97 | 12.69 |
| 存货周转率（次） | 3.92 | 3.98 | 3.93 |
最近三年及一期净资产收益率和每股收益如下：
| 项目 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 2012年度 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 0.43 | 0.01 | 0.01 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -5.13 | -0.17 | -0.17 |
| 2011年度 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 8.85 | 0.58 | 0.58 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 6.19 | 0.41 | 0.41 |
| 2010年度 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 6.15 | 0.38 | 0.38 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 5.09 | 0.32 | 0.32 |
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 流动资产 | 122,833.05 | 44.36 | 84,284.83 | 36.01 | 109,343.38 | 47.96 |
| 非流动资产 | 154,092.09 | 55.64 | 149,758.63 | 63.99 | 118,638.44 | 52.04 |
| 资产总计 | 276,925.14 | 100.00 | 234,043.46 | 100.00 | 227,981.81 | 100.00 |
报告期内，公司资产总额增长较快，从2010年末的227,981.81万元增长至2012年二季度末的276,925.14万元；其中，2011年末流动资产较2010年末流动资产总额有所减少，主要系前次IPO募集资金项目基本实施完毕及其它新增建设建设项目的工程支出和设备支出大幅增加，使得流动资产中货币资金年末余额较少；2012年末总资产较2011年末总资产有所增长，主要系公司新增短期借款使得银行存款增加。
（二）负债结构分析
报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 流动负债 | 162,804.00 | 95.56 | 115,790.00 | 91.48 | 116,768.96 | 92.48 |
| 非流动负债 | 7,557.90 | 4.44 | 10,788.37 | 8.52 | 9,490.68 | 7.52 |
| 负债合计 | 170,361.90 | 100.00 | 126,578.36 | 100.00 | 126,259.64 | 100.00 |
2010年末至2012年末，发行人负债基本以流动负债为主，发行人流动负债比例整体呈上升趋势，非流动负债比例整体呈下降趋势。发行人负债主要来自于银行借款，并以短期借款为主，发行人向行借款的主要原因是公司业务快速增长、新增建设项目的投入对资金的需求增加所致。
（三）偿债能力分析
公司各报告期末的流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数有关数据如下：
| 财务指标 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 流动比率（倍） | 0.75 | 0.73 | 0.94 |
| 速动比率（倍） | 0.48 | 0.36 | 0.66 |
| 资产负债率（母公司报表口径，%） | 60.10 | 51.61 | 54.13 |
| 利息保障倍数 | 1.15 | 3.47 | 2.83 |
报告期内，发行人母公司资产负债率水平整体上处于合理水平，但相对于同行业上市公司仍然偏高，主要是因为报告期内发行人业务规模扩张较快，发行人通过银行借款及合理利用自身对供应商的商业信用等方式融资以满足经营所需，导致资产负债率整体上处于上升态势。
报告期内，发行人的流动比率和速动比率呈下降趋势，主要是因为：发行人近年来业务规模快速上升，其短期借款和经营性负债规模较大；报告期内新增建设项目的增加，工程支出和设备支出使得银行存款大幅减少；发行人业务规模逐年上升，存货规模增大，速动资产规模下降。
最近三年，发行人利息保障倍数呈上升趋势，主要是因为发行人报告期内盈利能力持续增长；2012年，利息保障倍数有所下降，主要原因是发行人该期间短期银行借款增加导致利息支出增加以及该期发行人盈利能力相对有所下降。报告期内各期末，发行人速动比率明显低于流动比率主要原因系公司的消耗性生物资产金额较大，导致存货占流动资产比例较高，因此发行人的速动比率明显低于流动比率。
三、现金流量分析
发行人报告期现金流量及变化情况如下表：
单位：万元
| 项 目 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 经营活动现金流入小计 | 208,845.58 | 192,630.33 | 147,509.86 |
| 经营活动现金流出小计 | 178,627.53 | 166,332.19 | 144,198.83 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 30,218.05 | 26,298.15 | 3,311.04 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,480.23 | 2,577.56 | 92.50 |
| 投资活动现金流出小计 | 29,734.21 | 37,601.68 | 38,032.93 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -28,253.98 | -35,024.12 | -37,940.43 |
| 筹资活动现金流入小计 | 131,137.00 | 75,177.00 | 98,787.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 104,012.42 | 96,689.74 | 83,300.22 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 27,124.58 | -21,512.74 | 15,486.78 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 29,088.65 | -30,238.72 | -19,142.61 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 14,459.29 | 44,698.00 | 63,840.61 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 43,547.94 | 14,459.29 | 44,698.00 |
（一）经营活动产生的现金流分析
最近三年内，发行人经营活动产生的现金流入、流出逐年上升。经营活动产生的现金流入的年复合增长率为18.99%，经营活动产生的现金流出的年复合增长率为11.30%，同期发行人营业收入的年复合增长率为17.83%。报告期内，经营活动产生的现金流量净额逐年上升。
（二）投资活动产生的现金流分析
最近三年，发行人投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因系发行人首次公开发行股票募集资金项目从2010年至今为项目建设期以及为满足业务发展需要，持续进行新增项目的投资。
（三）筹资活动产生的现金流分析
筹资活动方面，由于公司业务的快速发展，营运资金需求也随之增长，公司根据经营活动的实际情况，通过银行借款和发行股票方式解决资金需求。2010年、2011年、2012年筹资活动现金流入占公司现金流入总额的比例分别为40.09%、27.80%、38.40%，说明公司具有较强的融资能力；筹资活动现金流出占公司现金流出总额的比例分别为31.37%、32.16%、33.30%，其中最主要的现金流出是用于偿还债务，以保证公司到期债务的按时归还。
四、盈利能力分析
2010年、2011年、2012年，公司主营业务收入按产品列示及说明如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | |||
| 金额 | 占比% | 金额 | 占比% | 金额 | 占比% | |
| 冻鸭产品 | 97,062.82 | 53.75 | 84,837.75 | 50.49 | 67,103.90 | 51.66 |
| 熟食 | 15,640.77 | 8.66 | 15,540.15 | 9.25 | 11,288.07 | 8.69 |
| 鸭苗 | 14,748.04 | 8.17 | 22,949.63 | 13.66 | 24,188.15 | 18.62 |
| 鸡苗 | 3,254.41 | 1.80 | 2,061.88 | 1.23 | 346.40 | 0.27 |
| 鸭毛 | 8,373.31 | 4.64 | 10,045.14 | 5.98 | 7,231.49 | 5.57 |
| 饲料 | 6,728.36 | 3.73 | 5,423.11 | 3.23 | 1,870.24 | 1.44 |
| 冻鸡产品 | 30,947.51 | 17.14 | 24,960.64 | 14.86 | 17,533.41 | 13.50 |
| 种蛋 | 703.40 | 0.39 | 1,013.85 | 0.60 | 342.06 | 0.26 |
| 羽绒 | 3,109.92 | 1.72 | 1,129.83 | 0.67 | - | - |
| 商品成鸡 | - | - | 57.42 | 0.03 | - | - |
| 合计 | 180,568.52 | 100.00 | 168,019.40 | 100.00 | 129,903.74 | 100.00 |
发行人为樱桃谷鸭养殖与加工行业的龙头企业，主要从事种禽养殖孵化、禽苗销售、商品禽养殖、屠宰加工及高低温熟食制品的生产与销售、饲料加工；主要产品为冷冻及生鲜鸭肉、鸡肉产品，熟食制品，父母代及商品代樱桃谷鸭苗、鸡苗，羽毛、羽绒及饲料，其中，鸭苗、冻鸭/鸡、熟食等占发行人营业收入的较大比重，2010年至2012，其营业收入合计占发行人营业收入的90%左右。
受益于新建项目的陆续投产及公司在行业中的领先地位，发行人冻鸭/鸡、熟食等产品的销售收入近三年呈现快速增长的态势，其中冻鸭产品销售收入年复合增长率为20.27%，熟食产品销售收入年复合增长率为17.71%，冻鸡产品销售收入年复合增长率为32.86%。
2012年，鸭苗产品销售收入下降，主要是因为鸭苗价格下降导致。
第四节 本次募集资金使用计划
一、本次募集资金运用概况
公司本次非公开发行股票募集资金总额61,287万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用、信息披露费用等）1,820万元后，募集资金净额59,467万元，募集资金将用于以下项目：
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟用募集资金投入总额（万元） |
| 1 | 河南陈州华英禽业有限公司 | 淮阳2000万只/年商品鸡养殖场项目 | 17,650 | 17,650 |
| 2 | 河南华英农业发展股份有限公司 | 潢川2000万只/年商品鸭屠宰项目 | 14,559 | 14,559 |
| 3 | 菏泽华英禽业有限公司 | 单县4000万只/年樱桃谷商品雏鸭生产项目 | 11,659 | 11,659 |
| 4 | 河南华英农业发展股份有限公司 | 补充公司流动资金 | 14,678 | 14,678 |
| 合 计 | 58,546 | 58,546 | ||
上述项目投资总额为58,546万元，募集资金不足部分由公司自筹解决；若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已进行先期投入，公司拟以自筹资金或银行贷款前期投入，待本次募集资金到位后以募集资金置换前期已投入资金。
二、募集资金专项存储相关措施
在本次发行前，公司已按照深交所《中小板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《中小板上市公司募集资金管理细则》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
募集资金专项账户的相关情况如下：
1、开户行：农业银行潢川县支行天驹分理处
户 名：河南华英农业发展股份有限公司
账 号：16 7541 0104 000 2903
2、开户行：中国银行潢川县支行营业部
户 名：河南华英农业发展股份有限公司
账 号：2559 0653 1981
3、开户行：郑州银行荥阳支行
户 名：河南华英农业发展股份有限公司
账 号：9970 1880 1000 0110 0
4、开户行：中信银行郑州航海路支行
户 名：河南华英农业发展股份有限公司
账 号：7392 3101 8260 0010 835
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人光大证券股份有限公司认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；
2、本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定和发行人2012年第一次临时股东大会决议、2012年第四次临时股东大会决议及2013年第一次临时股东大会决议的要求；
3、本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京大成律师事务所认为：
1、发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准、授权和中国证监会核准；
2、本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；
3、为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》、《认购邀请书》及其附件《申购报价单》、《追加认购邀请书》及其附件《追加申购单》等文件合法有效；
4、发行人本次非公开发行的发行过程公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行过程合法、有效；
5、发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议、《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2012年6月28日
保荐人：光大证券股份有限公司
保荐代表人：薛江、丁筱云
保荐期限：为发行人非公开发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的持续督导期间。
（二）保荐协议其他主要条款
以下，甲方为华英农业，乙方为光大证券。
第三条：尽职推荐阶段甲方的权利和义务
1、甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人员”），应本着诚实信用的原则，依照法律、行政法规和监管机关的规定，承担相应的责任，配合保荐机构履行尽职推荐职责，并接受中国证监会依法实施的监督管理。
2、乙方在履行尽职调查、审慎核查、尽职推荐工作职责时，甲方必须及时提供所需要的一切资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。甲方应确保申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
甲方由于违背其承诺引致乙方发生责任并产生损失，甲方应予以赔偿。
3、甲方应协调为甲方提供专业服务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构（以下简称“中介机构”）及其签名人员与乙方之间的关系，协助乙方及时、准确、充分地了解、获取乙方履行尽职推荐职责所需的信息和资料。
4、甲方应为乙方在尽职推荐期间的现场调查提供必要支持，包括：根据乙方的要求安排相关人员访谈、承担乙方工作人员的食宿费用等。
第三条：尽职推荐阶段乙方的权利和义务
1、乙方应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市。
2、乙方指定薛江、丁筱云担任本项目保荐代表人，负责对甲方本次股票发行、上市推荐保荐工作。
尽职推荐阶段，如乙方负责甲方保荐工作的保荐代表人因调离乙方等情形被中国证监会从名单中去除，乙方应通知甲方并更换保荐代表人，且应在五个工作日内向监管机关报告，说明原因。
3、乙方推荐甲方股票发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
4、乙方应负责证券发行的保荐工作，依法对非公开发行申请文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见，并应当保证所出具的文件真实、准确、完整。
5、乙方提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工作：
（1）组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；
（2）按照中国证监会的要求对涉及本次股票发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；
（3）指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；
（4）中国证监会规定的其他工作。
6、乙方推荐甲方股票上市，应向甲方证券上市交易所（以下简称“证券交易所”）提交推荐书及上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
第五条：持续督导阶段甲方权利和义务
1、甲方及其高管人员应本着诚实信用的原则，依照法律、行政法规和监管机关的规定，承担相应的责任，配合保荐机构履行持续督导职责，并接受中国证监会依法实施的监督管理。
2、乙方在履行持续督导工作职责时，甲方必须及时提供所需要的一切资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。甲方由于违背其承诺引致乙方发生责任并产生损失，甲方应予以赔偿。
3、甲方应协调为甲方提供专业服务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构（以下简称“中介机构”）及其签名人员与乙方之间的关系，协助乙方及时、准确、充分地了解、获取乙方履行持续督导职责所需的信息和资料。
4、甲方应在乙方的督导下，按照国家有关法律法规和监管机关的有关规定，履行必要的法定程序，不断完善各项规章制度，防止出现大股东、其他关联方违规占用甲方资源，高管人员利用职务之便损害甲方利益，显失公允的关联交易，违规担保，违反信息披露规定等不合规事项的发生。
5、甲方应严格遵守信息披露制度的有关要求，履行信息披露义务，并以书面形式就有关事项提前向乙方通报、咨询，其向监管机关及公众公开披露的信息，应事先经乙方审阅。
6、甲方有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询乙方，并按协议约定将相关文件送达乙方：
（1）变更募集资金及投资项目等承诺事项；
（2）发生关联交易、为他人提供担保等事项；
（3）履行信息披露义务或者向监管机关报告有关事项；
（4）发生违法违规行为或者其他重大事项；
（5）中国证监会规定的其他事项。
7、甲方应认真履行其所做出的各项承诺，并接受乙方的督导。
8、甲方应按本协议的约定，向乙方支付保荐费用。
9、甲方应当保证不出现下列情形：
（1）非公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）证券上市当年即亏损；
（3）持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10、甲方应当保证不出现下列情形：
（1）证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符；
（2）关联交易显失公允或程序违规，涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之五，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；
（3）大股东、实际控制人或其他关联方违规占用甲方资源，涉及金额较大；
（4）违规为他人提供担保，涉及金额较大；
（5）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；
（6）高管人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；
（7）违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规的其他事项。
11、甲方应及时对乙方指定保荐代表人提出的问题及要求予以书面答复和反馈，并根据要求由甲方相关责任人（包括但不限于董事长、总经理、财务总监和甲方在本协议中指定的信息交流负责人等）签字或签字盖章确认，甲方相关责任人不得拒绝。一般地，甲方的书面答复和反馈须于乙方指定的保荐代表人提出上述问题及要求2个工作日内完成，特殊情况下须延长时间的，经乙方同意后予以延长。
12、甲方应为乙方在持续督导期间的现场调查提供必要支持，包括但不限于：
（1）按照乙方保荐代表人的要求在现场调查前准备好所需的资料；
（2）安排相关人员回答保荐代表人的问询；
（3）就现场发现的问题提供进一步的书面说明和文件资料；
（4）承担乙方人员进行现场核查所发生的差旅费和住宿费。
第六条：持续督导阶段乙方的权利和义务
1、乙方应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，切实履行持续督导职责。
2、尽职推荐阶段乙方指定的2名保荐代表人，继续负责对甲方的持续督导职责。
持续督导阶段，如乙方负责甲方保荐工作的保荐代表人因调离乙方等情形被中国证监会从名单中去除，乙方应通知甲方并更换保荐代表人，且应在五个工作日内向监管机关报告，说明原因。
3、持续督导阶段，乙方应当持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，并承担下列工作：
（一）督导甲方有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用甲方资源的制度；
（二）督导甲方有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；
（三）督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（四）持续关注甲方募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（五）持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
（六）中国证监会、证券交易所规定的其他工作。
4、持续督导阶段，乙方应当持续关注以下事项：
（1）甲方经营环境和业务状况，如行业发展前景，国家产业政策的变化，主营业务的变更等；
（2）甲方股权变动和管理状况，如股本结构的变动，控股股东的变更，管理层、管理制度和管理政策的变化等；
（3）甲方市场营销，如市场开发情况，销售和采购渠道，市场占有率的变化等；
（4）甲方核心技术，如技术的先进性和成熟性，新产品开发和试制等；
（5）甲方财务状况，如会计政策的稳健性，债务结构的合理性，经营业绩的稳定性等。
（6）甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
（7）甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
（8）中国证监会规定的其他工作。
5、乙方应当按照有关规定在规定的时限内向监管机关报送《半年度保荐工作报告书》、《年度保荐工作报告书》；应当自持续督导工作结束后十个工作日内向监管报送《保荐总结报告书》。
6、如甲方不履行本协议第五条所列义务，乙方有权将该等事实记录于保荐工作档案，并视情节严重程度向有关监管机构报告。
7、甲方若在持续督导期间出现以下情形，乙方将及时向证券交易所报告：
（1）甲方可能存在违反《证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块甲方特别规定》的行为；
（2）中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形；
（3）甲方经营环境、业务状况、股本结构、管理状况、市场营销、核心技术、财务状况发生重大变化；
（4）证券交易所和乙方认为需要报告的其他情形。
8、乙方将对甲方发生的以下事项进行核查并发表独立意见：
（1）对于需要披露的募集资金使用情况，乙方将就募集资金使用的真实性和合规性发表意见；
（2）对于需要披露的关联交易，乙方将就关联交易的公允性和合规性发表意见；
（3）对于需要披露的担保，乙方将就担保的合规性、是否采取反担保措施等事项发表意见；
（4）对于需要披露的委托理财，乙方将就委托理财的合规性和安全性发表意见；
（5）证券交易所或乙方认为需要发表意见的其他事项。
甲方应保证及时提供保荐机构发表独立意见所需的资料，乙方应将上述意见及时告知甲方，以便甲方在公告中披露。
9、乙方将于保荐期间定期进行现场调查，调查内容包括但不限于：
（1）甲方公司治理和内部控制是否有效；
（2）甲方信息披露是否与事实相符；
（3）募集资金使用与招股说明书中载明的用途是否一致；如有变更用途的情况，变更理由是否充分，程序是否齐备；募集资金的管理是否安全；
（4）前次现场调查之后甲方发生的关联交易、为他人提供担保、对外投资是否履行了规定的程序。
10、乙方有权按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明，所发生的费用由甲方承担。
11、甲方本次股票发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
12、甲方或其高管人员故意隐瞒重大事实或故意违法、违规，乙方已履行勤勉尽责义务未发现的，由此给乙方造成损失的，甲方应予以赔偿。
二、上市推荐意见
本保荐机构认为：华英农业申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券愿意推荐华英农业本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、光大证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书；
2、光大证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告；
3、北京大成律师事务所关于河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票之法律意见书；
4、北京大成律师事务所关于河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告；
5、中国证券监督管理委员会核准文件。
二、查阅地点及时间
1、河南华英农业发展股份有限公司
地址：河南省潢川县跃进东路308号
电话：0376-3119896
传真：0376-3931030
2、光大证券股份有限公司
地址：上海市静安区新闸路1508号
电话：021-22169999
传真：021-22169254
（本页无正文，为《河南华英农业发展股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书摘要》之盖章页）
河南华英农业发展股份有限公司
2013年7月4日
保荐人（主承销商）：■
（上海市静安区新闸路1508号）
二零一三年七月