董事会2013年第五次会议决议公告
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2013-027
航天时代电子技术股份有限公司
董事会2013年第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定；
2、本次董事会会议于2013年6月28日以书面和传真方式向公司全体董事发出会议通知和会议文件；
3、本次董事会会议于2013年 7月2日（星期二）以通讯表决方式召开；
4、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司董事刘眉玄先生、王亚文先生、任德民先生、王占臣先生、张俊超先生、王宗银先生，独立董事徐东华先生、唐金龙先生、朱锦梅女士均亲自参加了投票表决。
二、董事会会议审议情况
1、关于公司开立募集资金存储专户的议案
会议以投票表决方式通过关于公司开立募集资金存储专户的议案。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013］596号文核准，公司以2013年5月24日为股权登记日，以公司总股本811,040,784股为基数，按每10股配售3股的比例，以6.01元/股向全体股东配售股份，共募集资金1,373,262,480.53元，扣除发行费用后的募集资金净额1,348,480,344.82元。
根据公司募集资金使用管理办法规定，为加强对募投项目的管理，由公司实施的“激光雷达与激光通信产业化建设项目”、“高频微波机电产品产业化项目”、“补充流动资金项目” 将使用公司在中国建设银行武汉硚口支行已开立并公告的募集资金专户（账号：42001226408053011175）进行募集资金的存储和使用管理，对于由相关子公司负责实施的“星间链路与天伺馈高技术产品产业化项目”、“数据链传输设备产业化建设项目”、“水下声纳制导控制舱产业化项目”、“宇航高端集成电路产业化项目”、“高端继电器生产线项目”、“惯性捷联石油定向钻井测量系统产业化项目”，公司拟在相关商业银行开设募集资金二级存储专户进行募集资金的存储和使用管理，并不得用做其他用途。
公司将尽快完成上述募集资金二级存储专户的开立工作，并及时与保荐人、存放募集资金的商业银行签订完成“三方监管协议”后履行信息披露义务。
2、关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案
会议以投票表决方式通过关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案。审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
根据中国证监会、上海证券交易所等有关规定，公司董事会同意公司以募集资金7,568.21万元置换预先投入的自筹资金。内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《航天时代电子技术股份有限公司关于以募集资金置换预先投入自筹资金的公告》。
3、关于公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融合作服务协议》的议案
会议以投票表决方式通过关于公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融合作服务协议》的议案。由于航天科技财务有限责任公司为公司实际控制人中国航天科技集团公司控制的公司，因此本议案为关联交易议案，表决时关联董事刘眉玄先生、任德民先生、王占臣先生、张俊超先生、王宗银先生回避了表决。审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。
本议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《航天时代电子技术股份有限公司关于与航天科技财务有限责任公司签署金融合作服务协议的关联交易公告》。
本议案尚需提请公司股东大会进行审议。
特此公告。
备查文件：
1、公司董事会2013年第五次会议决议；
2、公司独立董事关于以募集资金置换预先投入自筹资金的独立意见；
3、公司独立董事关于公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融合作服务协议》之关联交易的独立意见；
4、公司与航天科技财务有限责任公司签订的《金融合作服务协议》。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
二○一三年七月四日
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2013-028
航天时代电子技术股份有限公司
监事会2013年第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
1、本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次监事会会议于2013年6月28日以书面方式发出会议通知和会议文件。
3、本次监事会会议于2013年7月2日（星期二）以通讯表决方式召开。
4、本次监事会会议应出席监事5人，实际出席监事5人。公司监事刘永先生、王国光先生、李伯文先生、章继伟先生、尹顺川先生全部亲自参加了投票表决。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议以记名投票表决方式审议并通过了关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案。
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
公司2013年配股募集资金总额为人民币13,732.62万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币13,484.80万元，上述资金于2013年6月4日全部到位，存放于公司募集资金专户内。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，公司在本次募集资金到位之前，先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目建设，投资总额为15,055.63万元，其中，自公司2012年第七次董事会审议通过配股方案至2013年6月14日投入资金7,568.21万元。根据中国证监会、上海证券交易所等有关规定，公司监事会同意公司以募集资金7,568.21万元置换预先投入的自筹资金，并发表如下意见：
公司以募集资金7,568.21万元置换预先投入的自筹资金，符合《配股说明书》中对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害公司及股东利益的情况，审批程序符合中国证监会和上海证券交易所有关规定。
特此公告。
备查文件：公司监事会2013年第三次会议决议。
航天时代电子技术股份有限公司监事会
二○一三年七月四日
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2013-029
航天时代电子技术股份有限公司
关于与航天科技财务有限责任公司
签署金融合作服务协议的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容
航天时代电子技术股份有限公司(下称“公司”) 拟与航天科技财务有限责任公司（下称“财务公司”）签署《金融合作服务协议》，由财务公司向公司提供存、贷款等金融服务。
●关联人回避事宜
公司董事会会议审议本议案时，关联董事回避了表决。
●交易对公司的影响
此项交易有利于公司进一步加强与财务公司的金融合作，降低公司资金成本，提高公司资金使用效率。此项交易未损害公司及其他股东的利益。
●需提请投资者注意的其他事项
本次关联交易尚须获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
截止到2013年5月底，公司（含子公司，下同）在财务公司贷款余额为127,950万元，存款余额为10,978万元。通过与财务公司的金融合作服务，不仅有效缓解了公司的资金紧张状况，而且节约了大量资金成本。为进一步加强与财务公司的金融合作，降低公司资金成本，提高公司资金使用效率，经公司与财务公司友好协商，财务公司同意公司在财务公司的一年及一年以内存款利率按照同期基准利率上浮10%，并拟在双方于2013年1月10日签署的《金融服务协议》基础上签订新的《金融合作服务协议》，由财务公司为公司提供存款服务、贷款服务、结算服务以及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务等金融服务。
鉴于财务公司系公司实际控制人中国航天科技集团公司控制的公司，与公司存在关联关系，故本交易为关联交易。
本次关联交易尚须获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
二、关联方介绍
财务公司是由中国航天科技集团公司及其成员单位共同出资设立，经中国银行业监督委员会批准，为中国航天科技集团公司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。
该公司成立于2001年，注册资本20亿元，注册地址：北京市海淀区阜成路8号西配楼。主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付； 经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理内部转账结算及相应结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资； 有价证券投资；产品买方信贷及融资租赁。
截至2012年12月31日，财务公司2012年总资产6,592,341万元，净资产398,002万元，2012年实现营业收入201,221万元，净利润87,807万元。
三、关联交易的主要内容
公司与财务公司签署的《金融合作服务协议》的主要内容为：
财务公司同意按照公司的要求或指示向公司或公司的分、子公司提供以下金融服务业务：（1）存款服务；（2）贷款服务；（3）结算服务；（4）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。财务公司在为公司或公司的分、子公司提供上述金融服务业务的同时,承诺遵守以下原则:
1、公司在财务公司的一年及一年以内存款，在中国人民银行就该种类存款规定的基准利率基础上全部上浮10%，且不低于一般商业银行向中国航天科技集团公司各成员提供同种类存款服务所适用的利率；同时，不低于财务公司吸收中国航天科技集团公司各成员单位同种类存款所定的利率；公司在财务公司的日均存款额不超过在财务公司的日均贷款额。
2、财务公司为公司提供免担保信用综合授信业务，2013年为公司提供的综合授信额度为人民币20亿元，2014年起各年度为公司提供的授信额度于当年6月30日前重新核定。授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。
3、公司在财务公司的贷款利率按照中国人民银行有关规定和财务公司有关管理办法全额执行基准利率下浮10%。
4、公司在财务公司的结算费用及工本费全额减免。
5、本协议经双方有权机关批准后生效，有效期至2017年12月31日止。
6、本协议自生效之日起，双方于2013年1月10日签署的《金融服务协议》终止。
四、交易目的和对公司的影响
因财务公司向公司提供的存、贷款利率优于商业银行提供的存、贷款利率；提供的各项结算服务免收结算费用及工本费，所以此项关联交易有利于公司降低融资成本，有利于满足公司业务发展需要。本关联交易遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司全体股东的利益。
五、独立董事意见
公司独立董事对公司与财务公司签订《金融服务协议》关联交易事项进行了审查，同意将此关联交易事项提交公司董事会会议审议并发表了独立意见，认为公司与财务公司签署《金融合作服务协议》遵循了公平、合理的原则，有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，符合公司业务发展需要，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。本关联交易事项审批程序符合有关法律、法规和公司章程之规定。
六、审批程序
1、公司董事会2013年第五次会议审议通过了关于与航天科技财务有限责任公司签署《金融合作服务协议》的议案，关联董事回避了表决；
2、本次关联交易尚须获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
七、备查文件
1、公司董事会2013年第五次会议决议；
2、公司独立董事关于与航天科技财务有限责任公司签署《金融合作服务协议》之关联交易的独立意见；
3、公司与航天科技财务有限责任公司签署的《金融合作服务协议》。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
二○一三年七月四日
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2013-030
航天时代电子技术股份有限公司
以募集资金置换预先投入自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013］596号文核准，航天时代电子技术股份有限公司（下称“公司”）以2013年5月24日为股权登记日，以公司总股本811,040,784股为基数，按每10股配售3股的比例,以6.01元/股向全体股东配售股份，共募集资金1,373,262,480.53元，扣除发行费用后的募集资金净额1,348,480,344.82元。上述募集资金到位情况已经北京中证天通会计师事务所有限公司验证并出具了“中证天通[2013]审字第1-1185号” 验资报告。募集资金现存放于公司募集资金专户内。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司《配股说明书》承诺募集资金投资项目的投入情况如下：
| 序号 | 募投项目名称 | 拟投入募集资金（元） |
| 1 | 激光雷达与激光通信产业化建设项目 | 364,720,000.00 |
| 2 | 高频微波机电产品产业化项目 | 82,540,000.00 |
| 3 | 星间链路与天伺馈高技术产品产业化项目 | 166,700,000.00 |
| 4 | 宇航高端集成电路产业化项目 | 117,080,000.00 |
| 5 | 惯性捷联石油定向钻井测量系统产业化项目 | 81,140,000.00 |
| 6 | 水下声纳制导控制舱产业化项目 | 70,380,000.00 |
| 7 | 数据链传输设备产业化建设项目 | 69,330,000.00 |
| 8 | 高端继电器生产线项目 | 62,830,000.00 |
| 9 | 补充流动资金 | 450,000,000.00 |
| 合 计 | 1,464,720,000.00 |
《配股说明书》中约定，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分；本次配股募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，公司在本次募集资金到位之前，先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目建设，投资总额为15,055.63万元，其中，自公司2012年第七次董事会审议通过配股方案至2013年6月14日投入资金7,568.21万元。有关情况如下：
| 序号 | 募投项目名称 | 拟投入募集资金（元） | 预先投入自筹资金总额（元） | 配股方案通过后投入自筹资金（元） |
| 1 | 激光雷达与激光通信产业化建设项目 | 364,720,000.00 | 105,216,309.55 | 30,342,091.53 |
| 2 | 高频微波机电产品产业化项目 | 82,540,000.00 | 7,269,356.00 | 7,269,356.00 |
| 3 | 星间链路与天伺馈高技术产品产业化项目 | 166,700,000.00 | 2,528,485.30 | 2,528,485.30 |
| 4 | 惯性捷联石油定向钻井测量系统产业化项目 | 81,140,000.00 | 7,584,142.00 | 7,584,142.00 |
| 5 | 水下声纳制导控制舱产业化项目 | 70,380,000.00 | 2,890,357.71 | 2,890,357.71 |
| 6 | 数据链传输设备产业化建设项目 | 69,330,000.00 | 18,404,218.67 | 18,404,218.67 |
| 7 | 高端继电器生产线项目 | 62,830,000.00 | 6,663,400.00 | 6,663,400.00 |
| 合 计 | 897,640,000.00 | 150,556,269.23 | 75,682,051.21 |
根据中国证监会、上海证券交易所等有关规定，公司决定以募集资金7,568.21万元置换公司配股方案通过后预先投入的自筹资金，本次置换不改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常运行。
四、以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议情况
公司董事会2013年第五次会议、公司监事会2013年第三次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
五、专项意见说明
1、注册会计师鉴证意见
北京中证天通会计师事务所有限公司为公司出具了《以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》（中证天通[2013]审字1- 1187号），认为公司管理层编制的《以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》符合上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》的有关规定，在所有重大方面公允反映了公司截至2013年6月14日以募集资金置换预先投入募投项目资金的情况。
2、保荐机构核查意见
公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《关于航天时代电子技术股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金事项的保荐意见》，保荐机构认为，公司本次以募集资金7,568.21万元置换本次配股董事会召开之日后继续投入的自筹资金，置换金额与本次配股董事会召开之日后继续投入自筹资金数额一致；不违反公司在《配股说明书》中对募集资金投资项目的承诺；不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。本次募集资金使用行为已履行必要的审批程序，符合中国证监会和上海证券交易所有关规定。
3、独立董事意见
公司独立董事经审查，同意将公司以募集资金7,568.21万元置换预先投入自筹资金事项提交公司董事会会议审议，并发表如下独立意见：
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合有关法律、法规、规范性文件之规定，符合《配股说明书》中对募集资金投资项目之承诺；本次募集资金置换金额与预先投入自筹资金数额一致，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，本事项审批程序符合有关法律、法规和公司章程之规定。
4、监事会意见
公司监事会2013年第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意以募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金，并发表以下意见：
公司以募集资金7,568.21万元置换预先投入的自筹资金，符合《配股说明书》中对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害公司及股东利益的情况，审批程序符合中国证监会和上海证券交易所有关规定。
六、上网公告文件
1、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于航天时代电子技术股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金事项的保荐意见》；
2、北京中证天通会计师事务所有限公司出具的《以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》。
特此公告。
备查文件
1、公司董事会2013年第五次会议决议；
2、公司监事会2013年第三次会议决议；
4、公司独立董事关于以募集资金置换预先投入自筹资金的独立意见；
航天时代电子技术股份有限公司董事会
二○一三年七月四日