证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2013-023

  华新水泥股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、重要提示：

  本次股东大会召开期间，无增加、否决或变更提案的情况。

  二、会议召开情况：

  1、召开时间：2013年7月2日

  2、召开地点：湖北省武汉市光谷大道特1号国际企业中心5号楼公司业务中心1楼4号会议室

  3、会议召开方式：现场投票、网络投票与独立董事征集投票权投票相结合的方式

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：董事长徐永模先生

  6、本次会议的召集与召开程序、出席人员资格、股份登记及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  三、会议出席情况

  本次股东大会通过现场投票、网络投票参加表决的股东(包括股东代理人)计42人，所持有表决权股份计547,937,725股，占公司总股份的58.58%。其中，A股股东(包括股东代理人)共15人,所持有表决权股份计351,528,149股，占公司总股份的37.58%；B股股东(包括股东代理人)共27人,所持有表决权股份计196,409,576股，占公司总股份的21 %。

  公司在任董事9人，出席4人，董事Ian Thackwray先生、Thomas Aebischer先生、Paul Thaler先生、黄锦辉先生、王琪先生因工作原因未出席本次会议。公司在任监事5人，出席5人。公司副总裁/董事会秘书王锡明先生出席了本次会议。公司其他高级管理人员列席了本次会议。

  四、提案审议和表决情况

  本次会议以现场投票、网络投票与独立董事征集投票权投票相结合的表决方式，审议并通过如下决议：

  1、逐项审议并以特别决议通过华新水泥股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿）

  （1）激励对象的确定依据和范围 （表决结果：同意547,773,801股，占有效表决权股份数的99.97%。其中，A股同意351,528,149股、弃权0股、反对0股；B股同意196,245,652股、弃权5600股、反对158,324股）；

  （2）激励计划所涉及的标的股票来源和数量 （表决结果：同意547,773,801股，占有效表决权股份数的99.97%。其中，A股同意351,528,149股、弃权0股、反对0股；B股同意196,245,652股、弃权5600股、反对158,324股）；

  （3）激励对象获授的股票期权分配情况 （表决结果：同意547,773,801股，占有效表决权股份数的99.97%。其中，A股同意351,528,149股、弃权0股、反对0股；B股同意196,245,652股、弃权5600股、反对158,324股）；

  （4）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期（表决结果：同意547,773,801股，占有效表决权股份数的99.97%。其中，A股同意351,528,149股、弃权0股、反对0股；B股同意196,245,652股、弃权5600股、反对158,324股）；

  （5）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法（表决结果：同意547,773,801股，占有效表决权股份数的99.97%。其中，A股同意351,528,149股、弃权0股、反对0股；B股同意196,245,652股、弃权5600股、反对158,324股）；

  （6）激励对象获授权益、行权的条件（表决结果：同意547,773,801股，占有效表决权股份数的99.97%。其中，A股同意351,528,149股、弃权0股、反对0股；B股同意196,245,652股、弃权5600股、反对158,324股）；

  （7）股票期权激励计划的调整方法和程序（表决结果：同意547,773,801股，占有效表决权股份数的99.97%。其中，A股同意351,528,149股、弃权0股、反对0股；B股同意196,245,652股、弃权5600股、反对158,324股）；

  （8）股票期权会计处理（表决结果：同意547,773,801股，占有效表决权股份数的99.97%。其中，A股同意351,528,149股、弃权0股、反对0股；B股同意196,245,652股、弃权5600股、反对158,324股）；

  （9）公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序（表决结果：同意547,773,801股，占有效表决权股份数的99.97%。其中，A股同意351,528,149股、弃权0股、反对0股；B股同意196,245,652股、弃权5600股、反对158,324股）；

  （10）公司与激励对象各自的权利义务（表决结果：同意547,773,801股，占有效表决权股份数的99.97%。其中，A股同意351,528,149股、弃权0股、反对0股；B股同意196,245,652股、弃权5600股、反对158,324股）；

  （11）公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划（表决结果：同意547,773,801股，占有效表决权股份数的99.97%。其中，A股同意351,528,149股、弃权0股、反对0股；B股同意196,245,652股、弃权5600股、反对158,324股）；

  （12）激励计划的变更、终止 （表决结果：同意547,773,801股，占有效表决权股份数的99.97%。其中，A股同意351,528,149股、弃权0股、反对0股；B股同意196,245,652股、弃权5600股、反对158,324股）。

  2、以特别决议通过华新水泥股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（表决结果：同意547,771,401 股，占有效表决权股份数的99.97%。其中，A股同意351,525,749股、弃权2,400股、反对0股；B股同意196,245,652股、弃权5,600股、反对158,324股）。

  3、以特别决议通过关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案（表决结果：同意547,771,401 股，占有效表决权股份数的99.97%。其中，A股同意351,525,749股、弃权2,400股、反对0股；B股同意196,245,652股、弃权5,600股、反对158,324股）。

  4、通过关于发行非公开定向债务融资工具的议案（表决结果：同意547,771,401 股，占有效表决权股份数的99.97%。其中，A股同意351,525,749股、弃权2,400股、反对0股；B股同意196,245,652股、弃权5,600股、反对158,324股）。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：湖北松之盛律师事务所

  2、律师姓名：李涛、唐凡

  3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、会议表决程序及表决结果，均合法有效。

  六、上网公告附件

  湖北松之盛律师事务所出具的关于公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  华新水泥股份有限公司董事会

  2013年7月4日

  证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2013-024

  华新水泥股份有限公司

  关于收购实德金鹰水泥（香港）

  有限公司20%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  1、2013年7月2日，本公司的全资子公司华新（香港）国际控股有限公司与星宙集团有限公司（Starry Cosmos Group Limited）签订《股份转让协议》，以港元7500万元的总价，收购星宙集团有限公司持有的实德金鹰水泥（香港）有限公司20%的股权。本次交易完成后，华新（香港）国际控股有限公司将合计持有实德金鹰水泥（香港）有限公司65%的股权，间接持有恩平实德金鹰建材有限公司64.87%的股权。

  2、本次股权收购不构成关联交易。

  3、本次交易在公司管理层的授权决策权限范围之内，无需提请董事会、股东大会审议。

  二、交易对方当事人情况介绍

  星宙集团有限公司，系一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，公司编号为1612190。在签署本次股权转让协议时，持有实德金鹰水泥（香港）有限公司45%的股权。

  星宙集团有限公司与本公司及本公司的附属子公司，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，均不存在任何关联关系。

  三、交易标的基本情况

  实德金鹰水泥（香港）有限公司，是一家于香港注册成立的有限责任公司，注册资本为港元10,000元，公司编号为1264270。除持有恩平实德金鹰建材有限公司 99.8%股权外，实德金鹰水泥（香港）有限公司未进行任何其他业务或其他投资行为，且没有在香港或其他地方设立任何分行、代理或营业位址或任何常驻机构。

  恩平实德金鹰建材有限公司，系一家在中国广东省江门市注册成立的台港澳侨胞投资企业，注册资本为20,000 万港元，实收资本为20,000 万港元。经广东省经济与信息化委员会粤经贸函【2008】2097号批准，恩平实德金鹰建材有限公司正在建设一条4,000t/d 的新型干法水泥熟料生产线。

  四、交易合同的主要内容

  1、协议签署方：本协议由华新（香港）国际控股有限公司与星宙集团有限公司签订。

  2、交易价格：华新（香港）国际控股有限公司以港元7,500万元的价格，收购星宙集团有限公司持有的实德金鹰水泥（香港）有限公司20%的股权。

  3、支付方式：

  以现金方式分期支付。

  按合同的约定，在合同签署之日起十五日内，华新（香港）国际控股有限公司支付第一期50%的股权转让款；在完成本协议的有关审批、核准、登记手续及协议约定的其它相关条件下，支付第二期40%的股权转让款；在获得实德金鹰水泥（香港）有限公司2,000 股股票证书之日起六个月内支付余下10%的股权转让款。

  4、交付或过户时间安排：

  本次股权交易已获得国家境外投资、项目核准、外汇登记管理等部门批准，且乙方依法提交股权变更必备的全部资料的日期即为股权交割日。

  5、法律适用与争议解决：

  本股权转让协议受香港法律管限并须按照香港法律解释。香港法院拥有审理本协议产生的或与之有关的任何争议的独有管辖权。

  五、本次股权收购所涉及的其他安排

  本次股权收购不涉及职工安置问题。本次股权收购的资金来源为华新（香港）国际控股有限公司自有资金。

  六、股权收购对本公司的影响

  本次股权收购完成后，本公司的全资子公司华新（香港）国际控股有限公司将合计持有实德金鹰水泥（香港）有限公司65%的股权，成为其控股股东。由于实德金鹰水泥（香港）有限公司持有恩平实德金鹰建材有限公司 99.8%股权，加之本公司直接持有恩平实德金鹰建材有限公司0.2%股权，本公司将直接和间接累计持有恩平实德金鹰建材有限公司65.07%股权，成为恩平实德金鹰建材有限公司的实际控制人。

  特此公告。

  华新水泥股份有限公司

  2013年7月4日