证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2013-033号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2013年07月01日以电话和传真方式发出关于召开公司第五届董事会第五次会议的通知，并于2013年07月04日以通讯方式在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦公司会议室召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经各位董事审议并书面方式表决通过了《关于控股子公司对外投资及关联交易的议案》：

  同意公司控股子公司重庆东原房地产开发有限公司（以下简称：“东原地产”）与郑州致方置业有限公司（以下简称：“郑州致方”）共同出资设立新公司成都致方置业有限公司（以工商核准名称为准）（下称“成都致方”）。鉴于公司控股股东重庆东银控股集团有限公司之全资子公司重庆国展房地产开发有限公司参股持有郑州致方25%的股权，故东原地产与郑州致方共同出资新设成都致方构成关联交易。

  关联董事向志鹏、贾浚对该议案回避表决。

  该议案具体内容请详见《关于控股子公司对外投资及关联交易的公告》（临2013-034号）

  本议案3票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

  特此公告。

  重庆市迪马实业股份有限公司

  二○一三年七月四日

  证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：2013-034号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  关于控股子公司对外投资及关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次交易无重大风险

  ●过去12个月不存在与关联人进行交易

  一、关联交易概述

  为增加公司房地产开发规模，公司控股子公司重庆东原房地产开发有限公司（以下简称：“东原地产”）拟与郑州致方置业有限公司（以下简称：“郑州致方”）共同出资设立新公司成都致方置业有限公司（以工商核准名称为准）（下称“成都致方”）。成都致方主要经营范围为房地产开发，注册资本：5,000万元（其中东原地产出资1,000万元，占注册资本的20%；郑州致方置业有限公司出资4,000万，占注册资本80%）。

  鉴于公司控股股东重庆东银控股集团有限公司之全资子公司重庆国展房地产开发有限公司（以下简称：“国展地产”）参股郑州致方25%的股权，故东原地产与郑州致方共同出资新设成都致方构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内东原地产与国展地产不存在共同投资类关联交易。

  本公司于2013年7月4日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司控股子公司对外投资及关联交易的议案》。关联董事向志鹏、贾浚依法履行了回避表决义务。

  二、投资方基本情况

  1、郑州致方置业有限公司

  郑州致方置业有限公司

  成立时间：2013年04月28日

  公司注册资本：5,000万元

  公司注册地：郑州市郑东新区CBD商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦1023房间

  法定代表人：乔新栋

  公司经营范围：房地产开发与销售；物业服务。

  股东及出资情况：河南省国龙置业有限公司出资51%，重庆国展房地产开发有限公司出资25%，上海贵行投资管理有限公司出资24%。

  截至2013年6月30日，未经审计的郑州致方总资产20,037.82万元，所有者权益4,936.80万元，净利润-63.20万元。

  郑州致方通过竞拍方式取得成都市金牛区土桥村8、9组地块使用权：用地面积39,727.86平方米，容积率面积不大于119,183平方米，土地用途为住宅兼容商业；成都市青羊区万家湾村4、5组北地块使用权：用地面积54,924.5平方米，容积率面积不大于197,728.2平方米，土地用途：住宅兼容商业。

  2、重庆东原房地产开发有限公司

  东原地产成立于1999年，注册资本为54,380万元，法定代表人方勇，注册地址重庆市南岸区南城大道199 号正联大厦21 楼。东原地产主营业务为房地产开发、销售，具有二级房地产开发资质。目前的股本结构为本公司出资42,180万元，占注册资本的77.56%；江苏江动集团有限公司出资12,200万元，占注册资本的22.44%。

  截至2013年3月31日，未经审计的东原地产总资产304,800.62万元，所有者权益125,902.71万元，营业收入11,417.79万元，净利润1,715.06万元。

  三、关联交易标的基本情况

  成都致方置业有限公司（筹备）注册资本5,000万元，注册地址成都市,主要经营范围为房地产开发（凭暂定资质证书经营）。成都致方注册资本由东原地产出资20%，郑州致方置业有限公司出资80%。成都致方将承接上述地块的开发建设。

  四、交易的定价政策及定价依据

  该项交易是由本公司控股子公司东原地产与控股股东东银集团全资子公司国展地产所出资参股的郑州致方进行共同出资新设公司，因此该项共同对外投资之关联交易不涉及交易的定价政策及定价依据问题。

  五、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易不涉及交易的其他安排。

  六、交易的目的和对上市公司的影响

  本次关联交易的目的，为增加公司开发规模，提高公司的未来经济效益。

  七、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  过去12个月内东原地产与重庆国展房地产开发有限公司不存在共同投资类关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事就该项交易发表了独立意见。独立董事认为，本次关联交易符合公司业务发展的要求；不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。该关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，关联董事对该事项回避表决，有利于维护市场的稳定。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

  九、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第五次会议决议；

  3、独立董事发表的独立意见。

  重庆市迪马实业股份有限公司董事会

  二Ｏ一三年七月四日