五届二次董事会决议公告
证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2013-030号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
五届二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）五届二次董事会于2013年7月4日以通讯方式召开，会议通知和材料于2013年7月1日以通讯方式发出。公司7名董事全部参加了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、《关于阿拉尔新农棉浆有限责任公司债务转移及以资抵债的议案》；
具体内容详见上海证券交易所《关于阿拉尔新农棉浆有限责任公司债务转移的关联交易公告》。本议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事常俊刚为公司控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司董事长，关联董事王永强为公司实际控制人新疆生产建设兵团第一师国资委党委书记，此项议案两名关联董事回避表决。
二、《关于增加向控股子公司提供财务资助额度的议案》；
具体内容详见上海证券交易所《关于增加向控股子公司提供财务资助额度的公告》。本议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2013年7月5日
证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2013-031号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于阿拉尔新农棉浆有限责任公司
债务转移的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之全资子公司阿拉尔新农阳光商贸有限公司（以下简称“新农阳光”）受让公司控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司（以下简称“统众公司”）对公司控股子公司阿拉尔新农棉浆有限责任公司（以下简称“新农棉浆”）1亿元（不含利息）的债权。
●过去12个月与同一关联人的交易：
2012年12月，本公司以12,400.47万元人民币的价格收购统众公司持有的新疆塔里木河种业股份有限公司95.15%股权的事项形成关联交易。该关联交易已于2012年12月3日经公司第四届董事会第三十次会议及2012年12月19日公司2012年第六次临时股东大会审议通过并履行信息披露。
●本次交易对本公司现有的财务状况和经营成果无重大影响。
●本次关联交易关联董事王永强先生、常俊刚先生回避表决，尚需公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
本公司2013年7月4日召开的五届二次董事会审议通过了《关于阿拉尔新农棉浆有限责任公司债务转移及以资抵债的议案》，同意新农阳光受让统众公司对新农棉浆的1亿元（不含利息）债权，由新农阳光替代新农棉浆向统众公司偿还上述1亿元（不含利息）债权。同时，新农棉浆将其名下电厂资产转让给新农阳光，用以抵偿其对新农阳光的债务（含上述受让债务）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。关联董事王永强、常俊刚先生对议案回避表决，其他董事一致同意该议案，独立董事就该关联交易发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
企业名称：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地：阿拉尔市政府办公楼
法定代表人：郭文生
注册资本：1,526,292,400.00元人民币
经营范围：股权投资。
与本公司关系：本公司控股股东，持有本公司50.79%股份
三、关联交易标的情况介绍
债务人名称：阿拉尔新农棉浆有限责任公司
债权人名称：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
债务金额：1亿元（不含利息）
债务利率：银行同期贷款基准利率
经公司五届二次董事会审议，同意新农阳光受让上述债权。此次债务转移，已得到统众公司的书面认可。
四、关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易所归还的统众公司的借款，形成原因是新农棉浆生产经营资金较为困难，作为公司控股股东的统众公司为帮助新农棉浆生产经营正常开展而提供的资金支持。通过本次关联交易有助于新农棉浆生产经营活动的正常开展，同时可保证电厂资产完整性及电厂管理的便利性。
五、独立董事意见及审计委员会意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审阅并提交公司五届二次董事会审议，同时发表独立意见如下：本次关联交易借款利率为银行同期贷款基准利率，决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的相关规定，交易事项建立在平等互利的基础上，没有损害公司全体股东，尤其是中小股东的利益，同意将本次关联交易事项提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
审计委员会对该关联交易发表审核意见如下：按照上海证券交易所《股票上市规则》及公司章程的有关规定，该关联交易事项须提交公司董事会、股东大会审议。关联董事、关联股东需在议案审议时回避表决。本次关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司利益，没有损害公司全体股东，尤其是中小股东的利益。经审查相关资料及对有关情况的了解，我们同意将该事项提交董事会审议并按决策程序提请公司股东大会审议。
六、历史关联交易情况
2012年12月，本公司以12,400.47万元人民币的价格收购统众公司持有的新疆塔里木河种业股份有限公司95.15%股权的事项形成关联交易。该关联交易已于2012年12月3日经公司第四届董事会第三十次会议及2012年12月19日公司2012年第六次临时股东大会审议通过并履行信息披露。此次关联交易已按合同条款履行完毕。
七、备查文件目录
（一）五届二次董事会会议决议；
（二）独立董事事前认可函及独立意见；
（三）审计委员会审核意见。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2013年7月5日
证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2013-032号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于增加向控股子公司
提供财务资助额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 资助对象：阿拉尔新农阳光商贸有限公司
● 资助金额：26000万元人民币
一、提供资助概述
公司四届三十三次董事会及2012年年度股东大会审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，其中向全资子公司阿拉尔新农阳光商贸有限公司（以下简称“新农阳光”）提供财务资助1.3亿元，现根据新农阳光实际情况，拟对其增加财务资助2.6亿元，期限不超过一年。公司将按照不低于中国人民银行同期贷款基准利率收取资金使用费，资金使用费率随基准利率的变动进行调整。同时严格监督新农阳光的资金使用情况，确保资金按期收回。
由于此次提供财务资助的金额达到股东大会审议标准，因此需提交股东大会审议。
此次提供财务资助，不构成关联交易和重大资产重组。
二、财务资助对象的基本情况
阿拉尔新农阳光商贸有限公司注册于新疆阿拉尔纬二路东755号，法定代表人冯全志，注册资本100万元人民币，经营范围为棉花及相关副产品、棉短绒、棉浆粕、粘胶短丝、针纺织品、服装鞋帽的采购、销售；干鲜果品的收购、销售；农副产品的收购、销售。公司持有新农阳光100%的股权。
截止2012年12月31日（经审计），新农阳光总资产134,237,638.70元，负债总额145,733,457.28元，净资产-11,495,818.58元，净利润-12,495,818.58元。
三、对上市公司的影响
公司对新农阳光提供财务资助，有助于新农阳光生产经营持续正常开展。新农阳光是公司的全资子公司，公司对其具有实质的控制和影响，风险可控。
四、备查文件目录
（一）公司五届二次董事会决议。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事会
2013年7月5日
证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2013-033号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于召开2013年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2013年7月23日10：30
●股权登记日：2013年7月17日
●会议召开地点：新疆阿克苏市南大街2号新农大厦20楼公司会议室
●会议方式：现场表决
●不提供网络投票
一、召开会议基本情况
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年7月4日召开五届二次董事会，会议决定于2013年7月23日召开2013年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
（一）会议时间：2013年7月23日上午10：30
（二）会议地点：新疆阿克苏市南大街2号新农大厦20楼公司会议室
（三）会议方式：现场表决
二、会议审议事项
（一）《关于阿拉尔新农棉浆有限责任公司债务转移及以资抵债的议案》；
（二）《关于增加向控股子公司提供财务资助额度的议案》。
上述审议事项经2013年7月4日公司五届二次董事会审议通过，相关内容公司于2013年7月5日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
三、会议出席对象
（一）截止2013年7月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及股东授权代理人；
（二）本公司董事、监事、高级管理人员；
（三）北京国枫凯文律师事务所律师；
（四）因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司股东。（授权委托书附后）
四、参会方法
（一）登记时间：2013年7月22日9：30至20：00时
（二）登记地点：新疆阿克苏市南大街2号新农大厦18楼证券部
（三）登记方式：个人股东持股票帐户卡和本人身份证进行登记；法人股股东持单位证明、授权委托书和出席人身份证进行登记；委托代理人持授权人股票帐户卡、授权委托书和本人身份证办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。
五、其他事项
（一）会期半天，与会股东或委托代理人交通及住宿费用自理
（二）会务联系人：张春疆 刘莹
（三）联系电话：0997—2134018 0997-2125499
（四）传 真：0997—2125238
（五）公司地址：新疆阿克苏市南大街2号新农大厦19楼
（六）邮政编码：843000
附件：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2013年第二次临时股东大会授权委托书样式
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2013年7月5日
附件：
授权委托书
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席2013年7月23日召开的贵公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号/注册登记号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
本委托书有效期限：自委托日起至本次会议结束止
委托日期: 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于阿拉尔新农棉浆有限责任公司债务转移及以资抵债的议案》 | |||
| 2 | 《关于增加向控股子公司提供财务资助额度的议案》 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。