六届十九次董事会决议公告
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2013-020
东软集团股份有限公司
六届十九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东软集团股份有限公司六届十九次董事会于2013年7月4日以通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出通知，所有会议材料均在董事会会议召开前提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到9名。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）关于与Philips签订协议的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（二）关于与沈阳东软系统集成工程有限公司、大连东软思维科技发展有限公司签订日常关联交易协议的议案
同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民回避表决。独立董事对本议案事前认可并表示同意。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（三）关于增加2013年度日常关联交易预计金额的议案
同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民回避表决。独立董事对本议案事前认可并表示同意。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（四）关于召开2013年第一次临时股东大会的议案
董事会决定于2013年7月25日召集召开公司2013年第一次临时股东大会。
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇一三年七月四日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2013-021
东软集团股份有限公司
关于与Philips签订协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：Philips将其合计持有的占东软飞利浦注册资本25%的股权转让给东软医疗，股权转让交易基础价格共计8,000万元人民币，股权转让交易最终价格将参考评估报告，并结合根据截止日期的东软飞利浦的财务报表数据进行调整后确定。股权转让完成后，东软医疗将持有原东软飞利浦74%的股权，原东软飞利浦将成为东软医疗的控股子公司。
同时，Philips将从东软飞利浦购买经双方确认的与CT产品和CT高压发生器研发和试生产相关的设备、仪器和样机等，经双方约定，上述资产转让交易基础价格约为780万元人民币，资产转让交易最终价格将根据股权转让交易交割日前一日历月最后一日的东软飞利浦的财务报表数据进行调整后确定。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易实施尚需获得国家反垄断执法机构、国家商务部门、国家外汇管理部门等的批准。
名称说明：
● 东软集团股份有限公司，以下简称“公司”、“本公司”或“东软集团”；
● 沈阳东软医疗系统有限公司，为本公司全资子公司，以下简称“东软医疗”；
● Koninklijke Philips N.V.，即荷兰皇家飞利浦公司，该公司及其子公司，以下简称“Philips”；
● Philips Electronics China B.V.，为Philips的子公司，以下简称“PEC”；
● Philips (China) Investment Co., Ltd.，为Philips的子公司，以下简称“PCI”；
● 飞利浦医疗（苏州）有限公司，为Philips的子公司，以下简称“PSZ”；
● 东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司，为东软医疗与PEC、PCI的合资公司，以下简称“东软飞利浦”。
一、交易概述
经公司六届十九次董事会审议，为更灵活有效地支撑东软医疗、Philips未来长远的战略规划，根据公司业务发展需要，董事会同意本公司全资子公司—东软医疗与Philips、东软飞利浦等各方在股权转让、资产转让、知识产权、委托生产和供应、部件供应、客户服务与支持等方面签订相关协议，具体包括：
（一）董事会同意东软医疗与PEC、PCI分别签订《股权转让协议》。根据协议约定，PEC将其持有的占东软飞利浦注册资本15%的股权转让给东软医疗，股权转让交易基础价格为4,800万元人民币；PCI将其全部持有的占东软飞利浦注册资本10%的股权转让给东软医疗，股权转让交易基础价格为3,200万元人民币。以上股权转让交易基础价格共计8,000万元人民币。经各方约定，股权转让交易最终价格将参考评估报告，并结合根据截止日期的东软飞利浦的财务报表数据进行调整后确定。上述股权转让完成后，东软医疗将持有原东软飞利浦74%的股权，原东软飞利浦将成为东软医疗的控股子公司。
同时，PCI的关联公司将接收与CT产品和CT高压发生器资产运营相关的部分研发与生产人员，预计不少于98人。
另外，PEC将其持有的东软飞利浦剩余26%股权转让给Cyber Bridge Investment Limited。
（二）董事会同意东软飞利浦与PSZ签订《资产转让协议》。根据协议约定，PSZ将从东软飞利浦购买经双方确认的与CT产品和CT高压发生器研发和试生产相关的设备、仪器和样机等。经双方约定，上述资产转让交易基础价格约为780万元人民币，资产转让交易最终价格将根据股权转让交易交割日前一日历月最后一日的东软飞利浦的财务报表数据进行调整后确定。
上述股权转让、资产转让完成后，东软医疗、原东软飞利浦将继续从事CT、MRI、X线机、超声等医学影像设备的研发、生产和销售。为此：
（三）董事会同意东软医疗、东软飞利浦与Philips分别签订知识产权相关协议。根据协议约定，东软飞利浦的自有知识产权，将通过共有、许可等方式由上述主体充分共享，以满足各方业务发展需要。Philips的背景知识产权将允许东软医疗、东软飞利浦使用，以保证东软飞利浦业务的持续性。Philips的MRI产品线相关软件将授权东软医疗、东软飞利浦使用。Philips的超声产品相关的专利和专有信息将授权东软飞利浦有偿使用。
（四）董事会同意东软飞利浦与PCI签订《委托生产和供应协议》。根据协议约定，在股权转让交割后，原东软飞利浦将继续为PCI及其关联公司生产和供应CT产品、CT高压发生器、超声产品以及所有其他目前由东软飞利浦生产或实质研发的产品，以及提供与生产、供应和销售直接相关的附属服务和技术支持。本协议有效期至少为两年。PCI承诺在股权转让交割后两年内向原东软飞利浦订购价值合计不少于4.05亿元人民币的CT 产品，以及在股权转让交割后排他性的向原东软飞利浦购买经双方确认的超声产品。
（五）董事会同意东软飞利浦与Philips签订相关部件供应协议。根据协议约定，在股权转让交割后，Philips作为部件供应商将继续为原东软飞利浦供应医疗设备产品生产所需的相关部件，各协议长期有效，直至各部件对应的医疗设备产品停产后7年。
（六）董事会同意东软飞利浦与PCI签订《客户服务与支持协议》。根据协议约定，在股权转让交割后，原东软飞利浦继续为PCI及其关联公司提供X线机产品和超声产品的维护以及CT产品、超声产品的备件维修及备件供应，同时，PCI及其关联公司继续为原东软飞利浦提供CT产品的维护。
董事会决定授权公司董事长与Philips签署相关协议和法律文件，并负责上述交易事项的具体实施事宜。
于2013年7月4日召开的公司六届十九次董事会以通讯表决方式召开，本次会议应到会董事9名，实到9名，会议的召开合法有效。会议审议通过了《关于与Philips签订协议的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。
根据相关规定，本事项未构成关联交易，不需要提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
1、Philips Electronics China B.V.
(1) 企业性质：有限责任公司
(2) 注册地：荷兰埃茵霍温高新区5号
(3) 主要办公地点：荷兰埃茵霍温高新区5号
(4) 法定股本：1,575万欧元
(5) 主要股东或实际控制人：Koninklijke Philips N.V.
(6) 主营业务：医疗保健、优质生活、照明。
(7) 业务发展状况：Philips Electronics China B.V.是依据荷兰法律设立并存续的有限责任公司，目前负责Philips在中国所有的投资和发展。
(8) 与本公司关系：截至目前，Philips Electronics China B.V.持有本公司无限售条件的流通股24,954,871股，占公司总股本的2.0328%。
2、Philips (China) Investment Co., Ltd.
(1) 企业性质：外商投资性公司
(2) 注册地：上海市天目西路218号1602-1605室
(3) 主要办公地点：上海市天目西路218号1602-1605室
(4) 法定代表人：Patrick Shuang Kung
(5) 注册资本：5,620万美元
(6) 主要股东或实际控制人：Philips Electronics China B.V.
(7) 主营业务：主要从事电子工业领域和国家鼓励和与外商投资的其他领域的投资，从事与电子技术相关的产品研究和开发、培训、市场和咨询服务等。
3、飞利浦医疗（苏州）有限公司
(1) 企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
(2) 注册地：苏州工业园区钟园路258号
(3) 主要办公地点：苏州工业园区钟园路258号
(4) 法定代表人：Dharmendu Pradyumnakumar Damany
(5) 注册资本：1,850万美元
(6) 主要股东或实际控制人：Philips Imaging Systems China Holding B.V.
(7) 主营业务：医疗器械的研发、生产、销售等，并提供相关技术咨询和售后维修服务。
4、Koninklijke Philips N.V.
(1) 企业性质：股份有限公司
(2) 注册地：荷兰埃茵霍温市
(3) 主营业务：医疗保健、优质生活、照明。
(4) 基本情况介绍：Koninklijke Philips N.V.在阿姆斯特丹证券交易所和纽约证券交易所同时上市。
（二）沈阳东软医疗系统有限公司情况介绍
(1) 企业性质：有限责任公司
(2) 注册地：沈阳市浑南新区世纪路16号
(3) 主要办公地点：沈阳市浑南新区世纪路16号
(4) 法定代表人：刘积仁
(5) 注册资本：37,800万元人民币
(6) 与本公司关系：为本公司全资子公司
(7) 主营业务：主要从事CT、MRI、X线机、超声、数字化医疗诊断、治疗设备及附件的研究、制造等。
(8) 业务近三年发展状况：2010年、2011年、2012年分别实现营业收入81,774万元、88,951万元、91,581万元，业务进展顺利。
(9) 2012年度主要财务指标：（经审计，币种：人民币）资产总额151,559万元、归属于母公司的所有者权益117,362万元、营业收入91,581万元、归属于母公司所有者的净利润6,929万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为PEC、PCI合计持有的占东软飞利浦注册资本25%的部分股权，以及东软飞利浦与CT产品和CT高压发生器研发和试生产相关的设备、仪器和样机等。
本次交易标的产权清晰，不存在任何抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及任何诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
1、东软飞利浦情况介绍
(1) 公司名称：东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司
(2) 成立时间：2004年5月
(3) 注册地址：沈阳高新区浑南产业区
(4) 企业类型：有限责任公司（中外合资）
(5) 法定代表人/董事长：刘积仁
(6) 注册资本：2,960万美元
(7) 股东情况：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 比例（%） |
| 沈阳东软医疗系统有限公司 | 1,450 | 49% |
| Philips Electronics China B.V. | 1,214 | 41% |
| Philips (China) Investment Co., Ltd. | 296 | 10% |
| 合计 | 2,960 | 100% |
(8) 主营业务：研究、开发、生产、销售X射线计算机断层扫描摄影装置（CT机）、核磁共振成像装置（MRI）、X线摄影装置（X线机）、超声诊断装置（B超）和影像管理系统、以及与上述产品相关的零部件（不包括心电监护仪和打印机）、半散件产品（SKD）和全散件产品（CKD）、以及提供相关的技术咨询与服务。
(9) 业务情况：东软飞利浦主要从事CT、MRI、X线机、超声等四大医学影像设备的研发和生产。其产品分别以“东软/Neusoft”、“Philips”的品牌，通过东软医疗和Philips各自的营销网络在国内和国际市场销售。
(10)员工情况：截至2013年4月30日，东软飞利浦在职员工654人。
(11)主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
| 主要财务指标 | 2012年12月31日 /2012年1月1日至12月31日 | 2013年3月31日 /2013年1月1日至3月31日 |
| 资产总额 | 54,912 | 53,442 |
| 负债总额 | 15,448 | 12,680 |
| 资产净额 | 39,464 | 40,762 |
| 营业收入 | 94,601 | 16,042 |
| 净利润 | 7,964 | 1,297 |
注：东软飞利浦2012年财务数据经毕马威华振会计师事务所上海分所审计，截至2013年3月31日的财务数据未经审计。
2、转让资产情况介绍
经东软飞利浦与PSZ确认的与CT产品和CT高压发生器研发和试生产相关的设备、仪器和样机等。
（二）交易标的评估情况
本次股权转让交易尚未对拟转让的东软飞利浦的部分股权进行评估，东软飞利浦将会聘请第三方专业评估机构对其进行评估，股权转让交易最终价格的确定将参考评估报告中的评估值。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次股权转让交易定价以东软飞利浦的净资产为基础，结合其历史经营情况及对未来经营情况的预测，双方初步确认交易基础价格约为8,000万元人民币，此价格会根据2012年12月31日到截止日期之间的实际经营情况而调节，并参考由第三方专业评估机构出具的评估值，以保证股权转让交易最终价格的公平性及合理性。
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）《股权转让协议》的主要条款
1、签订主体：
（1）买方：沈阳东软医疗系统有限公司
（2）卖方：Philips Electronics China B.V.
（3）卖方：Philips (China) Investment Co., Ltd.
2、交易架构：东软医疗与PEC、PCI分别签订《股权转让协议》。PEC将其持有的占东软飞利浦注册资本15%的股权转让给东软医疗，PCI将其全部持有的占东软飞利浦注册资本10%的股权转让给东软医疗。股权转让完成后，东软医疗将持有原东软飞利浦74%的股权，原东软飞利浦将成为东软医疗的控股子公司。
同时，PCI的关联公司将接收与CT产品和CT高压发生器资产运营相关的部分研发与生产人员，预计不少于98人。
3、交易价格：本次股权转让交易中，PEC持有的东软飞利浦15%股权转让交易基础价格为4,800万元人民币，PCI持有的东软飞利浦10%股权转让交易基础价格为3,200万元人民币。以上股权转让交易基础价格合计为8,000万元人民币。经各方约定，股权转让交易最终价格将参考评估报告，并结合根据截止日期的东软飞利浦的财务报表数据进行调整后确定。
4、截止日期：本事项向国家反垄断执法机构申报手续办理完毕之日前的日历月的最后一日。
5、支付方式和期限：
（1）在本协议正式签署后的45日内，东软医疗、PEC、PCI和交易监管代理人应签署交易监管协议，在本事项经国家反垄断执法机构批准后的2个营业日内应在交易监管代理人处开立交易监管帐户。
（2）东软医疗应在国家商务部门批准后的5个营业日内，以人民币形式向交易监管帐户全额支付交易最终价格。
（3）东软医疗应在国家商务部门批准后的7日内，向相关税务机关办理代扣代缴税款手续。
（4）在颁发新营业执照和取得完税证明后，交易最终价格将全额兑换为美元，并支付至PEC、PCI指定的银行账户。
6、交割日期：国家工商管理部门颁发新营业执照之后的第一个工作日或经双方书面同意的其他日期。
7、业务经营安排：各方承诺在自本协议签署日至交割日期间，确保东软飞利浦按照年度计划业务持续经营。
8、未分配利润分配安排：在交割日前，东软飞利浦将尽量将其未分配利润向东软医疗、PEC、PCI进行现金股利分配。
9、费用和税款：各方应自行承担支付因准备和履行本协议而发生或与之相关的费用或开支。所有本协议项下股权转让交易相关的税款，均应按照中国的相关法律和法规的规定，由相关各方支付或代扣代缴。
10、协议生效时间和条件：本协议自签署之日起生效，但涉及PEC、PCI向东软医疗股权转让的约定，应在获得国家商务部门批准后生效，任何对本协议的更改或修订，均须经各方授权代表书面签署后才能生效。
11、法律适用及语言：本协议适用中国法律，以中英文签署，两种语言文本具有同等效力。
12、违约责任：PEC、PCI就股权转让交易引起的或与之相关的所有索赔或损失而向东软医疗承担的全部责任，累计不超过785万元人民币。由税务可能产生的赔偿不受此赔偿上限限制。
13、争议解决：由各方协商解决，协商未成，争议应被提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。
（二）《资产转让协议》的主要条款
1、签订主体
（1）买方：飞利浦医疗（苏州）有限公司
（2）卖方：东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司
2、交易架构：PSZ将从东软飞利浦购买经双方确认的与CT产品和CT高压发生器研发和试生产相关的设备、仪器和样机等。
3、交易价格：经双方约定，上述资产转让交易基础价格约为780万元人民币，资产转让交易最终价格将根据股权转让交易交割日前一日历月最后一日的东软飞利浦的财务报表数据进行调整后确定。
4、支付方式和期限：最终价格确定后，由PSZ通过电汇方式以人民币一次性支付给东软飞利浦。
5、交割安排：资产转让交易的交割应与股权转让交易的交割在同一时间、同一地点发生。
6、权利或义务的转让：PSZ可以在事先书面通知东软飞利浦并经东软飞利浦书面同意后，将PSZ在本协议项下的全部或部分权利或义务转让给其任何关联方。
7、成本和费用：除本协议另有规定外，各方应支付其为签订本协议而进行谈判、准备本协议、签署本协议和令本协议生效而发生的成本和费用。
8、法律适用及语言：本协议适用中国法律，以中英文签署，两种语言文本具有同等效力。
9、违约责任：东软飞利浦对于因本协议项下待售资产的转让或与之相关引起的所有索赔而对PSZ承担的责任总额，总计不应超过60万元人民币。
10、争议解决：由各方协商解决，协商未成，争议应被提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。
（三）知识产权相关协议的主要条款
1、签订主体：
（1）沈阳东软医疗系统有限公司
（2）东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司
（3）Philips及其子公司，主要包括Koninklijke Philips N.V.、Philips Electronics China B.V.、Philips (China) Investment Co., Ltd.、Philips Oy等。
2、主要内容：东软医疗、东软飞利浦与Philips分别签订知识产权相关协议。根据协议约定：
（1）东软飞利浦的自有知识产权，将通过共有、许可等方式由上述主体充分共享，以满足各方业务发展需要。
（2）Philips的背景知识产权将允许东软医疗、东软飞利浦使用。
（3）Philips的MRI产品线相关软件将授权东软医疗、东软飞利浦使用。
（4）Philips的超声产品相关的专利和专有信息将授权东软飞利浦有偿使用。
3、协议生效时间及条件：自股权转让交易的交割日起生效。
4、法律适用及语言：本协议适用中国法律，以中英文签署，两种语言文本具有同等效力。
5、争议解决：由各方协商解决，协商未成，争议应被提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。
（四）委托生产和供应协议的主要条款
1、签订主体：
（1）买方：Philips (China) Investment Co., Ltd.
（2）卖方：东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司
2、主要内容：
在股权转让交割后，原东软飞利浦将继续为PCI及其关联公司生产和供应CT产品、CT高压发生器、超声产品以及所有其他目前由东软飞利浦生产或实质研发的产品，以及提供与生产、供应和销售直接相关的附属服务和技术支持。
PCI承诺在股权转让交割后第一年向原东软飞利浦订购价值不少于2.3亿元人民币的CT产品，在股权转让交割后第二年向原东软飞利浦订购价值不少于1.75亿元人民币的CT产品。
PCI承诺在股权转让交割后排他性的向原东软飞利浦购买经双方确认的超声产品。
3、协议生效时间及条件：自股权转让交易的交割日起生效。
4、协议有效期：本协议自生效日起持续有效，PCI可就任何CT产品提前6个月或就任何超声产品提前12个月发出书面通知全部或部分终止本协议，但本协议有效期至少为两年。
5、法律适用及语言：本协议适用中国法律，以中英文签署，两种语言文本具有同等效力。
6、违约责任：
（1）如果PCI未能在协议生效日后两年内向原东软飞利浦方订购价值合计不少于4.05亿元人民币的CT 产品，PCI同意按照收入差距的12%支付违约金。
（2）东软飞利浦在本协议项下的违约责任上限原则上不超过1,500万美元。
7、争议解决：由各方协商解决，协商未成，争议应被提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。
（五）部件供应协议的主要条款
1、签订主体：
（1）买方：东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司
（2）卖方：Philips的子公司，主要包括Philips Medical Systems (Cleveland) Inc., Dunlee Division、Philips Medical Systems Technologies Ltd.、Philips Healthcare (Suzhou) Co., Ltd.、Philips Medical Systems, MR Inc.、Philips Ultrasound, Inc.、Philips Medical Systems DMC GmbH、上海爱培克电子科技有限公司等。
2、主要内容：东软飞利浦与Philips签订相关部件供应协议。根据协议约定，在股权转让交割后，Philips作为部件供应商将继续为原东软飞利浦供应医疗设备产品生产所需的相关部件。
3、协议生效时间和条件：自股权转让交易的交割日起生效。
4、协议有效期：各协议长期有效，直至各部件对应的医疗设备产品停产后7年。
5、价格：自协议生效起两年内，各部件价格保持现有价格不变，两年后各方依据公平合理的原则另行协商确定价格。
6、法律适用及语言：本协议适用中国法律，以中英文签署，两种语言文本具有同等效力。
（六）客户服务与支持协议的主要条款
1、签订主体：
（1）东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司
（2）Philips (China) Investment Co., Ltd.
2、主要内容：在股权转让交割后，原东软飞利浦继续为PCI及其关联公司提供X线机产品和超声产品的维护以及CT产品、超声产品的备件维修及备件供应，同时，PCI及其关联公司继续为原东软飞利浦提供CT产品的维护。
3、协议生效时间和条件：自股权转让交易的交割日起生效。
4、协议有效期：本协议有效期至各医疗设备产品停产后7年。
5、违约责任：各方在本协议项下的违约责任上限原则上为1,000万元人民币。
6、法律适用及语言：本协议适用中国法律，以中英文签署，两种语言文本具有同等效力。
7、争议解决：由各方协商解决，协商未成，争议应被提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易实施尚需获得国家反垄断执法机构、国家商务部门、国家外汇管理部门等的批准。各方预计在2013年12月31日前或各方另行约定的其他时间完成交割。交割完成后，东软飞利浦将更名，不再使用“飞利浦（Philips）”商号。
六、目的和对上市公司的影响
东软飞利浦通过多年的顺利运营，已经获得了有竞争能力的产品和知识产权。同时东软医疗、Philips通过合资已经达到了双方最初的战略目标，为双方在全球市场的布局和竞争力提升奠定了坚实的基础。
根据双方未来在各自市场的战略安排，本次交易将使双方合作的资源、成果和知识产权充分地释放和共享，更加有利于双方在此前合作的成果上，研发和生产符合各自市场和战略需要的产品，以更灵活有效地支撑双方未来长远的战略规划和发展目标，更积极地应对全球市场新的机遇和挑战。交易完成后，东软医疗将成为原东软飞利浦的控股股东，东软医疗、原东软飞利浦将继续从事CT、MRI、X线机、超声等医学影像设备的研发、生产和销售，东软医疗将以更加积极的产品策略，继续拓宽产品线，积极拓展全球市场。同时，交易完成后，原东软飞利浦将继续为Philips供应医疗设备产品，Philips 承诺排他性的向原东软飞利浦购买经双方确认的超声产品、并在交易完成后两年内向原东软飞利浦订购价值不少于4.05亿元人民币的CT产品，这都将为东软集团的业绩带来积极影响。
本次股权转让交易完成后，原东软飞利浦变更为本公司间接控股子公司，开始纳入本公司合并报表范围。同时，如果本事项在2013年12月31日全部完成交割，并在交易完成前进行利润分配，金额为11,950万元，则预计增加对原东软飞利浦的合并净资产约23,800万元，减少原权益法确认的长期股权投资约15,800万元，减少货币资金或增加应付款项约8,000万元。本次资产转让交易，公司所获转让收益较少。
七、备查文件
1、董事会决议
2、相关财务报表
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二○一三年七月四日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2013-022
东软集团股份有限公司
关于与沈阳东软系统集成工程有限公司、
大连东软思维科技发展有限公司
签订日常关联交易协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 审议程序：本事项尚需提交公司股东大会审议。
● 日常关联交易对上市公司的影响：执行相关协议，预计2013年5月16日至2013年12月31日，本公司向沈阳工程销售计算机产品的日常关联交易金额共计为22,400万元，约占本公司2013年度同类交易的3.06%；向沈阳工程购买计算机软件产品的日常关联交易金额共计为3,000万元，约占本公司2013年度同类交易的1.24%；预计2013年6月20日至2013年12月31日，本公司与大连思维发生的软件开发及人员外包服务的日常关联交易金额共计为12,000万元，约占本公司2013年度同类交易的14.81%。以上交易事项均不会形成公司对关联方较大的依赖。
名称说明：
● 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；
● 大连康睿道投资有限公司，为本公司关联法人，以下简称“大连康睿道”；
● 沈阳东软系统集成工程有限公司，现为大连康睿道控股子公司，以下简称“沈阳工程”；
● 大连东软思维科技发展有限公司，现为大连康睿道全资子公司，以下简称“大连思维”。
一、日常关联交易基本情况
（一）审议程序
2013年7月4日，公司六届十九次董事会审议通过了《关于与沈阳东软系统集成工程有限公司、大连东软思维科技发展有限公司签订日常关联交易协议的议案》，根据公司业务发展需要，董事会同意本公司分别与沈阳工程、大连思维签订三份日常关联交易协议，具体情况如下：
1、董事会同意本公司与沈阳工程签订《计算机产品购销框架协议》。根据协议约定，本公司将在协议有效期内向沈阳工程销售IBM小型机、联想服务器、ORACLE软件、磁盘阵列及网络交换机等计算机产品。本协议有效期自2013年5月16日起至2013年12月31日止。本协议有效期内预计本公司向沈阳工程销售上述产品总金额为22,400万元。
2、董事会同意本公司与沈阳工程签订《计算机软件产品购销框架协议》。根据协议约定，本公司将在协议有效期内向沈阳工程购买集成安全网关产品系统等计算机软件产品。本协议有效期自2013年5月16日起至2013年12月31日止。本协议有效期内预计本公司向沈阳工程购买计算机软件产品总金额为3,000万元。
3、董事会同意本公司与大连思维签订《软件开发及人员外包服务框架协议》。根据协议约定，大连思维及其分子公司将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、服务，本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期自2013年6月20日起至2013年12月31日止。协议有效期内预计本公司与大连思维为此发生的交易总金额为12,000万元。
以上三份协议的具体交易金额均以各方签署的有效具体合同/订单为准，具体价格均由各方按照市场价格协商确定。
表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民回避表决。本事项尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次日常关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：方红星、薛澜、高文。
审计委员会对上述议案进行了审核，认为该日常关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需要，符合公司及全体股东的利益。审计委员会委员：方红星、薛澜、高文。
（二）2012年度与关联人交易情况
2013年5月16日，大连康睿道收购沈阳工程73.35%股权的工商变更登记手续办理完成，沈阳工程成为大连康睿道的控股子公司。因此本公司与沈阳工程的交易自2013年5月16日起构成本公司的关联交易。2012年度，本公司向沈阳工程销售计算机产品的交易金额共计15,310万元，向沈阳工程购买计算机软件产品的交易金额共计4,569万元。
2013年6月20日，大连康睿道收购大连思维100%股权的工商变更登记手续办理完成，大连思维成为大连康睿道的全资子公司。因此本公司与大连思维的交易自2013年6月20日起构成本公司的关联交易。2012年度，本公司与大连思维发生的软件开发及人员外包服务的交易金额共计563万元。
（三）2013年度与关联人日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2013年5月16日至2013年12月31日预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2013年5月16日至2013年7月4日与关联人累计已发生的交易金额 | 2012年度实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 系统集成或软件销售 | 沈阳工程 | 22,400 | 3.06 | 2,330 | 15,310 | 2.56 | 业务发展需要 |
| 向关联人购买原材料 | 采购原材料 | 沈阳工程 | 3,000 | 1.24 | 137 | 4,569 | 2.58 | — |
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2013年6月20日至2013年12月31日预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2013年6月20日至2013年7月4日与关联人累计已发生的交易金额 | 2012年度实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联人提供劳务 | 软件开发及人员外包服务费 | 大连思维 | 12,000 | 14.81 | 56 | 563 | 1.22 | 业务发展需要 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）沈阳东软系统集成工程有限公司
1、企业名称：沈阳东软系统集成工程有限公司（简称：沈阳工程）
2、企业性质：有限责任公司
3、注册资本：7,500万元人民币
4、住所：沈阳和平区三好街84号
5、主要股东：
| 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 比例（%） |
| 大连康睿道投资有限公司 | 5,500 | 73.350% |
| 沈阳东软系统集成技术有限公司 | 1,000 | 13.325% |
| 西安东软系统集成有限公司 | 1,000 | 13.325% |
| 合计 | 7,500 | 100% |
沈阳工程原股东为本公司全资子公司—沈阳东软系统集成技术有限公司、西安东软系统集成有限公司，以及5名自然人。大连康睿道收购上述5名自然人持有的沈阳工程全部73.35%股权，2013年5月16日，相关股权转让工商变更登记手续办理完成。至此，沈阳工程成为大连康睿道的控股子公司。
6、历史沿革：沈阳工程成立于1997年3月。
7、主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机、软件、部件开发；零售兼批发电子设备、现代化办公设备；技术咨询、服务；计算机系统集成及布线，机电一体化产品开发与集成、医疗设备销售；交通工程电子安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；安全防范设施、屏蔽室设计施工；数据恢复。
8、2012年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产14,714.30万元，归属于母公司的所有者权益8,631.21万元，营业收入28,868.28万元，归属于母公司所有者的净利润863.69万元。
9、与上市公司的关联关系：沈阳工程现为大连康睿道的控股子公司，本公司董事刘积仁、王勇峰兼任大连康睿道董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。
10、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析：2012年度，本公司向沈阳工程销售计算机产品的交易金额共计15,310万元，向沈阳工程购买计算机软件产品的交易金额共计4,569万元，执行情况正常。沈阳工程主要从事计算机软件、部件开发，计算机系统集成及布线以及安全防范设施等业务，具备从事国家涉密项目甲级资质，为本公司间接参股子公司，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。
（二）大连东软思维科技发展有限公司
1、企业名称：大连东软思维科技发展有限公司（简称：大连思维）
2、企业性质：有限责任公司
3、注册资本：1,000万元人民币
4、住所：大连高新技术产业园区软件园路8-4号B3座102室
5、主要股东：
| 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 比例（%） |
| 大连康睿道投资有限公司 | 1,000 | 100% |
大连思维原股东为5名自然人。大连康睿道收购上述5名自然人持有的大连思维全部100%股权，2013年6月20日，相关股权转让工商变更登记手续办理完成。至此，大连思维成为大连康睿道的全资子公司。
6、历史沿革：大连思维成立于2004年5月。
7、主营业务：计算机软件开发、技术咨询、技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务并凭许可证经营）；计算机系统集成（凭资质证经营）；互联网地图服务（甲级，凭许可证经营）；代办移动基本业务（凭授权书经营）。
8、2012年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产554.69万元，归属于母公司的所有者权益407.45万元，营业收入1,504.65万元，归属于母公司所有者的净利润-136.22万元。
9、与上市公司的关联关系：本公司董事长刘积仁兼任大连思维董事长。大连思维现为大连康睿道的全资子公司，本公司董事刘积仁、王勇峰兼任大连康睿道董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。
10、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析：2012年度，本公司与大连思维发生的软件开发及人员外包服务的金额共计563万元，执行情况正常。大连思维在软件开发、服务业务方面具有人才优势，在其所从事领域积累了一定的技术和项目经验，前期与公司合作运行良好，具有良好的履约能力。
（三）大连康睿道投资有限公司
大连康睿道成立于2011年9月，该公司注册资本为7,500万元人民币，主要从事项目投资、投资咨询、受托资产管理，法定代表人/董事长为刘积仁。本公司董事刘积仁、王勇峰兼任该公司董事。该公司股东由20余名自然人组成，其中包括本公司董事刘积仁、王勇峰、陈锡民。该公司各股东持股相对分散，不存在控股股东和实际控制人。
大连康睿道现为沈阳工程、大连思维的控股股东。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）《计算机产品购销框架协议》签订情况
1、协议主体：
甲方：沈阳东软系统集成工程有限公司
乙方：东软集团股份有限公司
2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经乙方内部审批机构批准后于2013年5月16日起生效。
3、协议有效期：本协议有效期自2013年5月16日起至2013年12月31日止。本协议期内已生效的具体合同，在本协议终止后双方应继续履行完毕。
4、协议标的：主要包括IBM小型机、联想服务器、ORACLE软件、磁盘阵列及网络交换机等。在甲方向乙方购买计算机产品前，双方将签署具体的执行合同。计算机设备购销具体合同中将约定购买计算机设备的名称、型号、规格、单价、数量、金额、付款方式等；计算机软件产品购销具体合同中将约定购买计算机软件产品的名称、版本、用户数、功能描述、单价、数量、金额、付款方式等。
5、协议金额及定价依据：金额以双方签署的有效具体合同为准。具体合同产品价格由双方按照市场价格协商确定。
6、付款时间及方式：甲方以电汇方式付款给乙方，付款时间按具体合同的约定执行。
7、交货：乙方按照具体合同约定的时间和地点交货。货物的风险自货物到达交货地点之日起，转由甲方承担。购买产品为计算机设备时，甲方应及时提取货物，并于货物到达交货地点后3个工作日内检查设备外箱包装情况。非因产品质量问题或交付产品与具体合同约定不符的,甲方不得退回产品。
8、验收：甲方应在计算机设备到交货地点后15个工作日内进行验收，并出具书面验收报告。甲方应在计算机软件产品经乙方交付并安装调试完成后15个工作日内进行验收，并出具书面验收报告。
9、知识产权：乙方承诺拥有本协议中协议标的所述的软件产品的完整的知识产权或合法的转售权。对于由乙方提供的计算机软件和程序，甲方被授予不可转让的、非独家的使用权。对上述软件和程序的使用只能以目标代码用在具体合同约定的设备及系统上。甲方可以就上述计算机软件和程序制作一份档案复制件，此复制文件必须带有与原始软件相同的版权说明和机密标记。甲方不得对根据具体合同提供的软件和计算机程序进行反编译或反组合。甲方未经乙方的书面许可，不得将该产品用于其它目的，也不得以任何方式将其复制、传递给第三人。
10、违约责任：
(1)甲方拒收产品或拖延收货，视为甲方单方解除具体合同，需向乙方支付该具体合同总额50%的违约金，原厂商规定不能退货的，甲方需承担乙方所有经济损失，包括但不限于采购成本和运保费等。
(2)甲方逾期付款，每逾期一日支付乙方逾期付款额2％。的违约金，违约金总额累计不超过逾期付款额的5%。甲方逾期付款超过30日，乙方有权单方解除具体合同，并要求甲方赔偿损失。
(3)乙方逾期交货，每逾期一日支付甲方逾期交货额2％。的违约金，违约金总额累计不超过逾期交货额的5%。乙方逾期交货超过30日，甲方有权单方解除具体合同，并要求乙方赔偿损失。
11、协议变更：本协议的变更、解除及修改须经双方同意，以书面形式加以确认。
12、争议解决：在本协议履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由原告所在地人民法院管辖。
13、其他：在甲方付清全部具体合同款项前，乙方保留该具体合同货物的所有权。具体合同为本协议有效组成部分，与本协议具同等法律效力，若具体合同与本协议有任何冲突，以具体合同的约定为准。
（二）《计算机软件产品购销框架协议》签订情况
1、协议主体：
甲方：东软集团股份有限公司
乙方：沈阳东软系统集成工程有限公司
2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2013 年5月16日起生效。
3、协议有效期：本协议有效期自2013 年5月16日起至2013年 12月31日止。本协议期内已生效的具体合同，在本协议终止后双方应继续履行完毕。
4、协议标的：包括集成安全网关产品系统等。在甲方向乙方购买计算机软件产品前，双方将签署具体的执行合同。计算机软件产品购销具体合同中将约定购买计算机软件产品的名称、版本、用户数、功能描述、单价、数量、金额、付款方式等。
5、协议金额及定价依据：金额以双方签署的有效具体合同为准。具体合同产品价格由双方按照市场价格协商确定。
6、付款时间及方式：甲方以电汇方式付款给乙方，付款时间按具体合同的约定执行。
7、甲方的权利和义务：甲方负责按期将合同款项支付给乙方。非因产品质量问题或交付产品与具体合同约定不符的，甲方不得退回产品。
8、乙方的权利和义务：乙方负责按期完成具体合同约定的内容。乙方保证为软件产品的合法所有人或具有合法的软件销售权，保证其所销售给甲方的软件产品不存在侵犯第三方知识产权及其它权益的情况。
9、交付：乙方按照具体合同约定的时间和地点交付，并承担运费及运输风险。
10、验收：在产品交付并安装调试完成后五个工作日内，双方按具体合同约定的软件产品名称、版本号、用户数、功能模块进行验收，并出具书面验收报告。
11、知识产权：乙方承诺拥有本协议中协议标的所述的软件产品的完整的知识产权或合法的销售权。对于由乙方提供的计算机软件和程序，甲方被授予不可转让的、非独家的使用权。对上述软件和程序的使用只能以目标代码用在具体合同约定的设备及系统上。甲方可以就上述计算机软件和程序制作一份档案复制件，此复制文件必须带有与原始软件相同的版权说明和机密标记。甲方不得对根据具体合同提供的软件和计算机程序进行反编译或反组合。甲方未经乙方的书面许可，不得将该产品用于其它目的，也不得以任何方式将其复制、传递给第三人。
12、违约责任：
(1)甲方拒收产品或拖延收货，视为单方解除具体合同，则需向乙方支付该具体合同总额50%的违约金。
(2)甲方逾期付款，每逾期一日应支付乙方逾期付款额2％。的违约金，违约金总额不超过逾期付款额的5%。甲方逾期付款超过30日，乙方有权单方解除具体合同，并要求甲方赔偿损失。
(3)乙方逾期交付产品，每逾期一日应支付甲方逾期交货额2％。的违约金，违约金总额不超过逾期交货额的5%。乙方逾期交货超过30日，甲方有权单方解除具体合同，并要求乙方赔偿损失。
(4)本协议软件产品实现的功能及性能以产品在其设备上实现为准。对甲方不按技术规范操作、甲方软硬件问题、第三方软件问题等非本协议软件产品的原因而造成的甲方损失，乙方不承担任何违约责任和赔偿责任。
13、协议变更：本协议的变更及修改须经双方同意，以书面形式加以确认。
14、争议解决：在本协议履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由原告所在地人民法院管辖。
15、其他：在甲方付清具体合同全部款项前，乙方保留该具体合同产品的所有权。具体合同为本协议有效组成部分，与本协议具同等法律效力，若具体合同与本协议有任何冲突，以具体合同的约定为准。
（三）《软件开发及人员外包服务框架协议》签订情况
1、协议主体：
甲方：东软集团股份有限公司
乙方：大连东软思维科技发展有限公司
2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2013年6月20起生效。
3、协议有效期：本协议有效期自2013年6月20日起至2013年12月31日止。
4、协议金额和定价依据：参考市场价格，大连思维及其分子公司为本公司提供具有价格竞争力的软件开发及人员外包服务，预计协议有效期内，本公司与大连思维为此发生的日常关联交易金额共计为12,000万元。双方依据市场价格定价。
5、付款时间及方式：甲方根据项目进展以电汇方式进行付款和结算。
6、开发、服务保证：
(1)乙方需保证提供软件开发、服务的及时性、有效性。
(2)乙方保证开发、服务成果符合本协议或具体执行合同/订单的约定。
(3)如乙方负责开发、服务的人员不符合合同要求，乙方负责重新指派项目经理或人员，或提供其他补救措施以优化服务质量。
7、甲方的主要权利义务：
(1)甲方有义务按本协议规定向乙方支付开发、服务费用。
(2)甲方有权随时检查乙方工作，有权要求乙方定期提供书面工作报告及汇报工作进展情况。
8、乙方的主要权利义务：
(1)乙方有权按本协议及项目执行合同的规定获得开发、服务费用。
(2)乙方有义务按时保质地满足甲方的开发、服务需求。
(3)乙方不得单方面终止本协议、不得在项目未开发完毕前撤回人员。
(4)乙方人员不得使用任何手段了解甲方客户方面的信息，未经甲方许可，乙方及乙方人员不得擅自与甲方客户进行联系。
(5)本协议约定的期限界满后，乙方应当按甲方要求返还甲方提供的所有文件、资料及其他物品。
(6)乙方在提供开发、服务过程中，应保证不侵犯第三方的知识产权及商业秘密，应自行处理第三方提出知识产权方面的异议、诉讼或仲裁，并承担相应的责任和费用，由此给甲方造成的损失应当予以赔偿。
(7)乙方有义务将在开发、服务期间所使用的关键技术、技能以培训、交流及其它适当的方式转交甲方。开发、服务结束后乙方未能按照要求移交的，由乙方依据本协议承担相应违约责任。
9、执行合同、订单或验收单：
(1)在软件开发、服务执行前，双方还应当根据具体情况签订执行合同或订单；执行合同或订单中将更为详尽的明确开发、服务价格、服务期限以及双方的权利和义务等条款；执行合同作为附件为本协议的一部分，并具有同样的法律效力。两者存在冲突的，以执行合同或订单为准。
(2)在确定服务人员人月报价费率的基础上，双方也可以直接根据验收单进行结算。
(3)签署执行合同的项目，双方权利义务以执行合同的约定为准；以订单或验收单方式执行的项目，除订单约定的特别事项外，双方权利义务均以本协议的约定为准。
10、成果物交付及成果物归属：
(1)乙方应按照甲方及项目进度需求，按时交付阶段成果物予甲方验收，因提交成果物发生的相关费用由乙方承担。
(2)乙方须提交的成果物/阶段成果物包括：需求分析报告（用户签字认可）、系统设计报告、测试文档、源代码、可执行程序系统管理手册、用户使用手册、培训计划、维护计划等。
(3)经验收证明乙方业务进展或工作成果存在瑕疵或缺陷时，乙方应当于5个工作日内进行纠正、修改或更换，并重新提交甲方验收，直至验收通过，而由此造成的延期责任由乙方承担。
(4)乙方人员基于本协议而生成技术成果及知识产权归甲方所有。除项目工作需要之外，未得到甲方的书面许可，乙方不得以任何方式商业性地利用上述资料和技术。如乙方违反本条的规定，除立即停止违约行为外，还应支付赔偿金。
11、主要违约条款：
(1)甲方无正当理由延期付款的，每延期一日需向乙方支付当期应付金额2％。的违约金，但违约金总额累计不超过应付金额的5%。
(2)乙方无正当理由延期交付成果物、返还文件资料或其他物品的，每延期一日需向甲方支付本协议总金额2％。的违约金，违约金累计不超过本协议总金额的5%。
12、本协议在发生以下情况时终止：
(1)乙方完成项目开发、服务工作，并经甲方验收合格；且甲方完成付款义务。
(2)本协议规定的履行期限届满，甲乙双方未另行签订续展协议的。
(3)乙方人员不符合项目开发要求，经更换仍未达到规定标准的，甲方有权单方面终止本协议。
(4)乙方交付的工作成果未通过甲方验收，经纠正、修改或重作仍未通过甲方验收的，甲方有权单方面终止本协议。
13、保密责任：甲、乙双方在履行本协议过程中，应当对对方提供的所有资料、开发过程中接触到的商业秘密及本协议内容等事项承担保密义务，未经对方书面许可，不得提供给任何第三方。乙方应承担因违反本条款而给甲方造成的一切损失。
14、协议适用：双方同意，本协议的条款及内容可适用于甲方分、子公司及乙方分、子公司，具体主体以执行合同或订单或验收单的签署主体为准。
15、争议解决：双方如发生争议，应协商解决；如果在一方提出协商要求后的十天内，双方通过协商不能解决争议，则提交甲方所在地法院诉讼解决。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的和意义
本公司以软件技术为核心，提供行业解决方案和产品工程解决方案以及相关软件、平台及服务，是中国目前最大的IT解决方案与服务供应商。近年来，公司着手进行“从以人员为基础的增长模式，向以知识资产来驱动增长的模式转变”的商业模式转型和创新，以实现控制人员增长，业务向高端价值链转移的目标。为此，公司紧密围绕业务发展目标，积极尝试将一些软件开发项目的非核心的、相对低端的部分转包给其他企业。目前公司已经拥有几十家各类外包供应商，为了保证公司业务在持续扩大的情况下的安全性和服务质量的一致性，公司将对目前的几十家外包供应商进行筛选，并将外包业务集中在十家以内的最优质的软件和服务供应商，在产业周围形成集群，打造满足业务规模化发展、互补共赢的产业生态链，提升公司核心竞争力。
大连康睿道是由公司核心骨干员工设立的公司，设立的目的就是通过业务合作、提供资源等方式促进东软集团业务的发展。为控制本公司合作伙伴的诚信和经营风险对东软集团业务的影响，大连康睿道着手通过资本的方式对公司合作方进行整合，以加强分包商和供应商的管理，保障东软集团主营业务的稳健发展。本次大连康睿道收购沈阳工程、大连思维的公司股权，将有利于东软集团与两家公司业务合作的持续深入，控制运营风险，支持东软集团业务发展。
本次公司分别与沈阳工程、大连思维签订协议的交易事项，均是在以往业务合作基础上的深入。其中与沈阳工程的交易，主要是公司继续利用集中采购的价格优势和专业化采购管理流程，向沈阳工程销售计算机产品，同时继续向沈阳工程购买计算机软件产品，保持双方在业务上的优势互补和共赢。与大连思维的交易，主要是大连思维利用其人才优势及其在所从事领域积累的技术和项目经验，继续为本公司提供具有价格竞争力的软件开发及人员外包服务，有利于公司加快资源配置优化，向高端和核心业务集聚人才，专注核心业务，实现可持续发展。
上述交易均参考市场价格，交易定价公允，结算时间和方式符合商业惯例，符合公司和股东利益。本公司与沈阳工程、大连思维的交易，从本公司的主营业务发展以及收入和利润来源等方面，均不会形成对关联方的依赖，不影响上市公司的独立性。
（二）2013年度与关联人日常关联交易预计情况
预计2013年5月16日至2013年12月31日，本公司向沈阳工程销售计算机产品的日常关联交易金额共计为22,400万元；向沈阳工程购买计算机软件产品的日常关联交易金额共计为3,000万元。
预计2013年6月20日至2013年12月31日，本公司与大连思维发生的软件开发及人员外包服务的日常关联交易金额共计为12,000万元。
本事项符合公司的实际经营和未来发展的需要，参考市场价格定价，符合公司及全体股东利益。本交易不会形成公司对关联方的依赖，不影响公司独立性。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇一三年七月四日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2013-023
东软集团股份有限公司
关于增加2013年度日常关联交易预计金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 审议程序：本事项尚需提交公司股东大会审议。
● 日常关联交易对上市公司的影响：公司预计的2013年度与沈阳工程、大连思维的日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展需要，不会形成公司对关联方较大的依赖。
名称说明：
● 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；
● 沈阳东软系统集成工程有限公司，为本公司关联法人，以下简称“沈阳工程”；
● 大连东软思维科技发展有限公司，为本公司关联法人，以下简称“大连思维”。
根据本公司与沈阳工程签订的《计算机产品购销框架协议》、《计算机软件产品购销框架协议》，以及本公司与大连思维签订的《软件开发及人员外包服务框架协议》，2013年公司将增加与沈阳工程、大连思维的日常关联交易预计金额。具体情况如下：
一、预计2013年度日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2013年7月4日，公司六届十九次董事会审议通过了《关于增加2013年度日常关联交易预计金额的议案》。表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民等3人回避表决。本事项尚需获得公司股东大会的批准。股东大会进行审议时，关联股东需回避表决。
独立董事对上述日常关联交易预计情况进行了事前认可并在董事会上发表独立意见如下：本次日常关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：方红星、薛澜、高文。
审计委员会对上述日常关联交易预计情况进行了审核，认为该日常关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需要，符合公司及全体股东的利益。审计委员会委员：方红星、薛澜、高文。
（二）增加2013年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2013年5月16日至2013年12月31日预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2013年5月16日至2013年7月4日与关联人累计已发生的交易金额 | 2012年度实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 系统集成或软件销售 | 沈阳工程 | 22,400 | 3.06 | 2,330 | 15,310 | 2.56 | 业务发展需要 |
| 向关联人购买原材料 | 采购原材料 | 沈阳工程 | 3,000 | 1.24 | 137 | 4,569 | 2.58 | — |
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2013年6月20日至2013年12月31日预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2013年6月20日至2013年7月4日与关联人累计已发生的交易金额 | 2012年度实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联人提供劳务 | 软件开发及人员外包服务费 | 大连思维 | 12,000 | 14.81 | 56 | 563 | 1.22 | 业务发展需要 |
二、关联方介绍和关联关系
本次涉及的关联方为沈阳工程和大连思维，相关公司介绍及其与上市公司的关联关系等具体内容，详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于与沈阳东软系统集成工程有限公司、大连东软思维科技发展有限公司签订日常关联交易协议的公告》。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、日常关联交易主要内容及协议签署情况：本公司与关联人的日常关联交易均订立书面协议，协议内容包括签署日期、生效条件和日期、协议有效期，以及交易的定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等其他主要条款。
2、定价原则和依据：本公司与关联人日常关联交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次公司分别与沈阳工程、大连思维签订协议的交易事项，均是在以往业务合作基础上的深入。其中与沈阳工程的交易，主要是公司继续利用集中采购的价格优势和专业化采购管理流程，向沈阳工程销售计算机产品，同时继续向沈阳工程购买计算机软件产品，保持双方在业务上的优势互补和共赢。与大连思维的交易，主要是大连思维利用其人才优势及其在所从事领域积累的技术和项目经验，继续为本公司提供具有价格竞争力的软件开发及人员外包服务，有利于公司加快资源配置优化，向高端和核心业务集聚人才，专注核心业务，实现可持续发展。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇一三年七月四日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2013-024
东软集团股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2013年7月25日
● 股权登记日：2013年7月18日
● 是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：本次股东大会为2013年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：2013年7月25日 9:00-10:00
（四）会议的表决方式：现场投票方式
（五）会议地点：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园 会议中心
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于与沈阳东软系统集成工程有限公司、大连东软思维科技发展有限公司签订日常关联交易协议的议案 | 否 |
| 2 | 关于增加2013年度日常关联交易预计金额的议案 | 否 |
具体议案内容，详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《六届十九次董事会决议公告》、《关于与沈阳东软系统集成工程有限公司、大连东软思维科技发展有限公司签订日常关联交易协议的公告》、《关于增加2013年度日常关联交易预计金额的公告》。
三、会议出席对象
（一）在股权登记日持有公司股份的股东
本次会议的股权登记日为2013年7月18日。于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员
（三）为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员
四、会议登记方法
（一）出席会议的股东请于2013年7月19日至7月24日工作日内（9:00-11:30，13:00-16:00）到公司董事会办公室办理会议登记手续。
（二）法人股股东须持有股东大会登记表、证券账户卡、法定代表人身份证明书、营业执照复印件（以上均需加盖公章）、法人股股东出具的授权委托书原件和出席人身份证明原件办理登记手续。
（三）个人股东须持股东大会登记表、本人身份证明原件、证券账户卡原件。受委托出席的股东代表需持有委托人出具的授权委托书原件、股东大会登记表、本人身份证原件、委托人身份证明复印件、委托人证券账户卡原件，办理登记手续。
（四）异地股东也可采取传真或信函的方式登记。
五、其他事项
（一）与会联系人：张龙、李莹
电话：024-83662115
传真：024-23783375
电子邮箱：investor@neusoft.com
通讯地址：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园 东软集团股份有限公司 董事会办公室
邮编：110179
（二）参加本次股东大会人员食宿、交通等费用自理。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇一三年七月四日
附件：
1、股东大会登记表
2、授权委托书
附件1
股东大会登记表
本单位/本人兹登记出席于2013年7月25日召开的东软集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会。
姓名/单位名称：
证券账户卡号码：
身份证明号码/单位执照号码：
持股数量（股）：
联系电话：
联系地址：
股东姓名/名称： 签名（盖章）
二〇一三年 月 日
附件2:
授权委托书
东软集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席于2013年7月25日召开的东软集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
受托人签名：
委托人身份证明号码/单位执照号码：
受托人身份证明号码：
委托人持股数量（股）：
委托人股东账户卡号码：
委托日期：二〇一三年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于与沈阳东软系统集成工程有限公司、大连东软思维科技发展有限公司签订日常关联交易协议的议案 | |||
| 2 | 关于增加2013年度日常关联交易预计金额的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。