(上接A25版)
截至到本预案出具之日，公司的股权结构图如下：
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（二）控股股东基本情况
控股股东名称：万好万家集团有限公司
法定代表人：孔德永
成立日期：2003年10月21日
营业期限：2003年10月21日至2023年10月20日
注册资本：10,000万
营业执照注册号：330000000010820
组织机构代码：75594891-6
税务登记证号码：余国税余字330125755948916号
住所：浙江省杭州钱江经济开发区顺达路101号3幢212室
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：房地产投资、实业投资，基础设施投资、酒店投资、酒店管理、建筑材料、电梯、汽车配件、摩托车配件、机电设备、纺织品、服饰、化工产品（不含危险品）的销售、建筑设备租赁、经济信息咨询（不含证券、期货咨询）、物业管理、装饰装潢。
（三）实际控制人情况
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第二节 交易对方的基本情况
一、交易对方概况
本次交易涉及的交易对方如下表：
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截至本预案出具之日，本次交易各方之间不存在关联关系。
二、交易对方之一：莒南浩德投资有限公司
（一）基本情况
名称：莒南浩德投资有限公司
法定代表人：谢荣斌
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2013年5月10日
营业期限：长期
注册资本：1,000万元
企业注册号：371327200011873
组织机构代码证：06872403-X
税务登记证号：鲁地税临字37132706872403X
住所：莒南县隆山路西
经营范围：以自有资金对外投资、咨询；为企业提供项目策划、咨询；（以上范围不含集资和金融、证券业务等国家法律、行政法规限制经营的项目；需经许可经营的，须凭许可证经营）。
（二）历史沿革
2013年5月10日，自然人谢荣斌、杨宝玉、何中余共同协商并签署协议，共同出资设立莒南浩德投资有限公司。山东天元同泰会计师事务所有限公司临沂分所出具了《验资报告》（天元同泰验字【2013】第2110号），对此次设立进行了审验。设立时，莒南浩德投资有限公司股权结构如下：
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截至本预案出具之日，浩德投资的股权结构未发生变化。
（三）截止目前股权结构和实际控制人
截至本预案出具之日，浩德投资有限公司实际控制人为自然人谢荣斌，股权结构如下：
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（四）控股股东及实际控制人情况
截至本预案出具之日，浩德投资有限公司实际控制人为自然人谢荣斌。
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截至本预案出具之日，谢荣斌投资的其他企业名录及简要情况如下：
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（五）主营业务
浩德投资是为本次交易专门设立的公司，暂无其他主营业务。
（六）最近两年主要财务数据
浩德投资成立于2013年5月10日，暂无主要财务数据。
（七）下属企业名单
除鑫海科技外，浩德投资没有投资其他企业；关于鑫海科技详细情况请参见本预案“第五节 交易标的基本情况”之“二、置入资产的情况”。
三、交易对方之二：王文龙
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四、交易对方与上市公司关联关系情况
本次交易中，万好万家集团或其指定的第三方为拟置出资产的最终承接方，万好万家集团为本公司的控股股东。
截至本预案出具之日，浩德投资、王文龙未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。本次交易完成后，浩德投资将成为重组后上市公司的控股股东。根据上海证券交易所《股票上市规则》（2012年修订），本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易。
除此之外，交易对方与上市公司无其它关联关系。
五、交易对方最近五年内受到行政处罚情况
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
1、上市公司目前主营业务不突出，缺乏竞争优势
2010年及以前，公司主营业务为房地产开发和连锁酒店经营。由于市场竞争激烈，连锁酒店业务业绩不佳，公司于2011年将相关资产和负债出售给万好万家集团，退出了连锁酒店服务业务。此外，由于国家对房地产行业进行了持续宏观调控，中小型房地产企业生存困难，公司房地产业务缺乏竞争优势，发展出现滞缓。为了确保公司的持续经营与盈利，实现业务多元化发展，公司在实现稳步退出房地产行业的同时，于2012年通过投资浙江万好万家矿业投资有限公司及浙江新华泛信息技术有限公司进入了矿业、钢材和铁精粉销售以及增值电信业务领域。目前上述业务尚未为公司创造较大的收益。2012年，公司实现主营业务收入2,060.22万元，实现归属于母公司的净利润为-6,469.73万元。目前公司主营业务不突出，缺乏竞争优势，不利于公司的长远发展。
2、上市公司目前资产质量一般，盈利能力较弱
目前公司的主营业务为钢材和铁精粉销售、增值电信等综合业务。2012年度，公司钢材及铁精粉销售业务实现销售收入为2,017.53万元，毛利率仅为0.26%；增值电信业务实现收入42.69万元。公司上述业务的盈利能力存在重大不确定性。2010年度、2011年度、2012年度，公司归属上市公司股东净利润分别为-2,644.48万元、1,944.50万元和-6,469.73万元，实现扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润分别为-3,329.42万元、3,543.72万元和-4,442.85万元。
综上，上市公司目前资产质量一般，盈利能力较弱，抗风险能力较低。
3、镍合金行业市场前景广阔
镍合金一般指含镍量为2%~60%的铁合金，是制造特种钢、不锈钢及其他含镍合金生产的重要原材料，被广泛用于建筑、机械制造、军工等行业。作为纯镍替代品出现后，镍合金依靠其成本优势迅速占领市场。自国际金融危机以来，随着特种钢、不锈钢产业持续发展和全球硫化镍矿储量的急剧减少，镍合金迎来了跨越式发展的机遇，消费量迅速增长。
中国是全球镍合金的主要生产基地，也是全球最大的镍合金消费国之一。根据安泰科统计，以金属镍含量计算，2008年我国镍铁表观消费量为7.1万吨，至2012年已增长到30.8万吨，年均复合增长率为44.32%。
镍合金在我国大陆地区的工业化应用尚不足十年，主要是用于满足特种钢材和不锈钢的加工和生产。根据中国特钢企业协会不锈钢分会公布的数据，2012年度我国不锈钢粗钢产量为1,608.7万吨，较2011年度同比增加199.6万吨，增长14.17%；2013年一季度我国不锈钢粗钢产量达440.5万吨，较2012年同期同比增加38.3万吨，增长9.52%。随着相关领域技术要求的不断提高，在“十二五”期间，特种钢、不锈钢和不锈钢钢筋在工业、桥梁、高速公路、隧道等基础设施及城镇化建设、居民住宅建设中的应用范围将不断扩大，特种钢和不锈钢制品应用数量将得到进一步发展，也将必然推动镍合金及其制品需求的持续增长。
综上，随着我国国民经济的长期稳定发展和城镇化进程的推进，以及镍合金领域的技术进步，镍合金行业市场前景非常广阔。
4、鑫海科技可持续发展能力较强
本次交易公司拟置入资产为鑫海科技全部股权。鑫海科技主要经营镍合金、新型材料的生产销售及相关技术的开发、利用，是国内最大的镍合金冶炼和加工企业之一，采用高效利用红土镍矿炼精制镍铁的回转窑—矿热炉（RKEF）工艺技术冶炼生产优质镍合金，业务规模和营业收入较大，具有较强的综合经济效益。自成立以来，鑫海科技积极响应国家鼓励国内企业开发海外镍资源的号召，利用莒南近海临港的优势，从国外进口丰富的红土镍矿资源，目前镍合金生产能力已达28万吨，正在建设的“年产30万吨优质镍合金项目”被列入山东省有色金属工业调整振兴规划拟新开工重点项目（2009~2011年），预计将于2013年下半年逐步达产。
综上，鑫海科技具有较强的市场竞争力与可持续性发展能力，综合盈利能力良好。
二、本次交易的目的
由于上市公司资产质量一般，缺乏竞争优势，抗风险能力较低，主营业务不够突出。通过本次重大资产重组，公司将置出现有盈利能力较弱的业务资产，同时置入具有可持续发展能力、行业前景良好的镍合金冶炼与加工优质资产，从而有利于上市公司突出主营业务，保持持续经营能力，最大程度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
本次交易完成后，公司的主营业务突出，资产质量优良，盈利水平及可持续发展能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障。
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易的方案概要
上市公司以其拥有的全部资产和负债与浩德投资、王文龙持有的鑫海科技100%股权等值部分进行置换，置入资产价值超过置出资产价值的部分，由上市公司向浩德投资及王文龙以非公开发行股份的方式购买。浩德投资、王文龙承接的拟置出资产，将全部转让并由上市公司直接过户给万好万家集团或其指定的第三方；万好万家集团同时将其持有的2,650万股万好万家无限售条件流通股转让给浩德投资、王文龙。上述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为条件，同步实施。
通过本次重大资产重组，上市公司将成为一家以镍合金冶炼和加工业为主营业务的企业。拟注入资产鑫海科技具有较强的盈利能力和持续经营能力，能够有效提升上市公司的核心竞争力和盈利水平，增强持续经营能力，有利于上市公司的长远稳定发展。
二、交易主体、交易标的及定价原则
（一）交易主体
本次交易涉及的交易主体包括：万好万家、万好万家集团、浩德投资、王文龙。其中：
浩德投资、王文龙为拟置入资产的出售方。
上市公司万好万家为拟置入资产的购买方，同时为拟置出资产的出售方。
万好万家集团或其指定的第三方为拟置出资产的最终承接方。
（二）交易标的
本次交易标的资产分为拟置出资产和拟置入资产。
拟置出资产：截至评估基准日上市公司合法拥有的全部资产和负债。
拟置入资产：浩德投资、自然人王文龙合法拥有的鑫海科技全部股权。其中，浩德投资、王文龙持有鑫海科技的股权比例分别为99%和1%。
（三）定价原则
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础确定最终的交易价格，交易标的的评估基准日为2013年4月30日。目前，交易标的中拟置出资产价值预估值为51,509.93万元左右；拟置入资产价值预估值为373,690.95万元左右。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（四）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
自审计评估基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由万好万家集团享有或承担；自审计评估基准日起至置入资产交割日止，若置入资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若置入资产在此期间产生损失的，则该损失由浩德投资、王文龙按照持股比例以现金承担。
三、定向发行股份具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为浩德投资及自然人王文龙。
浩德投资及王文龙以其持有的鑫海科技股权与上市公司置出全部资产负债后的差额，认购本次上市公司拟发行的股份。
（四）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即7.78元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日前20个交易日股票交易均价为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至本次发行期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（五）发行数量本次交易中，拟置出资产预估值为51,509.93万元左右，拟置入资产预估值为373,690.95万元；根据预估值，按照每股发行价格7.78元计算，公司向交易对方发行的股份数量约为41,411.44万股。最终发行数量将由本公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行价格发生调整的，发行数量亦将作相应调整。
（六）发行股份的禁售期
本次交易中浩德投资以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易中自然人王文龙以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
在禁售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（九）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置方案
审计评估基准日前，上市公司滚存未分配利润在本次重大资产完成后由新老股东按股份比例共同享有。
四、盈利承诺及补偿
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，拟置入资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，重组方应当对拟置入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与浩德投资、王文龙签署的《盈利补偿协议》，本次交易的盈利补偿情况如下：
1、盈利补偿期间为本次发行股份购买资产经中国证监会审核通过并实施完毕的当年及其后两个会计年度，即如果本次发行股份购买资产在2013年实施完毕，则盈利补偿期间为2013年、2014年和2015年。若本次发行股份购买资产未能在2013年度实施完毕，则上述盈利补偿期间将相应顺延。
2、浩德投资、王文龙承诺：标的资产当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额不低于同期扣除非经常性损益后的盈利预测数。标的资产在2013年度、2014年度、2015年度、2016年度的盈利预测具体数据以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为准。
3、万好万家应在本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露标的资产在扣除非经常性损益后的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
4、若鑫海科技在盈利补偿期间内任一会计年度的扣除非经常性损益后的实际净利润数不足盈利预测数，则万好万家应在需补偿年度的当年年报披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定补偿义务承担人当年应回购的股份数量并通知证券登记结算机构，将其持有的该等数量股份划转至万好万家董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。浩德投资、王文龙按照其各自在本次交易前持有鑫海科技的股权比例分别计算该部分补偿股份。回购股份数计算公式为：
回购股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
（1）认购股份总数指本次发行股份购买资产过程中浩德投资、王文龙认购万好万家发行的股份数量。如果盈利补偿期间内万好万家发生送股、转增股本等除权、除息行为，则认购股份总数将依照送转增股份比例作相应调整。
（2）如依据上述公式计算出来的每年需补偿的股份数量为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
（3）补偿义务承担人需补偿的股份数量上限以本次发行股份购买资产过程中补偿义务承担人认购的万好万家发行的股份数量为限。如果盈利补偿期间内万好万家有现金分红的，回购股份实施前应回购股份在上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给万好万家。
（4）如在履行本协议项下的补偿义务时，发生浩德投资、王文龙中任何一人或数人名下持有公司股份数不足以履行当期股份补偿义务时，则由该人或该数人分别以现金方式履行补偿义务。
5、减值测试
承诺期满，上市公司应对拟置入资产进行减值测试，如：拟置入资产期末减值额/拟置入资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则本次补偿义务承担人将另行补偿股份。另行补偿的股份数量为：
拟置入资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
6、万好万家在盈利补偿承诺期限届满时，应就上述被锁定股份回购及后续注销事宜召开股东大会；若该事宜获股东大会通过且获必要的批准，万好万家将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述锁定专户中存放的股份，并依法予以注销。如上述回购股份并注销事宜未经股东大会通过或未获必要的批准，则万好万家应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后10 个交易日内书面通知补偿义务承担人，后者将在接到通知后的30日内尽快取得所需要的批准并将相关被锁定的股份赠送给万好万家股东大会股权登记日或万好万家董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟置出全部资产与负债，同时发行股份购买资产。本次交易拟置入资产预估值约373,690.95万元，2012年度未经审计的总资产约为385,548.13万元，净资产约为96,106.90万元，营业收入约为356,825.47万元。本次交易购买的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司2012年度经审计相应指标的50%以上。
根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及非公开发行股份购买资产，根据《重组办法》第二十八条的规定，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，公司控制权将发生变化，控股股东将变更为浩德投资，实际控制人将变更为自然人谢荣斌；本次交易的拟置入资产鑫海科技预估值约为373,690.95万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。根据《重组办法》关于借壳上市判断的相关规定，本次交易构成借壳上市。
本次交易标的公司鑫海科技成立于2007年11月9日，为有效设立且合法存续的股份有限公司，已经持续经营3年以上。自2009年11月12日以来，自然人谢荣斌一直为鑫海科技的实际控制人。自成立以来，鑫海科技主营业务一直为镍合金的冶炼与加工，未发生变更。按照扣除非经常性损益前后孰低原则，鑫海科技2011年度、2012年度最近两个会计年度未经审计的净利润分别为40,862.99万元、1,540.26万元，均为正数且累计超过人民币2,000万元。
本次交易完成后，上市公司的董事、监事、高级管理人员将严格按照《公司法》、《证券法》、上市公司章程进行调整，拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选均具有丰富的管理相关行业公司的知识和经营，独立财务顾问及其他中介的辅导人员对上述人员进行了专门的证券市场规范化运作知识辅导和培训。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为镍合金冶炼和加工，盈利能力将得到有效提升，有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
浩德投资、谢荣斌已经出具相关承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证券监督管理委员会规范性文件的要求，做到与万好万家在人员、财务、资产、业务和机构方面完全分开，切实保障上市公司在人员、财务、资产、业务和机构方面的独立运作，减少和规范与上市公司之间的关联交易，避免与上市公司发生同业竞争。
因此，本次交易符合《重组办法》第十二条及《问答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》、上交所《上市公司所重大资产重组披露工作备忘录－第七号 借壳上市的标准和条件》中关于借壳上市的规定。
七、本次交易构成关联交易
本次交易中，万好万家集团或其指定的第三方为拟置出资产的最终承接方，万好万家集团是上市公司目前的控股股东。同时，本次交易完成后，浩德投资将成为为重组后上市公司的控股股东。根据上海证券交易所《股票上市规则》（2012年修订），本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。
八、《股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效条件
根据交易各方约定，《股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议》自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：
1、本次重大资产重组的相关协议经各方有效签署盖章；
2、本次重大资产重组的职工安置方案经万好万家职工代表大会审议通过；
3、本次重大资产重组己经按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件及万好万家、浩德投资公司章程之规定，经各自董事会/执行董事、股东大会/股东会等审议通过；
4、本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
5、浩德投资要约收购义务获得中国证监会的豁免。
第五节 交易标的基本情况
一、置出资产基本情况
（一）拟置出资产概况
本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债。拟置出资产范围为：万好万家母公司的货币资金、预付款项、其他应收款等流动资产，长期投资、固定资产、无形资产等非流动资产，以及流动负债。
万好万家母公司持有的长期股权投资包括：杭州万好万家股权投资有限公司全部股权、上海万好万家投资管理有限公司全部股权、浙江万家房地产开发有限公司全部股权、浙江万好万家商业经营管理有限公司全部股权、浙江万好万家矿业投资有限公司65%股权、浙江新华泛信息技术有限公司60%股权。
（二）拟置出资产的债务转移情况
1、银行债务的转移
截至审计评估基准日，万好万家母公司不存在银行债务。
2、非银行债务的转移
截至审计评估基准日，万好万家母公司剩余非银行债务约5,282.75万元；公司正在就债务转移相关事项积极与债权人进行沟通。
3、对外担保的转移
2013年3月21日，浙江万好万家矿业投资有限公司与中信银行股份有限公司杭州分行签订《权利质押合同》（（2013）信银杭延权质字第000274号），万好万家矿业以其持有的铧丰矿业70%的股权为其向中信银行股份有限公司杭州分行借入的人民币3,500万借款提供质押担保，借款期限为2013年3月25日至2018年3月25日。万好万家同时为上述借款提供信用担保。截至本预案出具之日，中信银行正在就万好万家关于转移上述担保责任的申请进行审核。
除上述情形外，截至本预案出具之日，万好万家母公司不存在对外担保（包括为子公司提供担保）的情况。
万好万家集团已经出具承诺：在上市公司召开第二次董事会审议本次重组正式方案前，自行或协助万好万家取得全部金融债权/担保权人出具的债务/担保责任转移同意函，取得占其他债务总金额70%以上债权人出具的债务转移同意函；本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于同意债务及/或担保责任转移的同意文件，致使相关债权人及或担保权人向万好万家追索债务及或担保责任的，由万好万家集团承担相应的责任。
（三）拟置出资产的少数股东放弃优先购买权情况
截至本预案出具之日，浙江万好万家矿业投资有限公司的其他股东金禾丰投资有限公司及浙江新华泛信息技术有限公司的其他股东陈笑凯、卢世源、高爱娟、杭州德泽投资管理有限公司已出具放弃优先购买选择权的同意函。
（四）拟置出资产的资产权属及转让受限情况
截至本预案出具之日，拟置出资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他转让受限制的情况。
本次交易中，拟置出资产万好万家母公司持有的长期股权投资中，部分子公司存在资产权属受限制的情况，具体情况如下：
1、浙江万家房地产开发有限公司目前拥有的位于浙江省瑞安市阳光路110号天地阳光商务楼七层701、702、703单元房产尚未办理房产权证。上述房产总面积为2,182.9平方米，预估金额约为3,732.76万元，约占拟置出资产总预估价值的7.20%。
2、按照房地产行业惯例，万家房产为商品房承购人按揭贷款提供阶段性信用担保。截止2013年4月30日，万家房产承担的担保金额为1,613万元。
3、上海万好万家于2013年1月29日在中信证券杭州定安路营业部开立融资融券证券户，进行融资融券业务操作。截至2013年4月30日，上海万好万家以其持有的市值为717.24万元交易性金融资产为其向中信证券股份有限公司融入的资金人民币285.04万元提供担保；上述融入资金列于“其他应付款”科目。
4、2013年3月21日，浙江万好万家矿业投资有限公司与中信银行股份有限公司杭州分行签订《权利质押合同》（（2013）信银杭延权质字第000274号），万好万家矿业以其持有的铧丰矿业70%的股权为其向中信银行股份有限公司杭州分行借入的人民币3,500万借款提供质押担保，借款期限为2013年3月25日至2018年3月25日。万好万家同时为上述借款提供信用担保。截至本预案出具之日，中信银行正在就万好万家关于转移上述担保责任的申请进行审核。
就置出资产存在的资产权属瑕疵，万好万家集团已经出具承诺：已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵，不会因置出资产瑕疵单方面拒绝履行或要求终止、解除、变更本次重大资产重组的相关协议，不会因置出资产瑕疵要求上市公司或交易对方担任何法律责任，并将按照本次重大资产重组相关协议的要求办理置出资产交割。因置出资产瑕疵影响资产交割的，由万好万家集团负责协调解决并承担相关责任。
二、置入资产基本情况
（一）置入资产概况
1、基本情况
名称：山东鑫海科技股份有限公司
法定代表人：王文龙
公司类型：股份有限公司
注册资本：18,800万元
实收资本：18,800万元
成立日期：2007年11月9日
企业注册号：371300200000480
组织机构代码证：668099695-4
税务登记证号：莒国税字371327668096954号
住所：莒南县经济开发区
经营范围：镍合金的生产销售及相关技术的开发、利用、转让；自产固体废物销售。（涉及许可证管理的，取得相关许可证后方可经营）
2、历史沿革
（1）公司设立
2007年11月6日，王文龙、王文光、张晓燕、张丙信、王文剑5名自然人召开创立大会，共同出资设立山东鑫海科技股份有限公司，注册资本6,000万元，其中首期缴纳3,000万元，第二期由全体股东于2009年11月6日之前缴足。临沂中昊会计师事务所于2007年11月6日出具了《验资报告》（临中昊会验字【2007】第110号），对本次设立的首次出资进行了审验。
鑫海科技设立时的股权结构如下：
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（2）2008年11月股权转让
2008年11月10日，鑫海科技召开股东大会，同意王文龙将其持有的鑫海科技3%股份转让给吴耀成。2008年11月9日和10日，王文龙和吴耀成分别签署《股权转让协议》。本次股权转让完成后，鑫海科技的股权结构如下：
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（3）2008年12月股权转让、增加实收资本
2008年12月23日，鑫海科技召开股东大会，同意王文光将其持有的鑫海科技1%股份转让给王文龙，王文剑将其持有的鑫海科技2%股份转让给王文龙；同意公司实收资本由3,000万元变更为6,000万元，并选举王文龙为公司董事长。同日，王文龙分别与王文光和王文剑签署了《股权转让协议》。临沂盛大联合会计师事务所于2008年12月25日出具《验资报告》（临盛会验字（2008）第321号），对本次增加实收资本进行了审验。
本次股权转让及增加实收资本完成后，鑫海科技的股权结构如下：
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（4）2009年7月股权转让
2009年7月6日，鑫海科技召开股东大会，同意王文光将其持有的鑫海科技39%股份转让给王文龙。同日，王文光和王文龙签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，鑫海科技的股权结构如下：
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（5）2009年11月股权转让
2009年11月12日，鑫海科技召开股东大会，同意王文龙、张晓燕、张丙信、王文剑、吴耀成将其合计持有的鑫海科技99%股份转让给Parchment Palace Investments Limited（皇家投资）。同日，皇家投资与王文龙、张晓燕、张丙信、王文剑、吴耀成签署《股份转让协议书》。
根据临沂金桥通达资产评估事务所出具的《资产评估报告》，鑫海科技以2009年6月30日为基准日的评估价值为人民币1.26亿元。本次交易的转让价格以评估值为基础，经交易各方协商确定为每股人民币2.3元/股，转让总价款为人民币1.3662亿元。
皇家投资是一家设立于英属维尔京群岛的企业，本次转让时，该公司的股权结构如下：
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2009年11月23日，山东省商务厅出具《关于山东鑫海科技股份有限公司变更为外商投资企业的批复》（鲁商务外资字【2009】359号），同意上述股权转让，同意公司变更为外商投资股份制企业。2009年11月24日，公司取得了山东省商务厅出具的《外商投资企业批准证书》（商外资鲁府字【2009】1005号）。2009年12月31日，公司取得了山东省工商行政管理局核发的企业法人营业执照。
本次股权转让完成后，鑫海科技的股权结构如下：
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（6）2012年10月未分配利润转增股本
2012年10月25日，鑫海科技召开股东大会，同意公司注册资本由6,000万元增至18,800万元，新增注册资本以公司未分配利润转增。
2012年11月13日，山东省商务厅出具《关于山东鑫海科技股份有限公司增资的批复》（鲁商务外资字【2012】793号），同意公司以2011年度的未分配利润转增股本，并换发了新的外商投资企业批准证书。
山东齐鲁会计师事务所于2012年11月22日出具了《验资报告》（齐鲁会验字【2012】第0096号），对本次未分配利润转增股本进行了审验。本次未分配利润转增股本完成后，鑫海科技的股权结构如下：
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（7）2013年5月股权转让
2013年5月25日，鑫海科技召开股东大会，同意皇家投资将其合计持有的鑫海科技99%股份转让给莒南浩德投资有限公司。同日，皇家投资与浩德投资签署了《股份转让协议》。
本次鑫海科技的股权转让为同一控制下的股权转让，转让价格以公司注册资本为依据，经双方协商确定为1.8612亿元。
浩德投资是为本次交易专门设立的一家公司。本次转让时，浩德投资的股权结构与皇家投资完全相同。关于浩德投资的详细情况，请参见本预案“第二节 交易对方的基本情况”之“二、交易对方之一：莒南浩德投资有限公司”。
2013年6月13日，山东省商务厅出具《关于山东鑫海科技股份有限公司变更为内资企业的批复》（鲁商务外资字【2013】412号），同意上述股权转让，同意公司变更为内资制企业。
2013年7月1日，公司取得了山东省工商行政管理局核发的企业法人营业执照。
本次股权转让完成后，鑫海科技的股权结构如下：
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鑫海科技于2009年11月变更为外资公司时，我国已经开始执行新的《企业所得税法》；鑫海科技历史上未曾按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》享受外商投资企业所得税优惠。鑫海科技无需就此次股权转让补缴相关税款。
本次股权转让完成后，截至本预案出具之日，鑫海科技的股权结构未发生变更。本次交易对方浩德投资、王文龙合计持有鑫海科技100%股权。
3、组织结构图
截至本预案出具之日，鑫海科技的组织结构如下：
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（二）置入资产的对外投资情况
截止本预案出具日，鑫海科技不存在对外投资情况。报告期内，鑫海科技有两项对外投资，分别为莒南县兴业担保有限公司、莒南力源热电有限公司。上述公司的基本情况如下：
1、莒南县兴业担保限公司
（1）基本情况
名称：莒南县兴业担保限公司
法定代表人：张鹏
公司类型：有限责任公司
注册资本：10,000.00万元
实收资本：10,000.00万元
成立日期：2009年9月21日
营业期限：长期
企业注册号：371327200003234
组织机构代码证：69540186-2
税务登记证号：鲁地税临字371327695401862
住所：莒南县隆山路279号
经营范围：从事非融资性担保业务，管理咨询，投资咨询，（需经许可经营的，须凭许可证经营）。
（2）鑫海科技持有兴业担保股份的变动情况
2009年9月12日，经临沂市经济贸易委员会《关于设立莒南县兴业担保有限公司的批复》（临经贸综字【2009】172号）同意，莒南县晟源投资有限公司、鑫海科技、临沂鸿泰化工有限公司、临沂鑫泰矿业有限公司签署《合作协议》，共同出资设立兴业担保，各方股东按照持股比例行使股东权利。
临沂中昊有限责任会计师事务所于2009年9月17日出具了《验资报告》（临中昊会字【2009】第96号），对此次设立出资进行了审验。
2009年9月21日，兴业担保在莒南县工商行政管理局完成工商设立登记。设立时兴业担保的股权结构如下：
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2013年6月3日，经兴业担保股东会决议，同意股东山东鑫海科技股份有限公司将持有的公司3,000万元出资额转让给关联方临沂市隆兴铁合金有限公司。截止本预案出具日，相关工商变更手续正在办理中。
由于长期无经营业务，兴业担保于2013年6月21日召开股东会，各方股东同意解散公司，由莒南县晟源投资有限公司任清算组组长，负责办理公司解散涉及的相关事宜。截止本预案出具日，相关工商注销手续正在办理中。
（3）主营业务情况
报告期内，公司无实际经营业务。
（4）主营财务数据
根据兴业担保未经审计的财务数据，截至2012年12月31日，兴业担保总资产为10,719.15万元，无负债，所有者权益10,719.15万元；2012年度未实现营业收入，实现净利润-8.39万元。
2、莒南力源热电有限公司
（1）基本情况
名称：莒南力源热电有限公司
法定代表人：梁明华
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
成立日期：2004年4月27日
营业期限：2004年4月27日至2019年4月27日
企业注册号：371327228006760
组织机构代码证：76187477-3
税务登记证号：莒国税字371327761874773号
住所：山东莒南经济技术开发区淮海路西段
经营范围：热力的生产和供应、发电：利用煤灰、煤渣建材制品的生产和销售；花卉；管道保温。（需经许可经营的，须凭许可证经营）。
（2）鑫海科技持有力源热电股份变动情况
① 鑫海科技取得力源热电100%股权
在本次收购之前，力源热电系莒南县城市国有资产经营有限公司下属企业。作为莒南的地方性发电和供热企业，该公司长期处于政策性亏损的状态，经营业绩不佳。为促进公司的持续发展，经相关主管部门核准，决定对力源热电进行改制并在山东产权交易中心挂牌转让。
经莒南县财政局《关于莒南力源热电有限公司改制方案的核准意见》（莒南财国字【2011】10号）、莒南县人力资源和社会保障局《关于“莒南力源热电有限公司改制职工安置方案”的批复》（莒南人社发【2011】67号）、莒南县人民政府《关于同意莒南力源热电有限公司改制方案的批复》（莒南政字【2011】101号）文件核准，2011年11月2日至2011年12月29日期间，莒南县城市国有资产经营有限公司将其持有的力源热电100%国有产权在山东产权交易中心进行挂牌转让。以2011年4月30日为基准日，经山东鸿城会计师事务所审计，力源热电净资产-1,982.8万元；经山东同泰资产评估有限公司评估，力源热电经净资产评估值为-75.64万元；根据评估结果和相关费用，力源热电挂牌价格定为人民币334万元。
2011年12月10日，鑫海科技做出董事会决议，同意收购莒南力源热电有限公司。2012年1月5日，鑫海科技与莒南县城市国有资产经营有限公司签订《产权交易合同》（【2012】年（001）号），收购力源热电全部股权，转让价格为334万元；自审计评估基准日至产权变更登记日之间力源热电的盈亏由莒南县城市国有资产经营公司承担。2012年3月20日，山东产权交易中心出具了《产权交易凭证》（鲁产权鉴字第525号），确认“交易双方的产权转让行为符合法定程序”。
2012年4月6日，力源热电在莒南县工商局办理了工商变更登记。本次转让完成后，鑫海科技持有力源热电100%股权。
② 鑫海科技转让力源热电100%股权
鑫海科技收购力源热电后，尽管经莒南县财政局协调莒南经济开发投资公司、莒南供电公司等各方协调，将力源热电的部分债务进行了豁免和代偿，但由于公司历史负担较重，且承担了地区发电、供热等任务，其政策性亏损未能从根本上得到消除，2012年度力源热电依然未能实现盈利。因此，经协商，鑫海科技决定将持有力源热电的股权转出。
2012年11月26日，力源热电做出股东会决议，同意鑫海科技以收购价格334万元将其持有的力源热电100%股权转让给鑫海科技的关联方临沂鑫泰矿业有限公司。2012年11月27日及2012年12月28日，鑫海科技、鑫泰矿业及兴业担保就上述转让分别签署了《股权转让协议书》、《股权转让协议之补充协议》。
2012年12月28日，力源热电在莒南县工商局办理了工商变更登记。本次转让完成后，鑫海科技不再持有力源热电股份。
（3）主营业务情况
力源热电主要是经营火力发电、工业蒸汽和城区供暖业务。
（4）主营财务数据
根据力源热电未经审计的财务报表，截至2012年12月31日，力源热电总资产为16,939.56万元，负债总额14,258.53万元，所有者权益2,681.02万元；2012年度实现营业收入4,416.76万元，实现净利润-268.78万元。
（三）置入资产的主要业务经营情况
鑫海科技的主营业务为镍合金冶炼和加工，是国内最大的镍合金冶炼和加工企业之一，具有较强的盈利能力。
鑫海科技始终贯彻质量兴企的发展战略，依靠先进的制造工艺、严格的质量保证体系，产品质量一直处于全国同行业的领先水平。自2008年投产以来，经过长期生产实践和研究，鑫海科技在原料配比、工艺设计、生产参数、节能降耗等方面积累了丰富的行业经验，形成了良好的质量控制和能耗控制体系，能够有效利用多种品位的红土镍矿，批量提供质量稳定、可靠的优质产品。
鑫海科技依靠稳定的产品品质以及良好的信誉，赢得了客户和同行业的普遍认可。目前，鑫海科技与国内领先的特种钢、不锈钢龙头企业建立了良好的合作关系，销售渠道较为稳定，最近两年一期产销率均达到100%左右，产品销售情况较好。2013年随着“年产30万吨优质镍合金项目”的逐步达产，预计鑫海科技的营业收入和盈利能力将进一步加强。
1、主要产品及用途
鑫海科技主要产品是镍合金，其所属行业为有色金属，细分行业为小金属冶炼与加工。
有色金属是铁、锰、铬以外所有金属的统称，而除铝、铜、铅、锌、黄金以外的有色金属一般称为小金属。镍属于小金属的一种，具有良好的机械强度和延展性等物理性质，其化学性质也较为稳定，在空气中不易被氧化。由于综合性能优良，所以镍通常作为一种重要的合金元素应用于冶炼行业。在不锈钢合金中，镍是奥氏体的促进元素，奥氏体元素可以提高不锈钢的耐蚀性，还能改善钢的焊接、冷弯等工艺性，并能提高在高温环境下不锈钢的抗氧化性能。
按纯镍含量折算，镍合金的价格通常低于同期纯镍价格；此外，镍合金中还含有大量铁元素不计入销售价格。因此，镍合金与纯镍相比在成本上占据显著优势。随着不锈钢冶炼工艺技术的发展和成熟，不锈钢冶炼企业正在越来越多的采用镍合金取代纯镍进行生产。
目前鑫海科技生产的镍合金镍含量一般为10%~15%，高于目前国内普通高炉生产工艺3%~8%的镍含量，具有较强的市场竞争优势；同时，利用红土镍矿冶炼镍合金的技术也受到国家产业政策的鼓励，公司正在建设的“年产30万吨优质镍合金项目”已被列为山东省有色金属工业调整振兴规划拟新开工的重点项目。
2、主要经营模式
（1）研发模式
为了增强公司的技术和冶炼、生产能力，改善工艺流程，增强原材料利用率和利用范围，促进生产的节能降耗和镍合金品质提升，鑫海科技设立了专门的研发中心，建立了包括前期调研分析、技术研发设计、新技术试制、新技术鉴定和投产等阶段在内的完整的技术和工艺研究开发流程，不断提升公司综合竞争优势。
前期调研分析：信息部进行充分的技术和市场调查后，对市场要求、技术现状、发展趋势进行分析，确定技术开发或改进要求，并就拟开展项目的资源效益等方面进行科学预测及经济性论证。
技术研发设计：设计部门对研发项目需要达到的性能、功能等指标进行分析分解，确定总体设计框架、主要技术性能参数、技术原理、工艺流程并向上级提出的体现技术方案的改进性和推荐性意见的文件。
新技术试制：技术研发设计初步完成后，由工程部会开发部进行初步实验，对技术结构、性能和工艺可实现性进行测试、调整，考察技术开发或改进的效果；初步实验完成后，由工程部会同生产车间进行试生产，全面检验研发成果的综合性能，并进一步校正和审验设计。
新技术鉴定和投产：在完成试验和试产的全部工作后，各部门共同完成项目开发报告，并向研发中心办公室申请项目鉴定。经办公室组织生产部门、质检部开展鉴定会，对新技术或工艺以及技术资料可靠性进行审查，并就其技术性、经济性进行评价后，最终确定是否投入批量生产或作为技术储备。
（2）采购模式
鑫海科技根据重要性将生产过程中的物资进行分类采购和管理。对于日常使用的辅助物资和包装材料，公司一般采用到货验证和使用验证方式进行评价管理。对重要物资供应，采购部门一般在采购前核查供应商的采矿和相关资质文件，并要求供应商定期更新文件；采购过程中，公司通常优先选用通过管理体系认证的企业，并由派驻代表在供方货源处进行产品验证，确保采购物资的质量。
公司进行日常采购的具体流程如下：
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鑫海科技生产经营活动中的核心原材料为红土镍矿。目前，我国红土镍和主要是从印度尼西亚，菲律宾，新喀里多尼亚等海外国家或地区进口，运输方式主要为海运。适合鑫海科技生产需要的高镍红土镍矿大部分进口自印尼，少部分进口自菲律宾和其他地区。报告期内鑫海科技采购渠道主要有两种：
① 从矿山直接采购
鑫海科技从2008年开始进口红土镍矿，目前已与多家大型矿山开展了长期稳定的合作关系，其对应的年供货能力较强。从矿山渠道直接采购的模式和流程为：鑫海科技获得矿山的信息和联系方式后，派人进行实地考察和交易磋商，建立长期战略合作关系。每月依据市场价格和矿山开采情况，商定下月的采购价格和数量。其中，部分矿山采取包量的采购方式，结算全部采用国际信用证，以装港的第三方检验报告作为最终结算的依据。该模式可保证公司原材料货源及品质的稳定，并且由于中间环节较少，所以采购价格相对较低。
② 贸易商采购渠道
由于国内市场部分规模较大的贸易商具有优势资源，如货物价格和品质合适，公司会从贸易商渠道采购一部分红土矿，作为整体采购计划的补充，鑫海科技从该渠道的采购量比重较低。从贸易商渠道采购的模式和流程为：贸易商依据其自身采购情况，给鑫海科技报价；鑫海科技依据采购计划、价格、品质及公司生产的需要进行采购。结算方式为国际或国内信用证，部分为现汇，以卸货港的第三方检验报告作为最终结算的依据。该模式下单一供货商货量和品质一般难以稳定，价格优惠较小，所以公司只将其作为生产配比和存量补充的备选采购渠道。
随着中国不锈钢及特钢行业的快速发展，镍合金行业对红土镍矿的需求量也越来越大。鑫海科技积极响应国家鼓励国内企业开发海外镍资源的号召，所用的红土镍矿绝大部分从菲律宾、印尼进口，并已经与海外的红土镍矿供应商及国内外红土镍矿贸易商建立了长期的合作关系，形成了稳定的原材料来源，从而能够最大限度的降低成本。
为确保海外红土镍采购的供应量和质量，鑫海科技特别加强了采购控制，根据生产计划，定期对印尼、菲律宾等主要原料供应地的旱季、雨季实际装载出运情况进行综合分析，制定合理的采购计划，并与国内外多家供货数量、质量稳定的矿山和供货商建立了长期稳定的合作关系。为确保生产和采购安全，公司还建立了红土堆场，保持公司生产所需的安全储备量。
公司进行海外红土镍矿采购的具体流程如下：
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A、按照市场及生产成本，交货时间，进行价格谈判，并最终确定供货方，签订合同。
B、供货方按照合同要求进行装货；根据合同约定条件、港口装卸能力、产地天气情况等因素，从签订合同到完成装货约需要5~20天时间。
C、鑫海科技一般在签订交易合同后5个工作日内向供货方开立信用证；供货方向其开户银行提交装港提单（装完船即可取得）、矿石检验报告（装完船10天左右即可取得）及合同约定的其他单据、凭证后，即通过银行向公司发出提示；公司根据实际情况决定进行承兑、押汇或拒收。
D、供货方按照合同规定组织海运；红土镍矿从印尼经海运抵达山东港口的时间约为8~10天时间。
E、货物到达卸货港后卸船，存放至海关监管的港务局货场；根据港口锚地、泊位排序情况及码头装卸设施不同，完成港口卸货约需要5~10天时间；根据港口不同，鑫海科技采购的红土镍矿可以在港口货场免费存放3~12个月时间，由公司根据实际生产需要进行调配运输。
F、鑫海科技指派双方认可的第三方检验机构进行验货，并依据出具的质量和重量检验报告与对方进行结算；如品质不合格，将拒收货物、进行索赔或与供货方协商解决。
G、经买卖双方确认无误后，公司联系物流公司将红土镍矿运至工厂，并由质检部进行品质抽检确认后办理入库手续；一般从港口运抵厂区的汽车运输时间在一天左右，单批次红土镍矿需要5~10天完成全部运输工作。
（3）生产模式
鑫海科技生产的镍合金产品，主要是以红土镍矿为主要原料，经烘干、焙烧和预还原后，以兰炭或煤丁作还原剂，以石灰作助熔剂，在还原炉内进行冶炼生产，并最终铸造成型；生产各环节中产生的粉尘、细粉等经除尘设备过滤后，集中返回配料系统，同含水红土镍矿一起重新进行焙烧利用。鑫海科技进行镍合金生产的具体工艺流程如下：
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由于不同批次红土镍矿原矿成分、杂质含量、湿度等特性并不完全相同。为适应客户对镍合金产品成分要求，在开展生产活动前，鑫海科技通常根据实际生产需要制定生产流程和控制要求，对红土镍矿混料调配后进行干燥、烧结，最终获得可供还原炉冶炼的合格物料。
镍合金冶炼的核心环节为矿石的还原炉冶炼。鑫海科技采用目前行业领先的矿热电炉冶炼技术，采用大功率、全封闭、固定式电炉作为还原炉，具有较高的机械化和自动化水平。冶炼过程中，投入还原炉的混合物料经预热、熔化等过程，被自焙电极端头的电弧热、电极与物料间的电阻热以及还原剂产生的燃烧热共同加热至熔融状态并发生化学反应，物料中的氧化镍和部分氧化铁被还原剂及其高温副产物一氧化碳还原为金属镍和铁；经后续造渣、吹氧等精炼环节后，最终物料生成液态的镍合金以及炉渣。根据客户需要，镍合金被铸造、精整为一定规格的镍锭后统一运至成品库房整理存放、待销。
经过多年的生产研发和技术积累，鑫海科技已经具备了较强的冶炼水平，能根据红土镍矿的实际情况和下游客户对镍合金中各类元素成分的要求，妥善调整各类原材料、辅料的配比和冶炼温度、时间等工艺细节，大批量生产品质稳定的镍铁产品，因此具有较强的市场竞争力。生产过程各阶段产生的粉尘、一氧化碳等副产物均能得到妥善回收利用，具有节能、环保等优势。
（4）销售模式
鑫海科技的产品销售主要采取直销模式。公司以总部销售中心为核心，将全国市场划分为华北、华东、西北、华南四个片区，分别调配人员，负责协调、处理地区用户需求，开展客户评估和信用调查工作，并进行客户维护和满意度调查。公司大部分产品直接向战略合作客户供应，也向部分信誉较好的中小客户销售，销售客户较为稳定。公司进行产品销售的具体流程如下：
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鑫海科技的镍合金生产能力较大，冶炼技术能力和质量控制严格，能够根据下游企业需要提供大批量成分和品质稳定的优质镍合金。报告期内，公司主要客户包括山西太钢不锈钢股份有限公司、酒泉钢铁（集团）有限责任公司、张家港浦项不锈钢有限公司、广州联众不锈钢有限公司等大型钢铁企业。销售渠道较为稳定，最近两年一期产销率均达到100%左右，产品销售情况较好。
鑫海科技产品销售的主要定价方式如下：
① 战略合作客户
2011年，鑫海科技的产品定价主要根据协议签订或产品实际交付时的市场报价，与客户协商确定销售价格。
2012年以来，鑫海科技的产品定价主要是以合金产品中的实际含镍量（镍点）为定价依据。公司一般约定以一定时间段内伦敦金融交易所、上海有色网、长江有色金属网等国内外大型有色金属市场的镍金属平均报价为基准价格，按照定价公式确定价格，即：
产品销售价格 = 基准价格 × 实际镍含量（镍点） × 定价公式约定折扣率 × 净重
对于部分镍含量较低的委托加工产品，公司也存在采用不考虑镍点数而直接以产品总重量为依据协商定价的方式。
② 对于一般中小客户，鑫海科技的产品定价主要根据协议签订或产品实际交付时的市场报价，与客户协商确定销售价格或定价公式。
目前我国不锈钢及特种钢行业集中度较高：以太钢不锈钢、酒泉钢铁集团、联众不锈钢等为代表的少数几家整体规模大、生产能力强的企业占据了不锈钢市场年产量的65%左右。在剩余产量中，充斥着大量规模较小的不锈钢生产企业，其不锈钢生产呈现无序状态，镍铁合金采购批次多、数量少、规格不统一，且企业信用状况不能确定。
鑫海科技主要面向数家大型钢铁企业进行销售的原因是：公司具有显著的产能优势，能够根据下游企业需要，提供大批量成分和品质稳定的优质镍合金。目前我国不锈钢及特种钢行业集中度较高，大型、特大型不锈钢厂商为了获得品质稳定、供应量有保证的镍金属原材料，倾向与鑫海科技等规模较大的镍合金生产企业进行合作。
另一方面，市场中剩余产能主要由大量规模较小的企业构成，其不锈钢生产呈现无序状态，镍铁合金采购批次多、数量少、规格不统一，企业信用状况不能确定。因此优先选择采购量大、需求稳定、信誉度高的优质客户进行合作，也有助于鑫海科技降低综合成本、费用，充分发挥自身产品和经营优势。
鑫海科技自2008年从事镍合金生产以来，积极开拓市场，与下游行业领先企业建立了良好、稳定的互利合作关系，销售定价方式符合行业惯例，交易价格公允，对主要客户不存在重大依赖。随着鑫海科技“年产30万吨优质镍合金项目”逐步达产，公司生产优势将进一步得到体现。
（5）在建项目的基本情况
① 在建项目的背景情况
基于在镍合金行业多年的行业经验和技术积累，鑫海科技能够充分发挥产能优势，根据下游客户的需要大批量生产品质稳定、可靠的优质镍合金产品，得到了太钢不锈钢、酒泉钢铁集团、联众不锈钢等国内重点不锈钢、特种钢生产企业的认可。报告期内，鑫海科技镍合金产品产销率达100%。
为进一步扩大公司镍合金生产能力和生产优势，提升公司未来盈利能力，目前，鑫海科技正在莒南经济开发区现有厂区南侧新建“年产30万吨优质镍合金项目”。
② 在建项目的审批情况
鑫海公司目前在建的年产30万吨优质镍合金项目，已经根据相关要求办理了立项、环保、试生产等相关手续，具体情况如下：
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3、安全生产情况
鑫海科技作为镍合金冶炼和生产企业，工业设备和设施处于国内领先水平，能够减少生产过程中存在的不安全因素。在安全生产方面，公司按照《安全生产法》、《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发【2010】23号）等国家安全生产相关法律法规及各种规章制度，结合公司实际经营情况，建立了《生产管理制度》、《安全生产处罚制度》等相关规范制度，被评为2011年度、2012年度临沂市安全生产工作先进单位。2013年2月，鑫海科技取得了质量管理体系认证证书，其职业健康安全管理体系符合GB/T28001-2001/OHSAS180 01:2007标准。
根据莒南县安全生产监督管理局出具的证明：“山东鑫海科技股份有限公司自2010年至今，认真贯彻执行国家和地方有关安全生产的法律法规，其从事的生产及经营活动符合国家及地方有关安全生产的法律法规要求，没有发生过安全生产事故，不存在因违反安全生产相关法律法规而受到我局行政处罚的情形”。
4、环境保护情况
鑫海科技目前经营的优质镍合金项目，符合国家提出的循环经济、节能减排、清洁生产的要求，采用国际一流的先进矿热电炉生产工艺，与普通工频电炉相比具有节能、环保等优势，生产过程中电炉产生的粉尘、废气全部回收再利用，水循环利用率达95%以上，能够实现工业废水的零排放。
为防治冶炼生产对周围环境造成的污染，鑫海科技根据国家及山东省环境保护法律、法规和有关政策要求，在环保治理工作中长期坚持“预防为主，防治结合，综合治理”的原则，先后建设了烟气在线监测装置、旋风除尘系统、回转反吹扁袋除尘系统、布袋除尘系统、减振垫系统、消声器系统、生产废水处理设施、生活污水处理设施等各类污染物防治设施以及水循环、固体废物综合利用设施，对“三废”排放进行控制和治理。鑫海科技目前持有临沂市环境保护局核发的LYJN13002号《排污许可证》，有效期为2013年1月23日至2014年1月23日。2013年2月，公司取得了质量管理体系认证证书，其环境管理体系符合GB/T24001-2004 /ISO14001:2004标准。
根据莒南县环境保护局出具的证明：“山东鑫海科技股份有限公司自2010年至今，遵守国家和地方各项环保管理法律、法规，其从事的生产和经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规和规范性文件的要求，废物排放和处置符合环保规定和要求，没有发生过环境污染事故，不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到我局行政处罚的情形”。
（四）置入资产的主要资产权属情况
1、固定资产
（1）房屋建筑物情况
截至本预案出具之日，鑫海科技已经办理所有权证的房屋建筑物情况如下：
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截至本预案出具之日，鑫海科技尚有部分房屋建筑物未取得所有权证，正在积极办理相关手续。上述房屋的总面积约为34,642.49平方米，最终面积以最终办理的房屋所有权证上所记载的面积为准。
鑫海科技的控股股东浩德投资已经承诺，将确保鑫海科技在上述房屋取得房屋所有权证前能够继续以原有方式使用上述房屋，积极协助并确保鑫海科技顺利取得上述房屋的房屋所有权证。如办理相关手续过程中发生税费超过评估机构最终出具的《资产评估报告》中预测，超额部分将由浩德投资全额、无条件承担。如因上述房产权属瑕疵导致鑫海科技或上市公司遭到处罚或产生任何损失，将由浩德投资全额、无条件进行补偿。
莒南县房地产管理局已经出具证明，认为：“上述房屋建设的用地选址和规划、工程规划、施工等符合法定条件和要求，鑫海科技可按照现有方式继续使用上述房屋，未来办理上述房屋的房屋所有权证不存在障碍，我局不会因上述房屋权属瑕疵对鑫海科技进行行政处罚。”
莒南县城乡和住房建设局已经出局证明，认为：“该等房屋的设计、施工、验收、工程质量等达到相关要求和标准、符合交付使用条件，鑫海科技可按照现有方式继续使用该等房屋，我局不会因上述房屋对鑫海科技进行行政处罚。”
（2）重要机器设备
鑫海科技拥有主要生产设备的权属。公司目前拥有的机器设备主要为烧结炉、供变电系统、水处理系统、破碎机、变压器、开堵眼机、螺杆压机、滚轮悬臂式铸铁机、矿热炉、回转窑、蓖冷机及矿热炉低压补偿设备等，设备专用性较强。
2、在建工程
截至审计评估基准日，鑫海科技的重要在建工程情况如下：
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(下转A27版)
| 姓名 | 孔德永 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 33032519691026**** |
| 学历 | 硕士 |
| 最近三年职业、职务 | 2008年至今任万好万家总经理、董事长，万好万家集团有限公司董事长 |
| 交易对方 | 持有鑫海科技的股权比例 |
| 莒南浩德投资有限公司 | 99.00% |
| 王文龙 | 1.00% |
| 合计 | 100.00% |
| 投资者名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例% |
| 谢荣斌 | 510.00 | 51.00% |
| 杨宝玉 | 390.00 | 39.00% |
| 何中余 | 100.00 | 10.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
| 姓名 | 谢荣斌 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 通讯地址 | 山东省莒南县开发区 | ||||||
| 家庭住址 | 济南市千佛山东路81号 | ||||||
| 身份证号 | 37012119690914**** | ||||||
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 具有加拿大永久居留权 | ||||||
| 是否与任职单位 存在产权关系 | 是，持有浩德投资有限公司51%的出资额，间接控制鑫海科技股份有限公司99%股权；持有YOOF INVESTMENTS LIMITED 100%股权；持有皇家投资51%的出资额。 | ||||||
| 最近三年的 职业和职务 | 最近三年一直任鑫海科技董事； 2012年5月10日起任莒南浩德投资有限公司执行董事。 | ||||||
| 序号 | 企业名称 | 注册资本/股本 | 持股比例 | 简要情况 | 关系 |
| 1 | YOOF INVESTMENTS LIMITED | 50,000美元 | 100.00% | 持股公司，无实际经营业务 | 全资持有 |
| 2 | SINOSTAR PEC HOLDINGS LIMITED | 64,000万股 | 5.47% | 新加坡上市公司，主要从事石油与天然气的炼制和营销 | 通过YOOF间接参股 |
| 3 | 皇家投资 | 50,000美元 | 51.00% | 持股公司，无实际经营业务 | 控股 |
| 姓名 | 王文龙 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 通讯地址 | 山东临沂市莒南经济开发区西五路中段 | ||||||
| 家庭住址 | 山东省临沂市罗庄区罗五路19号 | ||||||
| 身份证号 | 37280119770318**** | ||||||
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 | ||||||
| 是否与任职单位 存在产权关系 | 是，持有鑫海科技1%股权 | ||||||
| 最近三年的 职业和职务 | 最近三年一直担任鑫海科技董事长、总经理 | ||||||
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 王文龙 | 2,400.00 | 1,200.00 | 40.00% |
| 王文光 | 2,400.00 | 1,200.00 | 40.00% |
| 张晓燕 | 600.00 | 300.00 | 10.00% |
| 张丙信 | 300.00 | 150.00 | 5.00% |
| 王文剑 | 300.00 | 150.00 | 5.00% |
| 合 计 | 6,000.00 | 3,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 王文龙 | 2,220.00 | 1,110.00 | 37.00% |
| 王文光 | 2,400.00 | 1,200.00 | 40.00% |
| 张晓燕 | 600.00 | 300.00 | 10.00% |
| 张丙信 | 300.00 | 150.00 | 5.00% |
| 王文剑 | 300.00 | 150.00 | 5.00% |
| 吴耀成 | 180.00 | 90.00 | 3.00% |
| 合 计 | 6,000.00 | 3,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 王文龙 | 2,400.00 | 40.00% |
| 王文光 | 2,340.00 | 39.00% |
| 张晓燕 | 600.00 | 10.00% |
| 张丙信 | 300.00 | 5.00% |
| 王文剑 | 180.00 | 3.00% |
| 吴耀成 | 180.00 | 3.00% |
| 合 计 | 6,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 王文龙 | 4,740.00 | 79.00% |
| 张晓燕 | 600.00 | 10.00% |
| 张丙信 | 300.00 | 5.00% |
| 王文剑 | 180.00 | 3.00% |
| 吴耀成 | 180.00 | 3.00% |
| 合 计 | 6,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 谢荣斌（XIE RONG BIN） | 25,500.00 | 51.00% |
| 杨宝玉（YANG BAO YU） | 19,500.00 | 39.00% |
| 何中余（HE ZHONG YU） | 5,000.00 | 10.00% |
| 合 计 | 50,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 皇家投资 | 5,940.00 | 99.00% |
| 王文龙 | 60.00 | 1.00% |
| 合 计 | 6,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 皇家投资 | 18,612.00 | 99.00% |
| 王文龙 | 188.00 | 1.00% |
| 合 计 | 18,800.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 浩德投资 | 18,612.00 | 99.00% |
| 王文龙 | 188.00 | 1.00% |
| 合 计 | 18,800.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 莒南县晟源投资有限公司 | 3,000.00 | 30.00% |
| 山东鑫海科技股份有限公司 | 3,000.00 | 30.00% |
| 临沂鸿泰化工有限公司 | 2,000.00 | 20.00% |
| 临沂鑫泰矿业有限公司 | 2,000.00 | 20.00% |
| 发文日期 | 发文单位 | 发文内容 | 发文编号 | 涉及事项 |
| 2012.8.27 | 山东省环保厅 | 关于山东鑫海科技股份有限公司年产30万吨优质镍合金项目环境影响报告书的批复 | 鲁环审【2012】118号 | 项目符合国家产业政策，符合莒南冶金机械项目集中布置区规划，在落实报告书提出的污染防治和生态保护措施后，污染物可达标排放，主要污染物排放总量符合我厅核定的总量控制要求，同意按照报告书进行项目建设 |
| 2012.9.20 | 临沂市发改委 | 关于山东鑫海科技股份有限公司年产30万吨优质镍合金项目的初审意见 | 临发改外资【2012】296号 | 该项目符合国家产业政策，符合临沂市产业发展规划要求 |
| 2012.9.29 | 山东省发改委 | 关于山东鑫海科技股份有限公司年产30万吨优质镍合金项目节能评估报告书的审查意见 | 鲁发改能审书【2012】67号 | 原则同意《山东鑫海科技股份有限公司年产30万吨优质镍合金项目节能评估报告书》及山东省第二轻工业设计院《关于<山东鑫海科技股份有限公司年产30万吨优质镍合金项目节能评估报告书>的评审意见》 |
| 2013.2.18 | 山东省发改委 | 关于山东鑫海科技股份有限公司年产30万吨优质镍合金项目核准的批复 | 鲁发改外资【2013】141号 | 同意在莒南经济开发区建设年产优质镍合金30万吨项目 |
| 2013.5.2 | 临沂市环保局 | 关于山东鑫海科技股份有限公司年产30万吨优质镍合金项目试生产申请的批复 | 临环函【2013】158号 | 项目具备试生产条件，同意进行试生产 |
| 序号 | 房屋所有权证证号 | 房屋坐落 | 登记时间 | 规划用途 | 建筑面积 （平方米） |
| 1 | 临房权证莒南字第600011286号 | 县城G3路000788号 | 2011年8月16日 | -- | 58,356.22 |
| 2 | 临房权证莒南字第600002953号 | 莒南县县城西六路000397号1号等7幢楼 | 2010年3月19日 | 厂房、综合 | 19,535.87 |
| 3 | 临房权证莒南字第600002958号 | 莒南县县城西六路000398号1号、2号 | 2010年3月19日 | 厂房 | 2,022.06 |
| 序号 | 项目名称 | 结构/内容 | 开工日期 | 预计完工日期 |
| 1 | 三期办公楼 | 框架 | 2012/4/1 | 2013/8/30 |
| 2 | 三期电炉钢结构车间 | 钢结构 | 2012/4/10 | 2013/6/30 |
| 3 | 三期烧结防风墙 | 钢结构 | 2012/5/1 | 2013/5/20 |
| 4 | 二期钢结构车间改造 | 钢结构 | 2013/4/5 | 2013/5/20 |
| 5 | 三期全厂过路桥 | 钢结构 | 2012/6/20 | 2013/6/28 |
| 6 | 三期电炉供水系统 | 砼 | 2012/5/30 | 2013/7/10 |
| 7 | 三期机加工车间 | 钢结构 | 2012/4/2 | 2013/8/30 |
| 8 | 三期煤粉制备车间 | 钢结构 | 2012/6/28 | 2013/8/30 |
| 9 | 三期全厂排水系统 | 砼 | 2012/1/1 | 2013/8/30 |
| 10 | 三期全厂路面 | 混凝土 | 2012/1/1 | 2013/8/30 |
| 11 | 三期宿舍楼2# | 框架 | 2012/4/2 | 2013/8/30 |
| 12 | 三期水渣池五 | 砼 | 2012/4/2 | 2013/6/28 |
| 13 | 三期五金库办公室 | 钢结构 | 2012/8/20 | 2012/9/10 |
| 14 | 三期全厂围墙 | 砖混 | 2012/1/22 | 2013/8/30 |
| 15 | 三期维修车间 | 钢结构 | 2012/4/2 | 2013/8/30 |
| 16 | 三期原料库钢结构大棚 | 钢结构 | 2012/10/1 | 2012/10/20 |
| 17 | 三期职工餐厅 | 框架 | 2013/3/20 | 2013/8/30 |
| 18 | 三期5#炉基础 | 设备 | 2012/4/30 | 2013/12/31 |
| 19 | 三期6#炉基础 | 设备 | 2012/4/30 | 2013/12/31 |
| 20 | 三期电缆上桥架 | 设备 | 2012/4/30 | 2013/12/31 |
| 21 | 一期电缆桥架 | 设备 | 2012/5/31 | 2013/8/15 |
| 22 | 三期回转窑五线 | 设备 | 2012/4/30 | 2013/12/31 |
| 23 | 三期回转窑六线 | 设备 | 2012/4/30 | 2013/12/31 |
| 24 | 三期回转窑备用上料系统五 | 设备 | 2012/4/30 | 2013/12/31 |
| 25 | 三期回转窑备用上料系统六 | 设备 | 2012/4/30 | 2013/12/31 |
| 26 | 三期回转窑配料系统5 | 设备 | 2012/4/30 | 2013/12/31 |
| 27 | 三期回转窑配料系统6 | 设备 | 2012/4/30 | 2013/12/31 |
| 28 | 三期烧结除尘系统2 | 设备 | 2012/4/30 | 2013/12/31 |
| 29 | 三期烧结盘3 | 设备 | 2012/4/30 | 2013/12/31 |
| 30 | 三期烧结盘4 | 设备 | 2012/4/30 | 2013/12/31 |
| 31 | 一期窑头上料系统改造 | 设备 | 2012/4/30 | 2013/12/31 |