(上接A26版)
鑫海科技存在较多在建工程，主要是由于公司“年产30万吨优质镍合金项目”尚未全部完工结转所致。
3、无形资产
（1）土地使用权
截至本预案出具之日，鑫海科技已经办理使用权证的土地情况如下：
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截至本预案出具之日，鑫海科技尚有约61.09亩土地未取得国有土地使用证，占鑫海科技全部土地面积的比例为5.64%，具体情况如下：
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对于上述土地，鑫海科技正在积极办理相关手续。上述土地的面积以最终办理的土地使用权证上所记载的面积为准。
鑫海科技的控股股东浩德投资已经承诺，将确保鑫海科技在完善该等土地使用权的取得手续之前能够继续以原有方式使用该等土地，并将积极协助鑫海科技办理上述土地的征地及出让手续，确保鑫海科技顺利取得上述土地的国有土地使用权证；如相关手续办理过程中，实际发生的税费超过评估机构最终出具的《资产评估报告》中预测的相关税费，超过部分将由浩德投资全额、无条件承担。如因使用上述土地导致鑫海科技或上市公司遭到处罚或产生任何损失，将由浩德投资全额、无条件进行补偿。
山东省莒南县国土资源局已经出具证明，认为：“鑫海科技该项目选址符合莒南县土地利用总体规划，已经按照要求缴纳了项目用地相关费用。鑫海科技可以按照现有方式继续使用上述土地。我局将在取得用地指标后及时办理上述土地的征地及出让手续，鑫海科技未来取得上述土地使用权并办理国有土地使用证不存在障碍。我局不会因鑫海科技使用上述土地而进行处罚。”
2012年9月27日，莒南县国土资源局做出莒南国土资罚字【2012】第737号行政处罚决定书，对鑫海科技擅自于2012年6月占用土地面积14,580平方米进行建设的行为进行处罚，责令整改并处罚款14.58万元。
根据莒南县国土资源局出具的证明：“我局确认，上述事项不构成重大违法行为。我局不会对鑫海科技进行进一步处罚。目前鑫海科技占有和使用的土地均已经按照规定办理相关手续。除上述事项外，鑫海科技自2010年至今，不存在其他违反土地管理法律法规而受到处罚的情形。”
该项目处罚涉及的土地面积占鑫海科技全部土地的比例较小，处罚金额较少，且土地主管部门已经出具证明，确认该事项不构成重大违法行为。因此，鑫海科技曾于2012年遭到处罚的情况对本次交易不构成实质性影响。
（2）专利
截至本预案出具之日，鑫海科技持有的已授权专利共计9项，正在申请的专利4项，具体情况如下：
① 已取得专利证书的专利
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② 正在申请、已获受理的专利
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（3）软件著作权
截至本预案出具之日，鑫海科技持有的软件著作权共计6件，具体情况如下：
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（4）域名截至本预案出具之日，鑫海科技持有的域名注册证书共1件，具体情况如下：
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4、资产租赁情况
2012年3月2日，鑫海科技与北石桥村苗木繁育基地签署租赁集体土地租赁合同，以租赁方式取得大西环路东侧面积为34,691.00平方米集体土地使用权，租赁期限为20年。根据莒南集用[2002]字第01279号《集体土地使用证》，该宗土地的证载使用权人为北石桥村苗木繁育基地，权利终止日期为2032年5月30日。
鑫海科技租赁该集体土地主要用于堆放物料和建设辅助烧结设施，不属于重要生产设备。根据莒南县国土资源局出具的证明：“《集体土地使用证》（莒南集用[2002]字第01279号）证载、面积为34,691平方米的集体土地（称“目标地块”）用途为建设用地。山东鑫海科技股份有限公司以租赁方式取得目标地块使用权，具备相关条件且履行了法定程序，符合地方土地规划和土地管理法规，合法、有效。山东鑫海科技股份有限公司有权将目标地块用于公司生产经营活动”。
5、主要资产的抵押、质押情况
截至本预案出具之日，鑫海科技的抵押、质押情况如下：
2012年8月3日，鑫海科技与渤海银行股份有限公司济南分行签署《流动资金借款合同》（渤济分流贷（2012）第83号）及《最高额抵押协议（不动产）》（渤济分最高抵（2012）第5号），将莒南县国用（2011）第008号、莒南县国用（2011）第009号、莒南县国用（2011）第064号、莒南县国用（2011）第065号《土地使用权证》及其对应的土地使用权进行抵押并贷款3,500万元，贷款期限为2012年8月3日至2013年8月2日。
2012年8月8日，鑫海科技与浦东发展银行股份有限公司临沂分行签署《流动资金借款合同》（13012012280989号）及《动产质押合同》（YZ1301201228098901号），将5,000吨镍铁进行质押并贷款1,500万元，贷款期限为2012年8月8日至2013年8月8日。
2012年9月17日，鑫海科技与浦东发展银行股份有限公司临沂分行签署《流动资金借款合同》（13012012281165号）及《动产质押合同》（YZ1301201228116501号），将3,000吨镍铁进行质押并贷款1,500万元，贷款期限为2012年9月17日至2013年9月17日。
2012年9月25日，鑫海科技与中国工商银行股份有限公司莒南支行签署《商品融资合同》（2012年（莒南）字0071号）及《质押合同》（2012年（莒南）质字0024号），将估值为6,200万元镍合金进行质押并贷款3,600万元，贷款期限为提款之日起12个月。
2012年11月30日，鑫海科技与浦东发展银行股份有限公司临沂分行签署《流动资金借款合同》（13012012281550号）及《动产质押合同》（YZ1301201228155001号），将5,500吨镍铁进行质押并贷款3,000万元，贷款期限为2012年11月30日至2013年11月30日。
2013年1月7日，鑫海科技与中国农业银行股份有限公司莒南支行签署《流动资金借款合同》（37010120130000156号）及《最高额抵押合同》（37100620120000403号），将莒南县国用（2007）第106号、莒南县国用（2007）第115号《土地使用权证》及其对应的土地使用权进行抵押并贷款2,550万元，贷款期限为2013年1月7日至2014年1月6日。
2013年1月7日，鑫海科技与中国农业银行股份有限公司莒南支行签署《流动资金借款合同》（37010120130000158号）及《最高额抵押合同》（37100620120000405号），将莒南县国用（2007）第107号《土地使用权证》及其对应的土地使用权进行抵押并贷款2,350万元，贷款期限为2013年1月7日至2014年1月6日。
2013年3月21日，鑫海科技与中国农业银行股份有限公司莒南支行签署《流动资金借款合同》（37010120130002580号）及《最高额抵押合同》（37100620130003109号），将临房证莒南字第600002953、临房证莒南字第600002958号《房屋所有权证》及其对应房产进行抵押并贷款2,400万元，贷款期限为2013年3月21日至2014年3月20日。
2013年4月23日，鑫海科技与平安银行股份有限公司济南分行签署《贷款合同》（平银济分贷字20130423第007号）及《最高额抵押合同》（平银济分综字20130308第001号），将174,000吨红土进行质押并贷款3,000万元，贷款期限为6个月。
2013年4月25日，鑫海科技与中国农业银行股份有限公司莒南支行签署《流动资金借款合同》（37010120130004083号）及《最高额抵押合同》（37100620130004587号），将莒南县国用（2008）第105号《土地使用权证》及其对应的土地使用权进行抵押并贷款2,000万元，贷款期限为2013年4月25日至2014年4月24日。
鑫海科技主要资产抵押、质押所对应的借款多数为流动资金贷款等短期借款，主要原因是鑫海科技应收账款周转率较高，资金流动性较快，企业自身的营运资金已基本能满足其正常发展的资金需求，所以不需要大量长期借款的资金支持。而鑫海科技采购主要原材料红土镍矿时，每一批次的采购量较大，会造成短时间内的资金紧张。由于短期借款利率比长期借款低，所以鑫海科技采用流动资金贷款较多，有利于降低财务费用，符合公司业务经营的实际情况。
鑫海科技的资产质量较高，具有较强盈利能力，现金流量状况良好；且鑫海科技信用记录优良，还款及时，历史上不存在因未及时还款导致抵押物被处置的情形，预期不存在不能履约的风险，亦不会因为上述抵押、质押或担保事项导致上市公司重组后的资产权属存在重大不确定性。
（五）置入资产的对外担保情况
1、接受担保情况
截止2013年4月30日，除因参与发行山东省临沂市2012年度第一期区域集优中小企业集合票据募集资金2亿元而接受中债信用增进股份有限公司提供的担保外，鑫海科技合计接受担保包括借款及进口押汇总额分别为人民币50,500.00万元及7,337.06万美元，具体情况如下：
① 因借款发生的担保单位：人民币 万元
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② 因押汇发生的担保单位：美元 万元
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2、对外提供担保情况
（1）为非关联方提供担保情况
截止2013年4月30日，鑫海科技合计为非关联方提供担保总额为38,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
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报告期内，上述被担保企业未发生过需要鑫海科技履行担保义务的情况。
为更好的保障上市公司和广大股东的利益，本次交易对方浩德投资、王文龙已经作出承诺：“一、本次重大资产重组完成后，承诺人将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号），以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）的相关规定，确保鑫海科技对外担保履行相关程序，严格控制担保风险。二、如因本次交易完成前鑫海科技存在对外担保导致鑫海科技或上市公司履行连带赔偿义务，或产生任何损失的，浩德投资、王文龙将按照本次交易前在鑫海科技的持股比例，以现金形式无条件向上市公司进行补偿。”
（2）为关联方提供担保情况
2013年3月26日，汇通管业与中国民生银行股份有限公司临沂分行签署《综合授信合同》（公授信字第ZH1300000062485号），贷款3,000万元，贷款期限为2013年3月26日至2014年3月26日。2013年3月26日，鑫海科技与民生银行股份有限公司临沂分行签署《最高额担保合同》（DB1300000074521号），为汇通管业上述贷款提供担保。
截至本预案出具之日，汇通管业已经偿还了该笔贷款，鑫海科技的担保责任随之解除。
汇通管业成立于2006年2月20日。截至本预案出具之日，汇通管业注册资本3,000万元，法定代表人为王文光，经营范围为“建筑装饰及水暖管道零件制造”。其股权结构如下：
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报告期内，汇通管业的股权结构未发生变更。王文光系鑫海科技董事长、法定代表人王文龙之兄弟，于2007年11月6日至2008年12月23日期间曾经持有鑫海科技部分股份。
截至本预案出具之日，鑫海科技不存在为控股股东、实际控制人或关联方提供担保的情况。
（六）置入资产的主要资质
截至本预案出具之日，鑫海科技取得的主要资质情况如下：
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（七）置入资产的财务概况
1、最近两年一期未经审计的合并资产负债表主要数据单位：万元
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2、最近两年一期未经审计的合并利润表主要数据单位：万元
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鑫海科技2012年度业绩较2011年度波动较大，主要原因系2012年因欧债危机加深及各国经济增长放缓拖累，国际能源、金属等大宗商品价格纷纷回落，全球宏观经济的疲软表现导致国际镍金属市场价格创下了近年来新低，造成公司产品价格在低位运行，对公司业绩产生较大影响。
随着下游特种钢、不锈钢行业需求量的增加，鑫海科技2012年度镍合金产品销量较2011年度有所增加，但由于公司主要产品销售价格随着国际镍金属价格一同出现较大幅度下降，导致公司收入和净利润均有所下降。
（八）置入资产的最近三年交易、增资、改制情况
1、2012年未分配利润转增股本
2012年10月25日，鑫海科技召开董事会、股东大会，同意公司注册资本由6,000万元增至18,800万元，新增注册资本按照转增前各股东持股比例，以公司未分配利润转增。
2012年11月13日，山东省商务厅出具《关于山东鑫海科技股份有限公司增资的批复》（鲁商务外资字【2012】793号），同意公司以2011年度的未分配利润转增股本，并换发了新的外商投资企业批准证书。
山东齐鲁会计师事务所于2012年11月22日出具了《验资报告》（齐鲁会验字【2012】第0096号），对本次未分配利润转增股本进行了审验。
2、2013年股权结构调整
2013年5月25日，鑫海科技召开股东大会，同意皇家投资将其合计持有的鑫海科技99%股份转让给莒南浩德投资有限公司。同日，皇家投资与浩德投资签署了《股份转让协议》。
浩德投资是为本次交易专门设立的一家公司。本次转让时，浩德投资的股权结构与皇家投资完全相同。关于浩德投资的详细情况，请参见本预案“第二节 交易对方的基本情况”之“二、交易对方之一：莒南浩德投资有限公司”。
2013年6月13日，山东省商务厅出具《关于山东鑫海科技股份有限公司变更为内资企业的批复》（鲁商务外资字【2013】412号），同意上述股权转让，同意公司变更为内资制企业。
本次鑫海科技的股权转让为同一控制下的股权转让，转让价格以公司注册资本为依据，经双方协商确定为1.8612亿元。
除此以外，置入资产最近三年不存在其他交易、增资、改制的情况。
三、交易标的的评估情况
（一）置出资产的评估情况
本次交易的评估基准日为2013年4月30日。因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，并且万好万家母体无主营业务，收益主要来源于控股的子公司、孙公司的合并收益等，因此对万好万家的预评估主要采用资产基础法进行评估。预评估结果汇总情况如下表：单位：万元
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根据对拟置出资产的预评估结果，截至2013年4月30日，拟置出资产账面价值约为50,012.76万元，预估值约为51,509.93万元，评估增值额约为1,497.17万元，增值率约为2.99%，主要增值项目系房屋建筑物增值，增值原因主要为房地产价格上涨所致。
（二）置入资产的评估情况
1、置入资产评估结果概述
依据相关的行业规范及惯例，企业价值评估一般可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调企业预期的整体盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公允市场价值，具有估值数据直接取自现实市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理估计企业账面各项资产和负债之价值的基础上确定企业价值的方法。
本次预估主要采用收益法进行估值。收益法把企业作为一个有机整体，站在判断资产获利能力的角度，将企业预期收益量化或折现，通过收益预测的方法反映企业的综合获利能力和综合价值。
经初步估算，截至2013年4月30日，拟置入资产鑫海科技的净资产为97,847.11万元，预估值为373,690.95万元，预估增值275,843.84万元，增值率约281.91%。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
2、收益现值法预估模型
（1）本次预估的一般假设
① 交易假设
交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
② 公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③ 企业持续经营假设
企业持续经营假设是指企业未来继续经营，各类资产按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等条件继续使用，或者在有所改变的基础上继续使用，相应确定估值方法、参数和依据。
（2）本次预估的一般假设
① 国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
② 企业在未来经营期内所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
③ 企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
④ 企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
⑤ 企业在在未来的经营期内，各项期间费用不会在现有基础上发生大幅变化，仍将保持其最近几年的变化趋势。
（3）基本模型
本次预估的基本模型为：
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式中：
E：鑫海科技的所有者权益（净资产）价值；
D：鑫海科技付息债务价值；
B：鑫海科技的企业价值；
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P：鑫海科技的经营性资产价值；
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式中：
Ri：鑫海科技未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：鑫海科技的未来经营期；
I：鑫海科技基准日的长期投资价值；
C：鑫海科技基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
（4）收益指标
本次预估，使用鑫海科技的自由现金流量作为其经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据鑫海科技的经营历史以及未来市场发展情况等因素，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到鑫海科技的经营性资产价值。
（5）折现率
本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
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式中：
Wd：鑫海科技的债务比率；
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We：鑫海科技的权益比率；
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rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
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式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：鑫海科技的特性风险调整系数；
βe：鑫海科技权益资本的预期市场风险系数；
无风险收益率rf参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平确定，市场期望报酬率rm参考上证综合指数的中长期指数平均收益率确定；考虑到鑫海科技与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，参考同类行业上市公司平均收益水平后，测算折现率r取值约为12%。
3、预估增值原因
本次拟置入资产为鑫海科技全部股权。依靠在行业中的多年发展积累，鑫海科技已经建立了完备的生产体系，积累了丰富的冶炼生产经验，其优良的管理经验和技术人才、原料供应和产品营销网络、客户、品牌等综合因素优势不容忽视，具有较强的盈利能力。
由于置入资产的账面价值不能全部涵盖诸多无法确指的无形资产的价值，也不能完全反映企业的未来盈利能力，导致其账面价值无法完整体现企业价值，所以采用收益现值法进行预估的价值与账面价值相比存在较大差异。本次预估增值的主要原因如下：
（1）生产技术优势
鑫海科技主要经营镍合金的生产销售，是国内最大的镍合金冶炼和加工企业之一，业务规模和营业收入较大，具有较高的综合经济效益。公司采用的高效利用红土镍矿炼精制镍铁的回转窑—矿热炉（RKEF）工艺技术冶炼生产优质镍合金，与国内大量高能耗、高污染、质量差的小高炉镍铁冶炼工艺相比具有节能、环保、高效等优势，生产单耗和成本较低，属于国家产业政策鼓励类发展项目。
由于镍合金产品生产涉及的工序较长、生产环节较多、工艺条件复杂，工艺实现过程对生产设备和流程控制具有较高的要求，工艺水平及其稳定性对于产品品质、生产成本具有非常重大的影响。公司自2008年投产以来，经过长期生产实践和研究开发，已经成为全国领先的镍合金冶炼和生产企业，在原料配比、工艺设计、生产参数、节能降耗等方面积累了丰富的行业经验，形成了良好的质量控制和能耗控制体系，能够有效利用多种品位的红土镍矿，批量提供质量稳定可靠的优质产品，与其他镍合金企业相比具有显著的生产技术优势、产品品质优势和先发优势。
（2）地域优势
由于镍铁冶炼企业需要的红土镍矿主要通过海运从国外进口，生产的镍合金产品需要运输至下游需求企业，运输成本占总生产成本的比例较高。鑫海科技坐落于山东省临沂市莒南县，靠近山东省重要港口日照港和岚山港，从海外进口的红土到港后能够以较低成本迅速运抵厂区投入生产，为公司原材料采购提供了有利地理支持。同时，莒南经济开发区周边有京沪高速及兖石铁路经过，为公司产品的外运和放射性投放提供了便捷的通道，为公司长远发展和产能有效利用提供了基础。因此，鑫海科技具有天然的运输成本优势。
（3）客户优势
依靠长期稳定的产品质量与供应量，鑫海科技与国内多家大型特种钢龙头企业建立了战略合作关系，形成了良好的品牌效应。鑫海科技目前客户主要为酒泉钢铁集团有限责任公司、山西太钢不锈钢股份有限公司、张家港浦项不锈钢有限公司和广州联众不锈钢有限公司等技术实力强、产品品种丰富、销售规模大的特种钢铁生产企业，综合实力在同行业中居于领先地位，能够有效应对各类市场风险，具备稳定的不锈钢年产量，镍铁需求量逐年上升，确保了公司销售的长期稳定。
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由于上述客户均为国内领先的特种钢生产企业，对镍合金产品需求量大、质量要求高，因此鑫海科技与上述客户建立的良好互利合作机制，为公司未来稳健和持续的业绩增长提供了保证。
（4）原材料供应优势
随着中国不锈钢及特钢行业的快速发展，镍铁行业对原材料的需求也越来越大。鑫海科技积极响应国家鼓励国内企业开发海外镍资源的号召，所用的红土镍矿全部从菲律宾、印尼进口，并已经与海外的红土镍矿供应商及国内外红土镍矿贸易商建立了长期的合作关系，形成了稳定的原材料来源，能够最大限度的降低成本，更具有价格竞争优势。
（5）人才优势
鑫海科技是国内较早开始采用RKEF工艺和矿热电炉生产镍合金的企业之一，在行业中建立了较强的人才优势。在多年的生产和运营服务中，公司已培养了一批精通镍铁生产、服务的骨干人才，构建了技术创新、研发、采购、生产、销售、运营的核心力量和完善的管理制度，形成了良好的运营体系和业务梯队，为保证公司生产经营的长期稳定建立了人才基础。
四、交易标的未来盈利能力预测
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有财务和业务资料，在假设宏观环境和经营未发生重大变化前提下，对标的资产财务数据进行了初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作，并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
本次交易前，万好万家2012年度实现归属于母公司的净利润为-6,469.73万元，基本每股收益为-0.30元/股。根据未经审计的财务数据，鑫海科技2013年度1—4月实现净利润1,740.22万元；本次交易将有利于提高公司的未来盈利能力。
第六节 上市公司非公开发行股份购买资产情况
一、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式
本次交易采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行股票。
三、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为浩德投资及自然人王文龙。
浩德投资及王文龙以其持有的鑫海科技股权与上市公司置出全部资产负债后的差额，认购本次上市公司拟发行的股份。
四、发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即7.78元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日前20个交易日股票交易均价为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至本次发行期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
五、发行数量
本次交易中，拟置出资产预估值为51,509.93万元左右，拟置入资产预估值为373,690.95万元；根据预估值，按照每股发行价格7.78元计算，公司向交易对方发行的股份数量约为41,411.44万股。最终发行数量将由本公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行价格发生调整的，发行数量亦将作相应调整。
六、发行股份的禁售期
本次交易中浩德投资以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易中自然人王文龙以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
七、上市地点
在禁售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市交易。
八、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
九、基准日至交割日期间的损益安排
自审计评估基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由万好万家集团享有或承担；自审计评估基准日起至置入资产交割日止，若置入资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若置入资产在此期间产生损失的，则该损失由浩德投资、王文龙按照持股比例以现金承担。
第七节 本次交易对上市公司的影响
由于交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值和拟发行股份为基础进行测算。
一、本次交易对公司业务的影响
2010年及以前，公司主营业务为房地产开发和连锁酒店经营。由于市场竞争激烈，连锁酒店业务业绩不佳，公司于2011年将相关资产和负债出售给万好万家集团，退出了连锁酒店服务业务。此外，由于国家对房地产行业进行了持续宏观调控，中小型房地产企业生存困难，公司房地产业务缺乏竞争优势，发展出现滞缓。为了确保公司的持续经营与盈利，实现业务多元化发展，公司在实现稳步退出房地产行业的同时，于2012年通过投资浙江万好万家矿业投资有限公司及浙江新华泛信息技术有限公司进入了矿业、钢材和铁精粉销售以及增值电信业务领域。但截至目前，上述业务尚未创造较大的收益，公司主营业务不突出，缺乏竞争优势。
本次交易完成后，公司主营业务将变更为镍合金的冶炼与加工；公司的主业突出，资产质量和盈利能力将得到根本性的改变，大幅提升公司的可持续发展能力。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易前，公司主要业务为钢材和铁精粉销售、增值电信等综合业务。近年来，受宏观经济环境影响，公司原有房地产业务盈利能力不断下降，而矿产、增值电信业务收入和利润均较小，主营业务不突出。2010年度、2011年度、2012年度，公司归属上市公司股东净利润分别为-2,644.48万元、1,944.50万元和-6,469.73万元，盈利能力和持续经营能力较差。
通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的现有资产和业务，同时置入鑫海科技全部股权。鑫海科技资产质量优良，具有较强的盈利能力，目前镍合金产能为28万吨，2013年度“年产30万吨优质镍合金项目”投产后镍合金年产能将达到58万吨，是全国最大的镍合金生产加工企业之一。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易公司拟置出全部资产、负债及业务，并获得鑫海科技的全部股权和优质资产、业务。本次交易完成后，浩德投资将成为公司的控股股东，自然人谢荣斌将成为公司的实际控制人。重组完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。因此，本次交易可以有效避免同业竞争。
四、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前，报告期内上市公司存在与万好万家集团的部分资金拆借及为万好万家集团提供部分担保的情况。
本次交易完成后，公司将置入鑫海科技全部股权。截至本预案出具之日，鑫海科技不存在控股股东或关联方占用公司资金的情形，不存在为控股股东或关联方提供担保的情形。
为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，作到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。
五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
本次交易前公司的总股本为21,809.309万股，万好万家集团持有公司9,810.1044万股股份，为公司控股股东。本次交易，公司拟发行股份41,411.44万股收购交易对方持有的鑫海科技股权与上市公司置出全部资产负债的差额；万好万家集团有限公司以其持有的上市公司2,650万股股份向鑫海科技全体股东购买上述置出资产。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为浩德投资，实际控制人将变更为自然人谢荣斌。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：单位：万股
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1、本次交易前股权结构情况
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2、本次交易后股权结构情况
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第八节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素
一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
1、本次重大资产重组的相关协议经各方有效签署盖章；
2、本次重大资产重组的职工安置方案经万好万家职工代表大会审议通过；
3、本次重大资产重组己经按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件及万好万家、浩德投资公司章程之规定，经各自董事会/执行董事、股东大会/股东会等审议通过；
4、本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
5、浩德投资要约收购义务获得中国证监会的豁免。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得有关部门的批准或核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易其他重大不确定性风险提示
除本次交易所涉及行政审批不确定性外，本次交易面临的主要风险还包括：镍金属价格大幅波动风险、主要客户集中风险、股市风险等。
（一）产品和原材料价格大幅波动风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为镍合金产品冶炼和加工。目前鑫海科技生产的镍合金产品定价方式主要是参考伦敦金属交易所、上海有色网、长江有色金属网等国内外大型有色金属市场的镍金属平均报价，经与客户协商确定。如果国际镍金属价格出现较大幅度的波动，公司生产的镍合金产品价格也会出现波动，则有可能会对鑫海科技的销售收入和产品存货价值产生重大影响。
鑫海科技采购的红土镍矿价格主要是参考市场水平，与经销商、海外供应商协商确定。红土镍矿的市场价格与伦敦金属交易所等国际大型有色金属市场的镍金属价格密切相关。如果国际镍金属价格出现较大幅度的波动，公司采购的红土镍矿价格也会出现波动，则有可能会对鑫海科技的营业成本产生重大影响。
虽然鑫海科技主要产品价格和原材料价格与镍金属价格均密切相关，在国际镍金属价格上涨或下跌时，公司采购成本、销售收入的变动将在一定程度上部分抵消；但由于在镍金属价格波动时电费、辅料等其他成本通常不会相应变化，如果镍金属价格长期持续大幅下降，将对公司盈利能力产生重大不利影响。
（二）主要客户集中风险
鑫海科技生产的镍合金产品主要提供给国内的数家大型特种钢和不锈钢生产企业，存在客户相对集中的风险，可能会因为某一单个客户的变动，影响公司的经营业绩。
鑫海科技客户集中度较高的主要原因是：公司具有显著的产能优势，能够根据下游企业需要，提供大批量成分和品质稳定的优质镍合金。随着下游特种钢、不锈钢行业的不断整合，产能集中度不断提高；大型、特大型不锈钢厂商为了获得品质稳定、供应量有保证的镍金属原材料，倾向与鑫海科技等规模较大的镍合金生产企业进行合作。另一方面，优先选择采购量大、需求稳定、信誉度高的优质客户进行合作，也有助于鑫海科技降低综合成本、费用，充分发挥自身产品和经营优势。鑫海科技积极开拓市场，与下游行业领先企业彼此存在良好、稳定的互利合作关系，销售定价方式符合行业惯例，交易价格公允，对主要客户不存在重大依赖。随着鑫海科技“年产30万吨优质镍合金项目”逐步达产，公司生产优势将进一步得到体现。
（三）产能过剩风险
自2008年金融危机以来，全球钢铁行业总体产能不断扩张，我国钢铁行业、特别是粗钢和普通钢的产能也在一定程度上出现供大于求的局面。根据国务院《钢铁产业调整和振兴规划》，我国将着力淘汰落后钢铁生产工艺和小高炉产能，集中发展和打造若干特大型钢铁企业，限制单纯新建、扩建产能的钢铁项目。
不同于传统钢铁生产，鑫海科技生产的镍铁合金产品主要是用于特种钢、不锈钢等特殊钢材产品；随着我国经济的发展和人民生活质量的提高，不锈钢的生产、消费自2010年以来一直保持快速稳定增长，未出现明显的产能过剩趋势。
近年来，我国镍合金行业一直处于落后产能占比过大、优质产能不足的局面。随着国家产业政策的调整和环保政策的趋严，小高炉等工艺落后、产能分散的生产方式正在被逐步淘汰，我国镍合金产业将不断向大型、特大型企业集中；同时，受硫化镍矿资源枯竭的影响，利用硫化镍矿冶炼纯镍的传统工艺对应产能也将不断下降，有利于镍合金行业的健康发展和镍金属市场的长期供需平衡。
尽管鑫海科技作为全国领先的镍合金生产企业，已经与酒泉钢铁（集团）有限责任公司、山西太钢不锈钢股份有限公司、张家港浦项不锈钢有限公司、广州联众不锈钢有限公司等国内大型不锈钢企业建立了良好、稳定的互利合作关系，能够最大限度的确保镍合金产品的销售，但如果钢铁行业整体产能过剩的情况持续加剧，并出现特种钢、不锈钢、镍合金等行业产能明显过剩的情况，将有可能对鑫海科技的盈利能力产生不利影响。
（四）大股东控制风险
根据本次交易预估值初步测算，本次交易完成后，预计浩德投资将持有万好万家69.00%的股份，成为上市公司的控股股东，处于绝对控股地位；自然人谢荣斌将成为上市公司的实际控制人。浩德投资或谢荣斌可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。
为保护上市公司及中小股东的利益，浩德投资及谢荣斌已经承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与万好万家在人员、财务、机构、资产、业务等方面完全分开，切实保障上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立运作。
（五）环境保护风险
鑫海科技目前主要业务为镍合金的冶炼与加工，属于污染行业。为防治冶炼生产对周围环境造成的污染，鑫海科技根据国家及山东省环境保护法律、法规和有关政策要求，在环保治理工作中长期坚持“预防为主、防治结合、综合治理”的原则，先后建设了烟气在线监测装置、旋风除尘系统、回转反吹扁袋除尘系统、布袋除尘系统、减振垫系统、消声器系统、生产废水处理设施、生活污水处理设施等各类污染物防治设施以及水循环、固体废物综合利用设施，取得了临沂市环境保护局核发的LYJN13002号《排污许可证》，并于2013年2月取得了质量管理体系认证证书，其环境管理体系符合GB/T24001-2004 /ISO14001:2004标准。
根据莒南县环境保护局出具的证明：山东鑫海科技股份有限公司自2010年至今，遵守国家和地方各项环保管理法律、法规，其从事的生产和经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规和规范性文件的要求，废物排放和处置符合环保规定和要求，没有发生过环境污染事故，不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到该局行政处罚的情形。但随着我国经济增长模式的转变、可持续发展战略的全面实施和建设“和谐社会”的要求，环保部门将可能出具更加严格的监管法律体系和监管手段，致使鑫海科技将可能面临较大的监管风险。
（六）拟置入资产业绩波动风险
鑫海科技所从事的镍合金业务与宏观经济的运行情况密切相关，宏观经济的周期性波动决定了镍合金行业的景气程度。
受全球宏观经济疲软的影响，2012年度国际能源、金属等大宗商品价格纷纷回落，国际镍金属市场价格也随之创下了近年新低，导致公司产品价格在低位运行，对公司业绩产生不利影响。
若未来全球宏观经济长期处于下行周期或我国经济增长速度显著放缓，下游不锈钢行业需求不确定性增强，并且由于国际镍金属市场价格大幅调整造成公司产品价格出现较大波动，而公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略，则公司盈利能力将会受到影响，经营业绩将存在波动的风险。
（七）部分土地、房屋尚未取得权利证书风险
截至本预案出具之日，本次交易的拟置入资产鑫海科技共有总面积约61.09亩土地尚未取得国有土地使用证，占鑫海科技全部土地面积的比例约为5.64%；共有总面积约34,642.49平方米的已建成房屋尚未取得房屋所有权证，占鑫海科技全部已建成房屋面积的比例约为30.24%。就上述土地、房屋尚未取得权利证书的情况：
山东省莒南县国土资源局已经出具证明，认为：“鑫海科技该项目选址符合莒南县土地利用总体规划，已经按照要求缴纳了项目用地相关费用。鑫海科技可以按照现有方式继续使用上述土地。我局将在取得用地指标后及时办理上述土地的征地及出让手续，鑫海科技未来取得上述土地使用权并办理国有土地使用证不存在障碍。我局不会因鑫海科技使用上述土地而进行处罚。”
莒南县房地产管理局已经出具证明，认为：“上述房屋建设的用地选址和规划、工程规划、施工等符合法定条件和要求，鑫海科技可按照现有方式继续使用上述房屋，未来办理上述房屋的房屋所有权证不存在障碍，我局不会因上述房屋权属瑕疵对鑫海科技进行行政处罚。”
莒南县城乡和住房建设局已经出局证明，认为：“该等房屋的设计、施工、验收、工程质量等达到相关要求和标准、符合交付使用条件，鑫海科技可按照现有方式继续使用该等房屋，我局不会因上述房屋对鑫海科技进行行政处罚。”
鑫海科技的控股股东浩德投资已经承诺，将确保鑫海科技在上述土地/房屋取得相关权属证明前能够继续以原有方式使用上述土地/房屋，积极协助并确保鑫海科技顺利取得相关权属证明。如办理相关手续过程中发生税费超过评估机构最终出具的《资产评估报告》中预测，超额部分将由浩德投资全额、无条件承担。如因上述土地/房产权属瑕疵导致鑫海科技或上市公司遭到处罚或产生任何损失，将由浩德投资全额、无条件进行补偿。
（八）资产负债率较高风险
鑫海科技所处的行业对资金具有较大需求。根据未经审计的财务数据，2011年12月31日、2012年12月31日，鑫海科技的资产负债率分别为60.92%、75.07%，处于较高水平；2011年12月31日、2012年12月31日，鑫海科技的流动负债额分别为145,960.49万元、245,217.33万元，占负债总额的比例分别为100.00%、84.72%，债务结构中流动负债比重较高。因此，鑫海科技短期偿债压力相对较大，存在一定的流动性风险。
鑫海科技已经与当地多家商业银行建立合作往来关系，公司的主要客户均为国内的知名企业，商业信用良好，为偿付到期债务提供了可靠的资金保障。但如果宏观经济形势发生不利变化或者出现银行信贷紧缩，同时公司不能通过其它渠道获得发展所需资金，则未来发展可能受到不利影响。
（九）产业政策风险
鑫海科技所处的镍合金冶炼与生产行业从属于“有色金属冶炼和压延加工业大类”。鑫海科技积极响应国家鼓励国内企业开发海外镍资源的号召，利用莒南近海临港的优势，从国外进口丰富的红土镍矿资源，采用高效利用红土镍矿炼精制镍铁的回转窑—矿热炉（RKEF）工艺技术冶炼生产优质镍合金。2011年国家产业结构调整指导目录将“高效利用红土镍矿炼精制镍铁的回转窑—矿热炉工艺”列为鼓励类工艺。
《产业结构调整指导目录》是我国政府引导投资方向、管理投资项目，制定和实施财税、金融、土地、进出口等政策的重要依据；同时，国内和海外贸易政策的变化将影响公司的原材料采购活动。因此，本次交易完成后，若公司经营环境发生重大变化，特别是国家对有色金属金属冶炼和加工、投资引导方向或国内外红土镍矿进出口政策发生重大调整，则有可能会对鑫海科技的业务和盈利能力产生不利影响。
（十）对外担保风险
截止评估基准日2013年4月30日，鑫海科技存在为非关联方的担保总金额为38,000.00万元，未经审计的净资产金额为97,847.11万元，对外担保金额占净资产金额比重为38.84%。
虽然鑫海科技采取了强化对外担保决策程序、与被担保方签订相互担保协议等风险防控措施，但如果被担保人因为经营恶化、滥用资金等原因，导致其到期无法偿还债务，鑫海科技作为担保人可能需根据担保合同承担相关债务的连带责任，从而给鑫海科技或上市公司造成损失；如果鑫海科技对外担保总额超过自身的偿还能力，且因该等担保导致被担保权人追索相关连带赔偿责任，公司的正常经营将受到影响，请投资者关注此风险。
为更好的保障上市公司和广大股东的利益，本次交易对方浩德投资、王文龙已经作出承诺：如因本次交易完成前鑫海科技存在对外担保导致鑫海科技或上市公司履行连带赔偿义务，或产生任何损失的，浩德投资、王文龙将按照本次交易前在鑫海科技的持股比例，以现金形式无条件向上市公司进行补偿。
（十一）本次交易可能取消的风险
本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，本次交易有可能面临6 个月内无法发出股东大会通知等原因导致取消本次交易的风险。
（十二）股票价格波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
本次交易尚需要公司股东大会及有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，而给投资者带来一定的风险。
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
一、及时、公平披露本次交易的相关信息
公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平的知悉本次交易相关信息。
二、关联方回避表决
本次交易中，万好万家集团或其指定的第三方为拟置出资产的最终承接方，万好万家集团是本公司的控股股东；同时，本次交易完成后，浩德投资为重组后上市公司的控股股东。根据上海证券交易所《股票上市规则》（2012年修订），本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易。
公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
三、本次重大资产重组期间损益的归属
根据公司与浩德投资、王文龙签署的《股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定：自审计评估基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由万好万家集团享有或承担；自审计评估基准日起至置入资产交割日止，若置入资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若置入资产在此期间产生损失的，则该损失由浩德投资、王文龙按照持股比例以现金承担。
四、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易对方浩德投资、王文龙承诺：
1、本公司/本人已履行了鑫海科技《公司章程》规定的全额出资义务；
2、本公司/本人依法拥有鑫海科技股权有效的占有、使用、收益及处分权；
3、本公司/本人所持有的鑫海科技股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；
4、本公司/本人持有的鑫海科技股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/本人持有鑫海科技股权之情形；
5、本公司/本人持有的鑫海科技股权过户或者转移给浙江万好万家实业股份有限公司不存在任何法律障碍。
五、本次非公开发行锁定期限承诺
本次交易对方浩德投资承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易对方王文龙承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
六、关于标的资产盈利补偿的安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，拟置入资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，重组方应当对拟置入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与浩德投资、王文龙签署的《盈利补偿协议》，本次交易的盈利补偿情况如下：
1、盈利补偿期间为本次发行股份购买资产经中国证监会审核通过并实施完毕的当年及其后两个会计年度，即如果本次发行股份购买资产在2013年实施完毕，则盈利补偿期间为2013年、2014年和2015年。若本次发行股份购买资产未能在2013年度实施完毕，则上述盈利补偿期间将相应顺延。
2、浩德投资、王文龙承诺：标的资产当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额不低于同期扣除非经常性损益后的盈利预测数。标的资产在2013年度、2014年度、2015年度、2016年度的盈利预测具体数据以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为准。
3、万好万家应在本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露标的资产在扣除非经常性损益后的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
4、若鑫海科技在盈利补偿期间内任一会计年度的扣除非经常性损益后的实际净利润数不足盈利预测数，则万好万家应在需补偿年度的当年年报披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定补偿义务承担人当年应回购的股份数量并通知证券登记结算机构，将其持有的该等数量股份划转至万好万家董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。浩德投资、王文龙按照其各自在本次交易前持有鑫海科技的股权比例分别计算该部分补偿股份。回购股份数计算公式为：
回购股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
（1）认购股份总数指本次发行股份购买资产过程中浩德投资、王文龙认购万好万家发行的股份数量。如果盈利补偿期间内万好万家发生送股、转增股本等除权、除息行为，则认购股份总数将依照送转增股份比例作相应调整。
（2）如依据上述公式计算出来的每年需补偿的股份数量为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
（3）补偿义务承担人需补偿的股份数量上限以本次发行股份购买资产过程中补偿义务承担人认购的万好万家发行的股份数量为限。如果盈利补偿期间内万好万家有现金分红的，回购股份实施前应回购股份在上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给万好万家。
（4）如在履行本协议项下的补偿义务时，发生浩德投资、王文龙中任何一人或数人名下持有公司股份数不足以履行当期股份补偿义务时，则由该人或该数人分别以现金方式履行补偿义务。
5、减值测试
承诺期满，上市公司应对拟置入资产进行减值测试，如：拟置入资产期末减值额/拟置入资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则本次补偿义务承担人将另行补偿股份。另行补偿的股份数量为：
拟置入资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
6、万好万家在盈利补偿承诺期限届满时，应就上述被锁定股份回购及后续注销事宜召开股东大会；若该事宜获股东大会通过且获必要的批准，万好万家将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述锁定专户中存放的股份，并依法予以注销。如上述回购股份并注销事宜未经股东大会通过或未获必要的批准，则万好万家应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后10 个交易日内书面通知补偿义务承担人，后者将在接到通知后的30日内尽快取得所需要的批准并将相关被锁定的股份赠送给万好万家股东大会股权登记日或万好万家董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东。
第十节 其他重大事项
一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见
本公司独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的《浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关资料，并同意将该议案提交给公司董事会审议。
本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
“1、我们对公司本次重大资产重组及所涉其他事项的相关材料进行了充分、认真的审查，关于本次提交公司第五届董事会第十一次会议的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易中，万好万家集团或其指定的第三方为拟置出资产的最终承接方，万好万家集团是上市公司目前的控股股东。同时，本次交易完成后，浩德投资将成为重组后上市公司的控股股东。根据上海证券交易所《股票上市规则》（2012年修订），本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。
公司与浩德投资、王文龙签署的附条件生效的《股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议》，内容合法，定价公允，不存在损害上市公司及其非关联股东合法利益的情形。
公司本次董事会会议表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定，董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避了表决。
3、公司董事会的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议本次重大资产重组事项相关议案时履行了法定程序，会议形成的决议合法有效。
4、承担本次重大资产重组的审计和评估机构均具有证券、期货相关业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供审计和评估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定。
本次重大资产重组按照资产评估值确定置入资产和置出资产的价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格，本次重大资产置换及发行股份购买资产价格公允。
5、本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将变更为镍合金的冶炼和加工。本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意本次交易的总体安排。
6、本次重大资产重组的正式方案尚需获得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准，非公开发行股份购买资产要约收购义务尚需获得中国证监会的豁免。”
二、对拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员的辅导和培训情况
西南证券及其他中介的辅导人员已采用现场方式对本次拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他重要人员进行了培训和授课。辅导主要内容是：公司法及证券法讲解、证券市场基础知识及股票发行制度、上市公司董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任、上市公司收购规范解读、股份公司治理与规范运作、上市公司章程和主要运作制度、上市公司信息披露专题讲座、新旧会计准则讲解等。
西南证券及其他中介的辅导人员对本次拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他重要人员进行了较为全面的辅导，相关人员能够严格按照辅导计划及有关法律法规的要求对有关知识进行学习，能够积极配合西南证券及其他中介做好辅导工作认真、及时地提供有关资料，积极组织相关人员接受辅导。通过前期辅导，辅导对象理解并基本掌握了股票发行上市有关法律法规、证券市场规范运作、信息披露和履行承诺等方面的要求。
三、连续停牌前公司股票价格的波动情况
2013年3月27日交易结束后，本公司公告：因控股股东筹划与公司相关的重大事项，向上海证券交易所申请股票停牌。自2013年3月28日起，公司的股票开始连续停牌。
万好万家股票连续停牌前第21个交易日（即2013年2月27日）的收盘价格为7.65元；万好万家股票连续停牌前一交易日（即2013年3月27日）的收盘价格为8.08元，停牌前20个交易日累计涨幅为5.62%。
同期，2013年2月27日上证综合指数收盘为2313.22点，2013年3月27日上证指数收盘为2301.26点，累计涨幅为-0.52%；根据万得资讯数据，2013年2月27 日证监会行业中，批发业（51）所有股票总股本加权平均收盘价8.82元，2013年3月27日批发业（51）所有股票总股本加权平均收盘价8.77元，累计涨幅为-0.57%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。
四、对相关人员买卖公司股票情况的自查
根据 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》（中国证券监督管理委员会公告【2008】13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及交易所的相关要求，就自万好万家股票停牌前六个月（以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
2012年11月28日，万好万家集团通过上交所交易系统增持公司股票692,958 股；2012年11 月29日至2012年12月31日期间万好万家集团相继通过上交所交易系统买入公司股份，合计增持529,528 股。2013年1月7日，万好万家集团决定终止实施本次通过二级市场增持公司股票的计划。截至本预案出具之日，万好万家集团持有万好万家98,101,044股。
万好万家集团此次增持的具体情况如下：
■2012年11月28日，上市公司发布《关于控股股东增持公司股份的公告》，万好万家集团于2012年11月28日通过上海证券交易所交易系统首次增持万好万家股票692,958 股；同时，万好万家集团计划于未来12个月内（自首次增持之日起），以自身名义通过上海证券交易所交易系统以不超过7.5元/股的价格增持万好万家股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的2%（含本次已增持部分股份）。
2013年1月9日，上市公司发布《关于控股股东终止增持公司股份的公告》，2012年11月29日至2012年12月31日期间，万好万家集团相继通过上海证券交易所交易系统买入公司股份，合计增持529,528 股。万好万家集团累计增持公司股份总计1,222,486股，占万好万家股份总额的0.56%。鉴于目前宏观经济形势，以及万好万家集团自身经营战略和投资策略的需求，经研究，万好万家集团公司决定终止实施本次通过二级市场增持公司股票的计划。
北京市大成律师事务所上海分所就上述增持行为出具了法律意见书：增持人在本次增持期间不存在减持其持有的公司股份的情况，不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为。
根据万好万家集团出具的说明，万好万家集团本次增持是基于对宏观经济形势、万好万家集团自身经营战略和投资策略的判断而进行的交易行为，与本次重大资产重组事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形；上述增持行为已履行了相关信息披露义务，增持期间万好万家集团不存在减持万好万家股票的情况。
除上述情形之外，本次交易自查范围内的法人、自然人及其直系亲属在自查期间无交易万好万家流通股的行为。
第十一节 独立财务顾问的意见
本次交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司通过尽职调查和对浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、万好万家本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、交易对方合法拥有本次拟购买的标的资产，不存在质押、抵押等情形，本次交易有利于提高万好万家的盈利能力；
3、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响万好万家的上市地位，本次交易后可改善并提高公司的资产质量与盈利能力，有利于规范关联交易并有效规避同业竞争，符合上市公司及全体股东的利益。
具体内容参见本次交易独立财务顾问西南证券股份有限公司出具的《关于浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案的独立财务顾问核查意见》。
浙江万好万家实业股份有限公司
2013年7 月3 日
| 序号 | 土地证号 | 坐落 | 用途 | 使用权类型 | 面积 （平方米） | 终止日期 |
| 1 | 莒南县国用（2011）第009号 | 莒南县城规划G3西段南侧 | 工业 | 出让 | 35,751.30 | 2060年3月1日 |
| 2 | 莒南县国用（2011）第065号 | 县城G3西段北侧 | 工业 | 出让 | 39,278.20 | 2056年4月25日 |
| 3 | 莒南县国用（2011）第064号 | 县城规划西六路与G3路交叉口东南角 | 工业 | 出让 | 18,668.30 | 2054年9月10日 |
| 4 | 莒南县国用（2011）第008号 | 莒南县城西五路西侧、铁路南侧 | 工业 | 出让 | 34,318.00 | 2060年11月26日 |
| 5 | 莒南县国用（2007）第106号 | 县城西六路西侧 | 工业 | 出让 | 48,839.20 | 2055年4月30日 |
| 6 | 莒南县国用（2007）第107号 | 县城西六路中段东侧 | 工业 | 出让 | 114,291.00 | 2056年04月30日 |
| 7 | 莒南县国用（2007）第115号 | 规划西六路西侧G4路北侧 | 工业 | 出让 | 69,777.70 | 2055年4月30日 |
| 8 | 莒南县国用（2008）第015号 | 县城G3路西段北侧 | 工业 | 出让 | 83,020.10 | 2055年7月9日 |
| 9 | 莒南县国用（2013）第039号 | 县城西五路西侧、G4路南侧 | 工业 | 出让 | 86,487.90 | 2061年12月10日 |
| 10 | 莒南县国用（2013）第051号 | 县城G4路南侧、西五路西侧 | 工业 | 出让 | 111,894.90 | 2063年3月17日 |
| 11 | 莒南县国用（2013）第062号 | 县城西五路中段西侧 | 工业 | 出让 | 12,124.00 | 2063年5月1日 |
| 12 | 莒南县国用（2013）第064号 | 县城滨海路西段北侧 | 工业 | 出让 | 26,955.60 | 2060年7月7日 |
| 序号 | 土地位置 | 面积（亩） |
| 1 | 县城G3路南侧 | 50.89 |
| 2 | 县城G3路南侧 | 10.20 |
| 序号 | 专利名称 | 专利类别 | 专利号（ZL） | 申请日 | 授权公告日 | 有效期 |
| 1 | 利用矿热电炉冶炼镍合金熔融废渣显热生产矿棉纤维的方法 | 发明 | 201110056531.9 | 2011.3.4 | 2012.12.26 | 自申请日 起20年 |
| 2 | 一种节能环保的镍合金煅烧窑炉 | 实用新型 | 201220237704.7 | 2012.5.25 | 2013.1.2 | 自申请日 起10年 |
| 3 | 一种镍合金生产窑炉检修门开启装置 | 实用新型 | 201220237684.3 | 2012.5.25 | 2013.1.2 | 自申请日 起10年 |
| 4 | 一种镍合金生产用窑炉 | 实用新型 | 201220237702.8 | 2012.5.25 | 2013.1.2 | 自申请日 起10年 |
| 5 | 一种镍合金冶炼坯料装卸装置 | 实用新型 | 201220237701.3 | 2012.5.25 | 2013.1.2 | 自申请日 起10年 |
| 6 | 一种镍合金生产窑炉专用可组合式炉箅条 | 实用新型 | 201220237703.2 | 2012.5.25 | 2013.1.2 | 自申请日 起10年 |
| 7 | 一种镍合金生产窑炉尾气换热装置 | 实用新型 | 201220237685.8 | 2012.5.25 | 2013.1.2 | 自申请日 起10年 |
| 8 | 真空包装硅酸镁纤维保温板 | 实用新型 | 201220303043.3 | 2012.6.26 | 2013.1.23 | 自申请日 起10年 |
| 9 | 红土镍矿熔融渣水硅酸镁纤维棉再生热熔炉 | 实用新型 | 201220303044.8 | 2012.6.26 | 2013.1.23 | 自申请日 起10年 |
| 序号 | 专利名称 | 专利类别 | 申请号 | 申请日 |
| 1 | 高水分烟气除尘装置 | 实用新型 | 201220708719.7 | 2012.12.19 |
| 2 | 一种新型矿热电炉炉体 | 实用新型 | 201220708835.9 | 2012.12.19 |
| 3 | 红土镍矿熔融渣水硅酸镁纤维棉再生热熔炉 | 发明 | 201210214427.2 | 2012.6.26 |
| 4 | 利用矿热电炉冶炼镍合金熔融废渣显热生产矿棉纤维毯的方法 | 发明 | 201210111819.6 | 2012.4.17 |
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 首次发表日期 | 权利取得方式 | 权利范围 |
| 1 | 鑫海XHZXJC生产在线监测系统V1.0 | 2010SR042178 | 2009.2.24 | 原始取得 | 全部权利 |
| 2 | 鑫海XHPL一机一磨12路失重、恒速、调速、混合秤配料系统V1.0 | 2010SR042179 | 2009.2.24 | 原始取得 | 全部权利 |
| 3 | 鑫海XHSCBJ生产线报警记录系统V1.0 | 2010SR042488 | 2009.4.30 | 原始取得 | 全部权利 |
| 4 | 鑫海XHSCBB生产报表系统V1.0 | 2010SR042511 | 2009.7.24 | 原始取得 | 全部权利 |
| 5 | 鑫海XHSJFW生产数据服务系统V1.0 | 2010SR042669 | 2009.8.18 | 原始取得 | 全部权利 |
| 6 | 鑫海XHPL一机两磨十六路混合配料系统V1.0 | 2010SR042180 | 2009.10.20 | 原始取得 | 全部权利 |
| 序号 | 权利人 | 域名证书名称 | 域名 | 有效期限 |
| 1 | 鑫海科技 | ICANN国际域名注册证书 | shandongxinhai.com | 2014.3.2 |
| 序号 | 担保人 | 债权人 | 贷款金额 | 起始时间 | 到期时间 |
| 1 | 临沂沂人房地产有限公司 | 招商银行临沂分行 | 2,500.00 | 2012.11.16 | 2013.5.15 |
| 2 | 临沂鸿泰化工有限公司 王文龙 | 农业银行莒南支行 | 2,000.00 | 2012.11.28 | 2013.11.27 |
| 3 | 山东奥德燃气有限公司 | 中铁信托 | 20,000.00 | 2012.12.20 | 2014.12.19 |
| 4 | 临沂市汇通管业有限公司 | 农业银行莒南支行 | 3,000.00 | 2012.12.21 | 2013.12.20 |
| 5 | 山东东方路桥建设总公司 王文龙 | 农业银行莒南支行 | 5,000.00 | 2012.12.26 | 2013.12.25 |
| 6 | 临沂市汇通管业有限公司 | 临商银行莒南支行 | 2,000.00 | 2012.5.31 | 2013.5.15 |
| 7 | 莒南县城市国有资产经营有限公司 王文龙 | 临商银行莒南支行 | 3,000.00 | 2012.6.29 | 2013.6.11 |
| 8 | 山东东方路桥建设总公司 王文龙 | 农业银行莒南支行 | 3,000.00 | 2012.7.3 | 2013.7.2 |
| 9 | 山东东方路桥建设总公司 王文龙 | 农业银行莒南支行 | 5,000.00 | 2012.9.10 | 2013.9.9 |
| 10 | 临沂华能达贸易有限公司 王文龙 | 交通银行临沂分行 | 2,000.00 | 2012.9.25 | 2013.9.24 |
| 11 | 王文龙 王文光 | 临商银行星火支行 | 3,000.00 | 2013.1.31 | 2014.1.10 |
| 合计 | -- | 50,500.00 |
| 序号 | 担保人 | 债权人 | 贷款金额 | 起始时间 | 到期时间 |
| 1 | 临沂市汇通管业有限公司 王文龙 | 民生银行临沂分行 | 498.75 | 2012.8.15 | 2013.8.13 |
| 2 | 临沂华能达贸易有限公司 | 工商银行莒南支行 | 327.00 | 2013.2.25 | 2013.5.24 |
| 3 | 临沂市汇通管业有限公司 王文龙 | 农业银行莒南县支行 | 500.00 | 2013.2.26 | 2013.5.26 |
| 4 | 临沂市汇通管业有限公司 | 建设银行莒南支行 | 521.52 | 2013.2.28 | 2013.5.27 |
| 5 | 临沂鸿泰化工有限公司 | 光大银行青岛分行 | 489.91 | 2013.2.8 | 自借款起90天 |
| 6 | 临沂市汇通管业有限公司 王文龙 | 中国银行莒南支行 | 230.00 | 2013.3.13 | 2013.6.7 |
| 7 | 山东东方路桥建设总公司 | 建设银行莒南支行 | 1,215.56 | 2013.4.15 | 2013.7.12 |
| 8 | 临沂鑫富能源责任有限公司 刘士国 | 浦发银行临沂分行 | 469.00 | 2013.4.16 | 自借款起90天 |
| 9 | 刘士国 王文龙 | 临商银行册山支行 | 980.00 | 2013.4.23 | 2013.7.22 |
| 10 | 山东东方路桥建设总公司 王文龙 | 农业银行莒南支行 | 805.00 | 2013.4.7 | 2013.7.5 |
| 11 | 临沂华能达贸易有限公司 王文龙 | 交通银行临沂分行 | 380.32 | 2013.4.8 | 2013.7.5 |
| 12 | 临沂市汇通管业有限公司 | 临商银行 | 920.00 | 2013.4.8 | 2013.6.21 |
| 合计 | -- | 7,337.06 | -- | -- |
| 序号 | 被担保人 | 债权人 | 实际贷款金额 | 合同担保金额 | 起始时间 | 到期时间 |
| 1 | 山东奥德燃气有限公司 | 交通银行临沂分行 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2013.4.28 | 2014.4.27 |
| 2 | 山东奥德燃气有限公司 | 农业银行临沂河东支行 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2013.3.22 | 自借款起10.5个月 |
| 3 | 山东奥德燃气有限公司 | 农业银行临沂河东支行 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2013.3.20 | 自借款起12个月 |
| 4 | 临沂振华碳素科技有限公司 | 工商银行临沂市中支行 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2013.1.18 | 2018.1.16 |
| 5 | 莱芜市恒聚泰物资有限公司 | 浦发银行济南分行 | 2,300.00 | 2,300.00 | 2012.12.18 | 2013.6.18 |
| 6 | 隆泰钢结构有限公司 | 浦发银行济南分行 | 1,400.00 | 1,400.00 | 2012.7.20 | 2013.7.20 |
| 7 | 临沂鸿泰化工有限公司 | 浦发银行临沂分行 | 2,000.00 | 2,300.00 | 2013.3.28 | 2014.3.6 |
| 8 | 山东东方路桥建设总公司 | 恒丰银行青岛分行 | 1,500.00 | 3,000.00 | 2012.6.25 | 2013.6.24 |
| 9 | 山东东方路桥建设总公司 | 浦发银行临沂分行 | 1,000.00 | 1,000.00 | 2012.7.31 | 2013.7.31 |
| 10 | 山东东方路桥建设总公司 | 浦发银行临沂分行 | 1,400.00 | 1,400.00 | 2013.3.4 | 2014.3.1 |
| 11 | 山东东方路桥建设总公司 | 农业银行临沂分行 | 1,000.00 | 1,000.00 | 2012.7.12 | 自借款起1年 |
| 12 | 莒南信源热力有限公司 | 临商银行莒南支行 | 1,400.00 | 2,000.00 | 2010.12.10 | 2013.11.30 |
| 13 | 临沂大将军建陶有限公司 | 工商银行郯城支行 | 1,000.00 | 1,000.00 | 2013.3.19 | 自借款起1年 |
| 合计 | -- | 38,000.00 | 40,400.00 | -- | -- |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 王文光 | 2400.00 | 80.00% |
| 王文波 | 600.00 | 20.00% |
| 资质名称 | 颁发单位 | 发证日期 | 有效期 |
| 管理体系认证证书（环境管理体系符合GB/T24001-2004 /ISO14001:2004标准） | 北京中水卓越认证有限公司 | 2013.2.1 | 2013.2.1 -2016.1.31 |
| 管理体系认证证书（职业健康安全管理体系符合GB/T28001 -2001/OHSAS18001:2007标准） | 北京中水卓越认证有限公司 | 2013.2.1 | 2013.2.1 -2016.1.31 |
| 管理体系认证证书（质量管理体系符合GB/T19001-2008 /ISO9001:2008标准） | 北京中水卓越认证有限公司 | 2013.2.1 | 2013.2.1 -2016.1.31 |
| 高新技术企业证书 | 山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局 | 2010.11.30 | 三年 |
| 进出口货物收发货人报关 注册登记证书 | 临沂海关 | 2008.5.4 | 2014.4.15 |
| 排污许可证 | 临沂市环境保护局 | 2013.1.23 | 2014.1.23 |
| 项目 | 2013.4.30 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 46,004.16 | 47,101.02 | 38,354.04 |
| 交易性金融资产 | 500.00 | 900.00 | 5,000.00 |
| 应收票据 | 1,136.00 | 10.00 | 7,490.00 |
| 应收账款 | 36,124.02 | 40,149.55 | 24,445.61 |
| 预付款项 | 28,068.28 | 26,454.58 | 17,152.81 |
| 其他应收款 | 41,569.02 | 43,142.67 | 20,666.50 |
| 存货 | 105,551.34 | 106,717.87 | 43,603.43 |
| 流动资产合计 | 258,952.83 | 264,475.69 | 156,712.39 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 3,214.83 | 3,215.74 | 3,218.26 |
| 固定资产净额 | 104,247.36 | 98,092.13 | 71,689.43 |
| 在建工程 | 11,249.64 | 8,852.13 | 1,292.70 |
| 无形资产 | 10,763.23 | 6,280.86 | 6,424.75 |
| 长期待摊费用 | 2,169.46 | 3,010.58 | |
| 递延所得税资产 | 1,512.65 | 1,621.00 | 254.66 |
| 非流动资产合计 | 133,157.16 | 121,072.44 | 82,879.80 |
| 资产总计 | 392,109.99 | 385,548.13 | 239,592.19 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 133,610.46 | 73,532.87 | 64,833.83 |
| 应付票据 | 28,428.95 | 9,164.00 | 1,000.00 |
| 应付账款 | 69,992.45 | 119,814.50 | 37,316.51 |
| 应付职工薪酬 | 3,181.01 | 2,910.50 | 2,710.90 |
| 应交税费 | 6,047.87 | 9,949.87 | 13,197.03 |
| 应付利息 | 809.17 | 178.50 | 61.60 |
| 其他应付款 | 3,691.74 | 25,299.74 | 18,873.09 |
| 其他流动负债 | 4,450.35 | 4,367.35 | 7,967.52 |
| 流动负债合计 | 250,212.00 | 245,217.33 | 145,960.49 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 20,000.00 | 20,000.00 | |
| 应付债券 | 20,000.00 | 20,000.00 | |
| 其他非流动负债 | 4,050.87 | 4,223.91 | |
| 非流动负债合计 | 44,050.87 | 44,223.91 | |
| 负债合计 | 294,262.88 | 289,441.23 | 145,960.49 |
| 股东权益： | |||
| 实收资本（或股本） | 18,800.00 | 18,800.00 | 6,000.00 |
| 盈余公积 | 9,184.71 | 9,010.69 | 8,763.17 |
| 未分配利润 | 69,862.40 | 68,296.21 | 78,868.53 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 97,847.11 | 96,106.90 | 93,631.70 |
| 少数股东权益 | |||
| 股东权益合计 | 97,847.11 | 96,106.90 | 93,631.70 |
| 负债和股东权益总计 | 392,109.99 | 385,548.13 | 239,592.19 |
| 项 目 | 2013年1-4月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 165,578.96 | 356,825.47 | 467,608.39 |
| 利润总额 | 2,375,72 | 2,919.19 | 49,171.17 |
| 净利润 | 1,740.22 | 2,475.20 | 41,795.33 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 21,318.79 | 28,596.56 | 7,277.76 | 34.14 |
| 其中：其他应收款 | ||||
| 非流动资产 | 33,976.72 | 28,196.12 | -5,780.60 | -17.01 |
| 其中：长期股权投资 | 32,443.78 | 25,206.47 | -7,237.31 | -22.31 |
| 固定资产 | 1,530.17 | 2,986.15 | 1,455.99 | 95.15 |
| 无形资产 | 2.77 | 3.5 | 0.73 | 26.26 |
| 资产总计 | 55,295.51 | 56,792.68 | 1,497.17 | 2.71 |
| 流动负债 | 5,282.75 | 5,282.75 | ||
| 非流动负债 | ||||
| 负债总计 | 5,282.75 | 5,282.75 | ||
| 净资产 | 50,012.76 | 51,509.93 | 1,497.17 | 2.99 |
| 公司主要客户 | 客户简介 |
| 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 | 上市公司酒钢宏兴的母公司，是我国西部地区最大的钢铁生产企业之一。 |
| 山西太钢不锈钢股份有限公司 | 公司是目前国内最大的不锈钢生产基地，也是国际上重要的不锈钢生产厂家之一，是国内唯一的全流程不锈钢生产企业，产量和市场占有率居全国第一。公司目前已形成了272万吨不锈钢生产能力，进入了国际不锈钢十强行列。 |
| 张家港浦项不锈钢有限公司 | 由世界著名的不锈钢生产企业韩国浦项制铁公司与国内企业合资设立，是国内最大的冷轧不锈钢薄板生产企业，2011年不锈钢产能超过100万吨，产品质量、服务质量均达到世界领先水平。 |
| 广州联众不锈钢有限公司 | 公司为华南地区第一家炼钢、热轧、冷轧一贯作业不锈钢厂和最大的专业不锈钢生产基地。产品包括扁钢胚、钢板、热轧钢卷和冷轧钢卷等，年产各种类不锈钢达百万吨。 |
| 项 目 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数 | 持股比例 | 持股数 | 持股比例 | |
| 1、限售流通股 | -- | 0.00% | 41,411.44 | 65.50% |
| 其中：浩德投资 | -- | 0.00% | 40,997.33 | 64.85% |
| 王文龙 | -- | 0.00% | 414.11 | 0.66% |
| 2、无限售流通股 | 21,809.31 | 100.00% | 21,809.31 | 34.50% |
| 其中：万好万家集团 | 9,810.10 | 44.98% | 7,160.10 | 11.33% |
| 浩德投资 | -- | 0.00% | 2,623.50 | 4.15% |
| 王文龙 | -- | 0.00% | 26.50 | 0.04% |
| 其他无限售流通股 | 11,999.20 | 55.02% | 11,999.20 | 18.98% |
| 总股本 | 21,809.31 | 100.00% | 63,220.75 | 100.00% |
| 过户日期 | 过户数量（股） | 摘要 | |
| 20121128 | 692,958 | 证券买入 | |
| 20121129 | 235,027 | 证券买入 | |
| 20121130 | 198,100 | 证券买入 | |
| 20121203 | 66,500 | 证券买入 | |
| 20121204 | 29,901 | 证券买入 | |
| 合计增持数 | 1,222,486 | ||
| 截至目前剩余股数 | 98,101,044 | ||