第五届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2013-033
华天酒店集团股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华天酒店集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2013年7月5日（星期五）在公司贵宾楼会议室召开。出席会议的董事应到8名，实到7名，独立董事胡小龙先生委托独立董事戴晓凤女士出席会议并表决，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。公司5名监事和部分高管人员列席了会议。
本次会议由董事长陈纪明先生主持，经审议形成如下决议：
一、审议通过了《关于在公司地产项目开发中引入新开发模式的议案》
公司2013年3月7日第五届董事会第十四次会议和2013年3月29日2012年度股东大会审议通过了《关于公司拓展经营范围新增酒店资产运营业务的议案》。为实现公司酒店业务、房地产业务、资产运营业务等各业务板块资源的优化配置和房地产业务开发的专业化，同时在房地产项目的开发中取得稳定收益，降低投资风险，提高开发效率，公司拟在房地产项目开发中根据实际开发的需要引入新开发模式。
新开发模式将根据公司房地产项目开发的实际需要，采取承包、股份合作、项目协作等多种形式引入有实力的专业化公司参与公司房地产项目的开发。最终只要能够有利于公司房地产项目的专业化，有利于公司在房地产项目中取得稳定收益，降低投资风险，提高开发效率，且合作方式合法有效，则其具体形式可根据各个项目的需要确定。
公司在地产开发项目中根据开发需要引入开发新模式，是公司发展战略的需要，是结合地产市场实际情况灵活运作旗下房地产业务的有益探索，有利于充分发挥公司的资源优势，取得稳定开发效益，规避相关的投资风险，符合公司的整体利益。
本议案将提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于签订<灰汤华天城房地产开发项目合作合同>的议案》
（内容详见2013年7月6日在证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网公布相关公告。）
本议案将提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于向北京浩搏基业房地产开发有限公司提供财务资助的议案》
公司目前已经取得北京浩搏基业房地产开发有限公司（以下简称“浩搏基业”）的实际控制权，为完全解除浩搏基业名下资产北京金方大厦抵押、冻结、查封的状态，使其达到可销售的标准，以尽快产生经济效益，公司拟与华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）按照各自相对持股比例（7：3）对浩搏基业提供财务资助，主要用于协助浩搏基业公司清偿前期签订的债务重组协议约定的部分到期债务。其中，本公司拟根据浩搏基业的实际需要分步向其提供不超过20000万元的资助金额，期限为资金实际到位起一年，并按不低于同类业务同期银行贷款或公司实际银行贷款利率向被资助公司收取资金占用费，同时授权公司董事长签署相关合同。
根据深交所相关规定，浩搏基业的另一股东华天集团（持股18.60%）将按持股份的相对比例提供财务资助，鉴于其他股东北京德瑞特经济发展公司和曹德军无法等比例提供财务资助，为维护公司利益，作为本次财务资助的担保措施，浩搏基业股东德瑞特公司和曹德军所合计持有的38%的股份已经质押给本公司。
公司为浩搏基业第一大股东，已经取得其实际控制权，且在对其提供财务资助期间能对其经营管理活动进行实际控制，浩搏基业将把北京金方商贸大厦的部分房产用于销售以归还本次财务资助，风险可控。
由于本次被资助对象涉及华天集团参股，根据深圳证券交易所相关规则，应比照关联交易的表决程序进行，关联方董事陈纪明先生、吴莉萍女士、刘岳林先生、李征兵先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（内容详见2013年7月6日在证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网公布相关公告。）
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于中国工商银行股份有限公司长沙全通支行拟向公司控股子公司张家界华天酒店管理有限责任公司提供授信额度人民币50000万元的议案》
中国工商银行股份有限公司长沙全通支行拟向公司控股子公司张家界华天酒店管理有限责任公司（以下简称张家界华天酒店）提供项目贷款授信额度人民币50000万元，上述款项主要用于张家界华天酒店项目的建设，授信期限为一年，并由本公司提供连带责任保证担保，其另一股东银河（长沙）高科技实业有限公司将等比例提供担保。担保期限从贷款实际发生之日到清偿完毕止（具体以贷款合同为准）。提请公司股东大会授权董事会在上述授信额度内审批贷款。上述银行贷款的资产抵押范围为张家界华天酒店或其他子公司名下资产，授权公司董事会在资产抵押范围内审批资产抵押事宜，授权董事长签署上述相关合同。
因本次被担保对象涉及华天集团参股，比照关联交易的表决程序，关联方董事陈纪明先生、吴莉萍女士、刘岳林先生、李征兵先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（内容详见2013年7月6日在证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网公布相关公告。）
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于补选周志宏先生为公司独立董事候选人的议案》
公司董事会2012年11月12日收到独立董事伍中信先生提交的书面辞职申请，伍中信先生因个人原因，已辞去公司第五届董事会独立董事职务。根据相关规定，伍中信先生的辞职申请自送达董事会时生效。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，现公司控股股东华天实业控股集团有限公司提名周志宏先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
经审阅，公司独立董事候选人周志宏先生的提名程序合法有效，具备担任上市公司独立董事的任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。独立董事候选人的有关材料将在报送深圳证券交易所审核无异议后，提交给公司股东大会审议。
（周志宏先生履历将根据规定在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示，有关内容详见2013年7月6日在证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网公布相关公告。）
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于择期召开2013年第三次临时股东大会的议案》
提议在本次董事会议后的两个月内召开公司2013年第三次临时股东大会，审议上述议案一至议案五及其他符合法律法规的议案（在议案五涉及的独立董事补选事项经深圳证券交易所审核无异议后）。会议的具体议案、召开日期和方式公司董事会将在符合法律法规及公司章程规定的时间内择期另行通知并公告。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
华天酒店集团股份有限公司
董 事 会
二０一三年七月六日
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2013-034
华天酒店集团股份有限公司
关于签订《灰汤华天城房地产开发项目
合作合同》的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司发展战略需要，实现公司各业务板块的资源优化配置，公司拟在灰汤华天城二期地产项目中引入承包开发的新模式。以取得稳定收益，规避相关的投资风险，提高开发效率。公司控股子公司湖南灰汤温泉华天城置业有限责任公司拟与广东省台山市盛世华轩投资有限公司、湖南长花灰韶旅游公路建设投资有限公司三方签订《灰汤华天城房地产开发项目合作合同》。该事项已经公司第五届董事第十六次会议审议通过，现将有关情况披露如下：
一、合作相关方的基本情况
（1）广东省台山市盛世华轩投资有限公司（简称盛世华轩）
盛世华轩公司成立于2012年5月11日，注册资本5000万元，为有限责任公司，公司注册地广东台山市，法人代表罗思维。该公司经营范围为：旅游度假项目投资、游艇（轮）码头投资、房地产项目投资。
（2）湖南长花灰韶旅游公路建设投资有限公司（简称长花灰韶）
长花灰韶公司成立于2003年11月25日，注册资本为1亿元人民币，为有限责任公司，位于宁乡县灰汤镇湖南省总工会灰汤温泉职工疗养院南区1号办公楼。公司法人代表罗思维。该公司设立后主要是投资建设长花灰韶旅游公路及附属设施，沿线的旅游景区景点。长花灰韶公司将为本次协议对方盛世华轩提供担保。
以上两个公司中盛世华轩为承包方，长花灰韶公司是盛世华轩的关联方，为盛世华轩的承包开发提供担保。其实际控制人都是罗思维先生，上述公司以及罗思维先生本人均与本公司不存在关联关系。
二、合作合同的主要内容
1、灰汤华天提供灰汤华天城二期项目规划土地222.6亩，由承包方盛世华轩负责后续的投资、项目的开发建设、房产销售等工作。
2、项目开发主体为灰汤华天。灰汤华天与承包方（盛世华轩）设立项目分公司（暂定名灰汤华天城福泽铭园分公司，为非法人机构），分公司独立进行核算；承包方（盛世华轩）自负盈亏，项目开发主体为灰汤华天。公司派驻副总经理和财务副经理各一名。
3、灰汤华天向承包方盛世华轩收取承包费，承包费由两部分组成：即基本承包费和项目收益承包费。在灰汤华天城二期项目中基本承包费为12911万元人民币，盛世华轩在承包期内分4次支付。项目收益承包费则自该承包的地产项目开始销售后，由盛世华轩按销售额的约定比例分月付给灰汤华天。
4、开发周期：自承包合同签定生效后两年之内。
5、盛世华轩的关联方长花灰韶公司将为其本次承包开发行为提供担保。
6、项目承包开发期间产生的债务或义务均由承包方承担。承包方未经公司允许不得以公司名义对外借债或签订相关的协议。
三、对公司的影响和风险提示
1、对公司的影响
本次合作中公司引入了地产开发项目的新模式，是公司实现旗下各业务板块资源优化配置的战略需要。实施承包开发能取得稳定收益，规避房地产投资风险，紧密结合公司实际完善房地产项目的灵活运作机制，提高公司旗下各地产项目的获利能力。在现有地产项目后续开发中引入有经验的专业合作方采取“承包开发”新模式，可以充分利用合作双方的优势分散投资风险，缩短项目开发周期，提升经济效益，获取公司整体利益的最大化。
2、风险提示
公司旗下子公司拟与盛世华轩、长花灰韶签订的《灰汤华天城房地产开发项目合作合同》，虽然合同中约定了完善的风险控制条款，但是仍然受到房地产市场波动、政策调控和承包方执行力等不确定性的影响。特提请投资者注意投资风险。
特此公告。
华天酒店集团股份有限公司董事会
二〇一三年七月六日
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2013-035
华天酒店集团股份有限公司
对外担保公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
中国工商银行股份有限公司长沙全通支行拟向公司控股子公司张家界华天酒店管理有限责任公司（以下简称张家界华天酒店）提供项目贷款授信额度人民币50000万元，上述款项主要用于张家界华天酒店项目的建设，授信期限为一年，并由本公司提供连带责任保证担保，其另一股东银河（长沙）高科技实业有限公司将等比例提供担保。上述授信额度在一年内享有，担保额以实际发生额为准，担保期限至张家界华天酒店在上述额度内的贷款金额还清之日止。
本次担保事宜已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，还需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
张家界华天酒店管理有限责任公司（简称“张家界华天酒店”）是为建设张家界华天城酒店而设立的有限责任公司，由华天酒店集团股份有限公司（以下简称“华天酒店”，持股份额70%）和银河（长沙）高科技实业有限公司（持股份额30%）投资组建，以酒店业投资与管理为主营业务的有限责任公司, 注册资金8000万元，法人代表陈纪明。公司为2012年从张家界华天城置业有限责任公司中派生分立而来。
张家界华天酒店项目地处湖南省张家界市市区中心天门山索道站旁边，位于大庸路以北，仙人溪以东，澧水以南，张家界市城市主干道迎宾路与大庸路的交汇处。得益于张家界得天独厚的旅游资源，地理位置优越，酒店项目于2012年全面开工，计划于2014年上半年试运营。至信息披露日，张家界华天大酒店项目地下工程已完成，迎宾楼完成至地上十五层，贵宾楼完成至地上九层。
三、拟签订的担保协议主要内容
1、担保金额及有关说明
公司对张家界华天酒店担保金额为50000万元人民币，担保额以实际贷款发生额为准，担保期限至张家界华天酒店在上述额度内的贷款金额还清之日止。
2、担保方式
公司对上述贷款承担连带责任担保，同时以张家界华天酒店或其他子公司名下资产作为本次贷款的抵押担保。
四、董事会意见
公司给张家界华天酒店提供担保主要是支持张家界华天酒店建设的资金需求，项目地理位置优越，发展前景看好。公司为其贷款行为提供担保，有利于公司主营业务的拓展，有利于提升公司的品牌影响力，符合广大投资者的利益。
被担保对象是公司控股子公司，在对其提供担保期间能对其经营管理活动进行控制，公司董事会认为上述担保风险处于可控制范围内。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至信息披露日，本公司对外担保余额为98438.63万元，加上公司本次承担的担保金额上限50000万元，担保总额为148438.63万元，均为本公司与公司控股子公司及全资子公司之间的担保，不存在逾期担保。上述各担保总额占最近一期经审计净资产（179971.92万元）的比例为82.48%。
特此公告。
华天酒店集团股份有限公司董事会
二〇一三年七月六日
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2013-036
华天酒店集团股份有限公司
财务资助公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、财务资助概述
1、财务资助对象：北京浩搏基业房地产开发有限公司（以下简称：浩搏基业）
2、财务资助金额：不超过20000万元
3、期限：1年
4、利息支付：银行同期同类贷款利率或公司实际银行贷款利率计息
5、款项用途：本次财务资助分步进行，主要用于控股后的浩搏基业公司清偿其部分负债，以迅速推动金方大厦的销售工作和该项目的后期开发。
6、本次财务资助事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定，会议做出的决议合法有效。
7、根据规定，本次财务资助事项比照关联交易的表决程序，还需提交股东大会审议。
二、财务资助对象的基本情况
公司名称：北京浩搏基业房地产开发有限公司
法人代表：陈纪明
注册资本：人民币2631.58万元；
注册地点：北京市密云县经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼501室-37
成立时间：2001年5月31日
公司类型：有限责任公司
股权结构：华天酒店集团股份有限公司持股43.4%，北京德瑞特经济发展公司（以下简称：“德瑞特公司”）持股30.4%，华天实业控股集团有限公司持股18.6%，曹德军持股7.6%（曹德军为德瑞特公司的一致行动人）。本公司为浩搏基业第一大股东，与华天集团共同持有浩搏基业62%的股份，取得浩搏基业的实际控股权。
三、其他股东义务及风险控制●
1、华天集团将按其对应股权与公司所持股权的相对比例提供财务资助，鉴于股东德瑞特公司和曹德军无法等比例提供财务资助，为维护公司利益，作为本次财务资助的担保措施，浩搏基业股东德瑞特公司和曹德军所合计持有的38%的股份已经质押给本公司。
2、公司将在出现以下情形之一时及时采取有关措施确保资金安全：
（1）浩搏基业公司出现财务困境或其他严重影响还款能力的情形；
（2）浩搏基业所属金方大厦部分房产未能按计划推进销售，进而影响其在债务到期后未能及时履行还款义务的情形；
（3）其他影响浩搏基业偿债能力的情形。
四、董事会及独立董事意见
1、董事会意见
本次财务资助分步进行，主要用于控股后的浩搏基业公司清偿其部分负债，以尽快推动金方大厦的销售工作和该项目后期的开发。
目前公司已经取得被资助对象浩搏基业的实际控制权，且公司为其第一大股东，在对其提供财务资助期间能对其经营管理活动进行实际控制。浩搏基业将把北京金方商贸大厦的部分资产用于销售以归还本次财务资助和有关负债，公司董事会认为上述财务资助风险处于可控制范围之内。
2、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事胡小龙、戴晓凤、彭光武、王舜良对本次财务资助发表以下意见：
公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司为浩搏基业提供财务资助，是公司支持控股子公司浩搏基业业务发展的需要。本次财务资助是在不影响本公司正常生产经营的前提下进行，主要用于控股后的浩搏基业公司清偿其部分负债，以迅速推动金方大厦的销售工作和该项目后期的开发。
根据我们了解浩搏基业项目的进展情况和阅读有关材料、询问相关人士，公司控股后的浩搏基业公司已基本解除了北京金方商贸大厦的抵押，将尽快推动销售，回款用于归还本次财务资助和补充项目的运作资金。公司已经实际取得浩搏基业的控制权，在对其提供财务资助期间能对其经营管理活动进行控制，财务资助风险处于可控制范围之内。
除公司关联方华天集团按其对应股权与公司所持股权的相对比例提供财务资助外，其他股东因无法同比例资助，已经将其所持浩搏基业38%的股权为公司和华天集团的本次财务资助提供质押担保，符合有关规定。
根据规定，因被资助对象涉及华天集团参股，比照关联交易的表决程序进行，关联方董事陈纪明先生、吴莉萍女士、刘岳林先生、李征兵先生回避表决，议案的表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意提供本次财务资助。
五、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额
本次财务资助事项生效后，本公司为控股子公司及参股公司提供财务资助、控股子公司之间进行财务资助的金额合计为72777.45 万元，占公司最近一期（2012年末）经审计净资产（179971.92万元）的40.44%。截至本公告披露日，公司不存在对外提供财务资助逾期未及时还款的情形。
六、备查文件
第五届董事会第十六次会议决议；
独立董事事前认可函；
独立董事意见。
特此公告。
华天酒店集团股份有限公司
董 事 会
二〇一三年七月六日
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2013-037
华天酒店集团股份有限公司
关于补选独立董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会于2012年11月12日收到独立董事伍中信先生提交的书面辞职申请，伍中信先生因个人原因，已辞去公司第五届董事会独立董事职务。根据相关规定，伍中信先生的辞职申请自送达董事会时生效。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，现公司控股股东华天实业控股集团有限公司提名周志宏先生为公司第五届董事会独立董事候选人（周志宏先生简历附后）。
经审阅，公司独立董事候选人周志宏先生的提名程序合法有效，具备担任上市公司独立董事的任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
独立董事候选人周志宏先生的有关材料将在报送深圳证券交易所审核无异议后，提交给公司股东大会审议。
公司已经通过已《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人周志宏先生的详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话0755-82083000及邮箱info@szse.cn，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。
特此公告。
华天酒店集团股份有限公司董事会
二〇一三年七月六日
附件：独立董事候选人周志宏先生简历
周志宏，男，1966年3月出生，硕士学位，中共党员，现为中南林业科技大学旅游学院教授、硕士生导师、酒店管理专业负责人，中国旅游协会旅游教育分会理事、湖南省旅游学会旅游教育专业委员会副会长、湖南省旅游协会常务理事、湖南省旅游饭店星级评定委员，湖南省温泉旅游企业星级评定委员。曾任湖南经济管理干部学院经济贸易系教研室主任、行政管理系副主任、旅游系主任、中南林业科技大学旅游学院副院长、长沙品诚酒店管理有限公司执行董事等。主要研究领域为旅游经济和旅游企业管理。近年来在《人民日报》理论版、《人大报刊复印资料》、《财经问题研究》等报刊发表论文30余篇，出版了《发现长沙—城市文化与旅游的应用研究》、《酒店培训艺术》、《酒店概论》等多本专著。
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2013-038
华天酒店集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人华天实业控股集团有限公司现就提名周志宏为华天酒店集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任华天酒店集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
二、被提名人符合华天酒店集团股份有限公司章程规定的任职条件。
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华天酒店集团股份有限公司及其附属企业任职。
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有华天酒店集团股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有华天酒店集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
七、被提名人及其直系亲属不在华天酒店集团股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
八、被提名人不是为华天酒店集团股份有限公司或其附属企业、华天酒店集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
九、被提名人不在与华天酒店集团股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
二十七、包括华天酒店集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在华天酒店集团股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；（√ 不适用）
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；（√ 不适用）
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人：华天实业控股集团有限公司
2013年7月6日
华天酒店集团股份有限公司独立董事
关于补选独立董事候选人的独立意见
华天酒店集团股份有限公司五届董事会第十六次会议审议并通过了《关于补选周志宏先生为公司独立董事候选人的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为华天酒店集团股份有限公司独立董事现就补选公司独立董事候选人事项发表独立意见如下：
（一）公司独立董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效；
（二）经审阅独立董事候选人的个人履历等资料，认为独立董事候选人具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第 147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
（三）同意提名周志宏先生为公司独立董事候选人，该议提案尚需在深交所审核无异议后提交公司股东大会审议。
独立董事（签名）：
胡 小 龙、戴 晓 凤、 彭 光 武、 王 舜 良
2013年7月6日
华天酒店集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人周志宏，作为华天酒店集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与华天酒店集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
八、本人不是为华天酒店集团股份有限公司或其附属企业华天酒店集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
二十七、包括华天酒店集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在华天酒店集团股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。（√ 不适用）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。（√ 不适用）
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
声明人周志宏郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：周志宏
日 期：2013年7月6日
华天酒店集团股份有限公司独立董事
对公司向控股子公司北京浩搏基业房地产
开发有限公司提供财务资助的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事胡小龙、戴晓凤、彭光武、王舜良对本次财务资助发表以下意见：
公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司为浩搏基业提供财务资助，是公司支持控股子公司浩搏基业业务发展的需要。本次财务资助是在不影响本公司正常生产经营的前提下进行，主要用于控股后的浩搏基业公司清偿其部分负债，以迅速推动金方大厦的销售工作和该项目后期的开发。
根据我们了解浩搏基业项目的进展情况和阅读有关材料、询问相关人士，公司控股后的浩搏基业公司后已基本解除了北京金方商贸大厦的抵押，将尽快推动销售，回款用于归还本次财务资助和补充项目的运作资金。公司已经实际取得浩搏基业的控制权，在对其提供财务资助期间能对其经营管理活动进行控制，财务资助风险处于可控制范围之内。
除公司关联方华天集团按其对应股权与公司所持股权的相对比例提供财务资助外，其他股东因无法同比例资助，已经将其所持浩搏基业38%的股权为公司和华天集团的本次财务资助提供质押担保，符合有关规定。
根据规定，因被资助对象涉及华天集团参股，比照关联交易的表决程序进行，关联方董事陈纪明先生、吴莉萍女士、李征兵先生、刘岳林先生回避表决，议案的表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意提供本次财务资助。
独立董事（签名）：
胡 小 龙、戴 晓 凤、 彭 光 武、 王 舜 良
2013年7月6日
华天酒店集团股份有限公司
独立董事对公司对外担保的专项说明
及独立意见
根据法律法规及中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发(2003)56号]、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[证监发（2005）120号]等有关文件要求，我们对公司对外担保情况进行了核查。并发表独立意见如下：
一、公司总体担保概况
截至信息披露日，本公司对外担保余额为98438.63万元，加上公司本次承担的担保金额上限50000万元，担保总额为148438.63万元，均为本公司与公司控股子公司及全资子公司之间的担保，不存在逾期担保。上述各担保总额占最近一期经审计净资产（179971.92万元）的比例为82.48%。
二、本次担保情况的专项说明
1、张家界华天酒店管理有限责任公司（简称“张家界华天酒店”）是为建设张家界华天城酒店而设立的有限责任公司，由华天酒店集团股份有限公司（以下简称“华天酒店”，持股份额70%）和银河（长沙）高科技实业有限公司（持股份额30%）合作设立，以酒店业投资与管理为主营业务的有限责任公司, 注册资金8000万元，法人代表陈纪明。该公司为2012年从张家界华天城置业有限责任公司中派生分立而来。
2、张家界华天酒店项目地处湖南省张家界市市区中心天门山索道站旁边，位于大庸路以北，仙人溪以东，澧水以南，张家界市城市主干道迎宾路与大庸路的交汇处。得益于张家界得天独厚的旅游资源，地理位置优越，酒店项目于2012年全面开工，计划于2014年上半年试运营。至信息披露日，张家界华天大酒店项目地下工程已完成，迎宾楼完成至地上十五层，贵宾楼完成至地上九层。
3、从张家界华天酒店的开发状况和张家界当地旅游市场的实际情况看，该项目前景可期，待该酒店项目开业实际运营后，将具备良好的市场前景和还款潜力。我们认为，对张家界华天酒店提供担保是合理的、公允的。不存在私下协议或利益安排，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
4、由于控股股东华天集团参股被担保公司，本次担保参照关联担保的表决程序进行，担保事宜已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，并将按程序拟提交给公司临时股东大会审议，严格履行相关法定程序，公司本次对外担保审议程序合法合规。
综上，我们认为，公司给张家界华天酒店的贷款行为提供担保，主要是支持张家界华天酒店建设的资金需求，有利于公司主营业务的拓展，有利于提升公司的品牌影响力，符合广大投资者的利益，同意本次担保。
独立董事（签名）：
胡 小 龙、戴 晓 凤、 彭 光 武、 王 舜 良
2013年7月6日