第四届董事会第六次会议决议公告
股票代码：600975 股票简称：新五丰 编号：临2013-11
湖南新五丰股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
湖南新五丰股份有限公司第四届董事会第六次会议于2013年7月5日（周五）以通讯方式召开。公司董事9名，实际参加表决董事9名。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经统计各位董事通讯表决票，本次会议审议表决结果如下：
1、关于公司抵押贷款的议案
根据《商务部 财政部 中国农业发展银行关于下达中央储备冻猪肉入储计划的通知》（商运函[2013]183号），储备所需资金由承储单位向中国农业发展银行贷款解决，中央财政补贴利息。为做好中央储备冻猪肉入储工作，公司拟向中国农业发展银行长沙市天心区支行申请为期壹年的5000万元贷款，贷款用于中央储备冻猪肉入储业务，公司将以公司总部办公房产及对应的土地使用权、公司生物科技预混料生产暨研发中心的房屋及土地使用权抵押作为借款担保。
抵押物基本情况：
公司总部位于长沙市芙蓉区五一西路2号第一大道19楼和20楼，房产面积3,578.60平方米，土地使用权面积334.58平方米。土地使用权类型为出让地，地类（用途）为办公用地，土地使用证编号：长国用（2006）第018596号、长国用（2006）第018597号。
公司生物科技预混料生产暨研发中心位于长沙高新区麓谷产业基地D—24,土地使用权面积15,695.61平方米，土地使用权类型为出让地，用途为工业用地，土地使用证编号：长国用（2002）字第008633号。麓谷产业基地D—24地块工业厂房、房管设施和办公用房共7处，共计建筑面积3573.93平方米。
以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过了该议案。
二、关于增资扩股衡阳怡农生态农牧发展有限公司的议案
为进一步完善公司产业链，保证生猪源头仔猪供应渠道顺畅，湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）以审计评估值为参考，拟以现金人民币1845万元增资衡阳怡农生态农牧发展有限公司（以下简称“怡农公司”）。增资后，怡农公司新增1845万元注册资本，注册资本增加至人民币3075万元，公司占增资后怡农公司60%的股权，此次增资完成后，公司拟将怡农公司改造成2500头基础母猪年出栏约50000头仔猪生产规模的仔猪场。
以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过了该议案。（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2013年7月6日
股票代码：600975 股票简称：新五丰 编号：临2013-12
湖南新五丰股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：衡阳怡农生态农牧发展有限公司
● 投资金额：以现金1845万元增资衡阳怡农生态农牧发展有限公司，占增资后该公司60%的股权。
一、对外投资概述：
1、对外投资基本情况
为进一步完善公司产业链，保证生猪源头仔猪供应渠道顺畅，湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）以审计评估值为参考，拟以现金人民币1845万元增资衡阳怡农生态农牧发展有限公司（以下简称“怡农公司”）。增资后，怡农公司新增1845万元注册资本，注册资本增加至人民币3075万元，公司占增资后怡农公司60%的股权，此次增资完成后，公司拟将怡农公司改造成2500头基础母猪年出栏约50000头仔猪生产规模的仔猪场。
2、董事会审议情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司相关文件规定，该项投资需经公司董事会审议通过，但该项投资无需经过公司股东大会审议批准；该项投资已获得相关主管部门备案。
本项投资议案经公司第四届董事会第六次会议审议通过；本次对外投资在董事会审议通过后实施。
3、本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况：
1、公司已对拟投资对象的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。
2、投资协议主体的基本情况：
柳定波：男，中国籍，住所：浙江省洞头县大门镇振兴北路356号，现任衡阳市温州商会会长，衡阳怡农生态农牧发展有限公司、衡阳市长乐矿业有限公司、西藏昌都县炟地矿业有限公司执行董事。
王振兵：男，中国籍，住所：湖南省衡阳县界牌镇瓷城北路594号，现任衡阳怡农生态农牧发展有限公司监事，衡阳县民丰小额贷款有限公司、湖南界牌振宏陶瓷有限公司董事长。
刘爱国：男，中国籍，住所：广东省珠海市香洲区明珠北路128号1栋1单元502房，现任湖南省人大代表，湖南省衡阳县飞翔电子有限责任公司、衡阳县文杰矿业有限公司、衡阳县江山学校执行董事。
3、此次对外投资的交易方与公司在产权、业务、资产、人员等方面不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、对外投资对象名称：衡阳怡农生态农牧发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：衡阳县西渡镇蒸阳路（衡阳市现代农业示范园内）
法定代表人：柳定波
注册资本：1230万元
经营范围： 生猪饲养；生猪及饲料销售；畜牧兽医技术服务。
主要股东：怡农公司注册资本1230万，其中：柳定波持有492万元，占注册资本总额的40%，刘爱国持有369万元，占注册资本总额的30%，王振兵持有369万元，占注册资本总额的30%。
怡农公司在此次增资前处于停产状态。根据中磊会计师事务所有限责任公司湖南分所出具的《[2013]中磊湘审C字第0039号审计报告》，截至 2012年12月31日，怡农公司总资产1,087.53万元，净资产990.01万元，2012年度无营业收入，净利润-317.51万元。
根据具有从事证券期货相关业务评估资格的中和资产评估有限公司出具的《中和评报字（2012）第CSV1032号资产评估报告书》，在评估基准日2012年12月31日，持续经营前提下，经资产基础法评估，衡阳怡农生态农牧发展有限公司总资产账面值1,087.53万元，评估值1,329.40万元，增值额241.87万元，增值率22.24%；总负债账面值97.52万元，评估值97.52万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值990.01万元，净资产评估值1,231.88万元，增值额241.87万元，增值率24.43 %。
公司以现金人民币1845万元增资怡农公司，怡农公司新增1845万元注册资本，本次增资完成后，怡农公司注册资本由人民币1230万元增加至人民币3075万元。其中：公司出资额为人民币1845万元，占注册资本比例的60%，柳定波出资额为人民币492万元，占注册资本比例的16%，刘爱国出资额为人民币369万元，占注册资本比例的12%，王振兵出资额为人民币369万元，占注册资本比例12%。
四、增资扩股协议的主要内容
甲方：湖南新五丰股份有限公司
乙方：衡阳怡农生态农牧发展有限公司股东柳定波
丙方：衡阳怡农生态农牧发展有限公司股东刘爱国
丁方：衡阳怡农生态农牧发展有限公司股东王振兵
戊方：衡阳怡农生态农牧发展有限公司
1、甲方认购的标的股权
① 本次戊方拟增加注册资本人民币1845万元，甲方同意根据本协议的约定，认购戊方新增的1845万元注册资本（以下称“标的股权”）。
② 本次增资完成后，戊方注册资本由人民币1230万元增加至人民币3075万元。其中，甲方出资额为人民币1845万元，占注册资本比例的60%，乙方出资额为人民币492万元，占注册资本比例的16%，丙方出资额为人民币369万元，占注册资本比例的12%，丁方出资额为人民币369万元，占注册资本比例的12%。
2、甲方认购标的股权的价格
① 根据中和资产评估有限公司出具的《中和评报字（2012）第CSV1032号资产评估报告书》，以2012年12月31日为基准日，戊方经评估的主要财务指标数据为资产总计1,329.40万元，负债总计97.52万元，净资产1,231.88万元，经协议各方协商一致，净资产为1230万元。
② 根据上述《资产评估报告》并经协议各方协商一致，甲方本次增资认购戊方每1元新增注册资本的价格为1元，共认购戊方新增注册资本数为人民币1845万元，甲方认购标的股权的增资价款总额为：（人民币大写）壹仟捌佰肆拾伍万元 （￥ 1845万元）。
3、合作各方约定
甲方增资后，戊方董事会设五名董事，监事会设三名监事。经营期间，由甲方委派三名董事及一名监事，乙、丙、丁方委派两名董事，一名监事，剩余一名监事由戊方职工代表民主选举后产生。
经营期间，由甲方向戊方委派董事长、监事会主席、总经理、财务负责人及主要业务人员，乙、丙、丁方共同选派人员担任戊方其他管理人员。
4、债权债务的处理
本次增资完成日之前戊方的任何负债（含或有负债），乙、丙、丁、戊方均有义务告知甲方。如本次增资完成后出现戊方的资产负有隐瞒债务或乙、丙、丁股东个人债务，则该等债务由乙、丙、丁方承担，如因此给甲方造成损失的，由乙、丙、丁方负责相应赔偿，并以其持有的股权作为质押担保，乙、丙、丁共同承担连带责任。
5、协议、终止、变更、解除及违约责任
① 经甲、乙、丙、丁、戊五方协商一致，可以变更或解除本协议。
② 任何一方因不可抗力，而使本协议的履行成为不可能或无意义，可以提前解除协议并不承担违约责任，但因一方原因致使损失扩大的除外。
③ 任何一方违反本协议及相关法律法规的规定，给对方造成重大损失的，受害方可提前终止协议，并要求过错方承担赔偿责任。
④ 除上述规定外，未经协议各方书面同意，任一方解除协议的，违约方应向守约方支付违约金人民币100万元并赔偿对方的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、可预见的利益损失以及诉讼费用、律师费用、调查取证费用等。
⑤ 任何一方违反本协议的内容或作出的任何承诺与保证，违约方应赔偿守约方由此而产生的所有经济损失。
五、对外投资对公司的影响
公司增资怡农公司将进一步完善公司产业链，保证生猪源头仔猪供应渠道顺畅并降低生产成本，增加效益、增强市场调控能力及抗风险能力，有利于公司在农业产业化经营上进一步做大、做优、做强。
六、投资风险分析
1、生猪价格行情波动的风险。
对应措施：公司将紧盯市场行情，控制生产成本，减少生猪价格波动带来的影响。
2、生猪养殖的环境治理风险。
对应措施：公司将通过加强粪水分离、减少生产用水等工艺革新实现污染物减量；通过沼气处理等措施进行资源化利用，解决环保风险。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第六次会议决议；
2、衡阳怡农生态农牧发展有限公司《企业法人营业执照》；
3、中和资产评估有限公司中和评报字（2012）第CSV1032号《资产评估报告书》；
4、中磊会计师事务所有限责任公司湖南分所 [2013]中磊湘审C字第0039号《审计报告》；
5、《增资扩股协议草案》；
6、政府相关主管部门备案文件。
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2013年7月6日