第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告
证券代码：０００９９８ 证券简称：隆平高科 公告编号：２０１３－３３
袁隆平农业高科技股份有限公司
第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会于２０１３年７月５日（星期五）上午９：３０在长沙市车站北路４５９号证券大厦１０楼会议室召开了第二十六次（临时）会议。本次会议的通知已于２０１３年７月２日以传真、电话和电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长伍跃时先生主持，会议应到董事１１人，实到董事９人。董事伍跃时、袁定江、颜卫彬、廖翠猛、王道忠、张秀宽，独立董事邹定民、郭平、任爱胜出席了本次会议。董事邓华凤因公未能出席本次会议，委托董事伍跃时代其出席和表决；独立董事屈茂辉因公未能出席本次会议，委托独立董事郭平代其出席和表决。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事认真研究审议，形成如下决议：
一、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于符合上市公司重大资产重组条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组的规定，并已具备进行重大资产重组的各项条件。
本议案的表决结果是：１１票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过此项议案。
本议案需提交股东大会审议。
二、在关联董事袁定江、廖翠猛、张秀宽回避表决的前提下，逐项审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次重大资产重组方案的议案》。
１、本次交易的总体方案
同意公司向长沙高新开发区涛海投资管理有限公司（以下简称“涛海投资”）及袁丰年、廖翠猛等４７名自然人非公开发行不超过５，００３万股股份，购买其合计持有的湖南隆平种业有限公司（以下简称“湖南隆平”）４５％的股权；同意向合肥绿宝种苗有限责任公司（以下简称“合肥绿宝”）、张秀宽、戴飞非公开发行不超过２，４７２万股股份，购买其合计持有的安徽隆平高科种业有限公司（以下简称“安徽隆平”）３４．５％的股权；同意向张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉非公开发行不超过７５０万股股份，购买其合计持有的湖南亚华种子有限公司（以下简称“亚华种子”）２０％的股权。
本项表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过本项。
２、发行对象
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为：湖南隆平股东涛海投资和袁丰年、廖翠猛等４７名自然人；安徽隆平股东合肥绿宝和张秀宽、戴飞２名自然人；亚华种子股东张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉６名自然人。
本项表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过本项。
３、定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价（董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量）。
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告日（即２０１３年７月６日）。
根据以上定价依据和定价基准日，公司本次股票发行价格为２０元／股，不低于定价基准日前２０个交易日隆平高科股票交易均价２０．１４元／股，扣除公司２０１２年度分红（每１０股派送１．５元，已在停牌期间于２０１３年６月２８日实施完毕）后的除权价格１９．９９元／股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本项表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过本项。
４、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
本项表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过本项。
５、发行数量
同意公司发行不超过 ８，２２５ 万股人民币普通股股份，以购买公司控股子公司湖南隆平４５％、安徽隆平３４．５％、亚华种子２０％的少数股东股权。其中，向涛海投资及袁丰年、廖翠猛等４７名自然人发行不超过５，００３万股股份，用于支付购买湖南隆平４５％股权的对价；向合肥绿宝、张秀宽、戴飞发行不超过２，４７２万股股份，用于支付购买安徽隆平３４．５％股权的对价；向张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉发行不超过７５０万股股份，用于支付购买亚华种子２０％股权的对价。
除前述根据２０１２年度分配方案对发行价格进行调整外，若公司股票在发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将随发行价格的调整而作相应调整。最终的发行数量将以拟购买资产最终评估结果为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
本项表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过本项。
６、上市地点
本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
本项表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过本项。
７、本次发行股份锁定期
本次发行对象承诺，其通过本次非公开发行获得的公司新增股份自该等股份登记至其名下之日起三十六个月内不转让，若其违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。锁定期之后将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本项表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过本项。
８、过渡期损益及安排
拟购买资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由发行对象承担并以现金方式补足（补足金额为发行对象对应的相应目标公司的亏损数额乘以其在本次非公开发行前所持有相应目标公司的股权比例）。
交割日后，由审计机构对购买资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的购买资产在过渡期间产生的损益，用现金方式对损益进行结算。
本项表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过本项。
９、业绩承诺及补偿安排
本次发行的交易对方均承诺本次重大资产重组实施完毕后三年内，目标公司实现的净利润（本条及以下所称净利润均不包含非经常性损益）不低于购买资产评估报告中列明的目标公司的预测利润。
若在上述三个年度经审计目标公司实际盈利数不足上述承诺的，公司应在其年度报告披露后的１０日内以书面方式通知交易对方，交易对方应在接到公司通知后的３０日内按以下方式补足上述预测利润与实际盈利的差额（即利润差额）：
公司将以总价人民币１元的价格定向回购交易对方持有的一定数量隆平高科股份并予以注销。
公司每年回购股份总数按照以下公式进行计算：（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年承诺净利润的总和－已补偿股份数量。
承诺的利润补偿期限每年届满时，公司将聘请具备证券从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格＋现金补偿金额”，则交易对方应向公司另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：
减值测试需补偿股份数＝标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内以股票和现金方式已补偿股份总数。
由于目标公司 ２０１３ 年度盈利预测工作尚未完成，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，在盈利预测工作完成后，聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产出具盈利预测审核报告，并做出业绩承诺及利润补偿后续安排。
本项表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过本项。
１０、滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例享有。
本次发行前目标公司的滚存未分配利润由本次发行后的上市公司享有。
本项表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过本项。
１１、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股份决议自公司股东大会审议并通过之日起十二个月内有效。
本项表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过本项。
本议案需提交股东大会审议。
三、在关联董事袁定江、廖翠猛、张秀宽回避表决的前提下，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》。
由于公司董事兼执行总裁廖翠猛、董事兼产业总监张秀宽、产业总监龙和平和张德明系本次重大资产重组交易对象，根据《深圳证券交易股票上市规则》，本次重大资产重组构成关联交易。在董事会审议本次重大资产重组相关议案时，董事廖翠猛、张秀宽应回避表决。
董事袁定江系本次重大资产重组交易对方袁丰年的堂兄，根据关联交易实质重于形式和审慎性原则，在董事会审议本次重大资产重组相关议案时，董事袁定江亦应回避表决。
本议案的表决结果是：８票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过此项议案。
本议案需提交股东大会审议。
四、在关联董事袁定江、廖翠猛、张秀宽回避表决的前提下，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于＜袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股票购买资产暨关联交易预案》。本议案的详细情况见公司于２０１３年７月６日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股票购买资产暨关联交易预案》。
本议案的表决结果是：８票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过此项议案。
五、在关联董事袁定江、廖翠猛、张秀宽回避表决的前提下，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于签署附生效条件的＜袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组框架协议＞的议案》。
根据本次重大资产重组方案，董事会同意公司分别与隆平种业、安徽隆平和亚华种子其他股东签署附生效条件的《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组框架协议》。本议案的详细情况见公司于２０１３年７月６日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组框架协议》。
待本次重大资产重组相关资产的审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司将与交易对方另行签署正式协议，并提交公司董事会和股东大会审议。
本议案的表决结果是：８票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过此项议案。
六、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明的议案》。
董事会认为：公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案的表决结果是：１１票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过此项议案。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于公司本次重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十二条第二款规定的议案》。
董事会认为：公司本次拟向交易对方共计发行不超过８，２２５万股股份，以购买其持有的湖南隆平、安徽隆平和亚华种子的股权。本次重大资产重组完成后，公司总股本将增加至不超过４９，８０５万股，发行股份数量占发行后股本总额比例约为１６．５１％，发行股份数量超过本次发行后公司总股本的５％，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
本议案的表决结果是：１１票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过此项议案。
八、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
董事会认为：本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案的表决结果是：１１票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过此项议案。
九、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
为保证本次重大资产重组顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本次重大资产重组的相关事宜，包括：
１、根据具体情况制定和实施本次重大资产重组的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次重大资产重组方案有关的其他事项；
２、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产重组过程中发生的一切协议、合同和文件；
３、办理本次重大资产重组申报事宜；
４、在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
５、如相关证券监管部门要求修订、完善相关方案，或有关法律法规对上市公司重大资产重组、非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，授权董事会根据相关要求、新的政策规定或变化情况，对本次重大资产重组方案及申报文件作相应调整并继续办理本次重大资产重组事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
６、授权公司董事会在本次重大资产重组完成后，根据最终发行结果提出修改《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》相关条款的议案，并在该议案经股东大会审议通过后办理工商变更登记等事宜；
７、在法律、法规、有关规范性文件及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。
本议案的表决结果是：１１票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过此项议案。
本议案需提交股东大会审议。
十、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》。
董事会同意聘请广州证券有限责任公司为本次重大资产重组独立财务顾问；聘请湖南启元律师事务所为本次重大资产重组法律顾问；聘请开元评估有限公司为本次重大资产重组评估机构；聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组审计机构。
本议案的表决结果是：１１票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过此项议案。
十一、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于适时召开临时股东大会的议案》。
鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，公司董事会同意暂缓召开股东大会审议本次重大资产重组方案。待审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司将编制《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，并再次召开董事会会议，经董事会审议通过后，另行发布召开股东大会的通知。
本议案的表决结果是：１１票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过此项议案。
十二、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于向光大银行申请综合授信的议案》。
董事会同意公司向中国光大银行长沙华泰支行申请综合授信８，０００万元，该综合授信为信用授信，授信期限为１年，利率为人民银行公布的同期同档次贷款基准利率，并授权董事长伍跃时先生代表公司签署相关法律文件。公司管理层将根据实际情况及资金需求情况来使用该授信额度。
本议案的表决结果是：１１票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过此项议案。
十三、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于向民生银行申请综合授信的议案》。
董事会同意公司向中国民生银行长沙分行申请综合授信２０，０００万元，该综合授信为信用授信，授信期限为１年，利率为人民银行公布的同期同档次贷款基准利率，并授权董事长伍跃时先生代表公司签署相关法律文件。公司管理层将根据实际情况及资金需求情况来使用该授信额度。
本议案的表决结果是：１１票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过此项议案。
备查文件：
一、公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议；
二、独立董事关于本次发行股份购买资产暨关联交易的独立意见；
三、公司与本次非公开发行对象签署的《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组框架协议》。
特此公告。
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
二○一三年七月六日
证券代码：０００９９８ 证券简称：隆平高科 公告编号：２０１３－３４
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会于２０１３年７月５日召开了第二十六次（临时）会议，同意向长沙高新开发区涛海投资管理有限公司及袁丰年、廖翠猛等４７名自然人非公开发行股份，购买其合计持有的湖南隆平种业有限公司４５％的股权；拟向合肥绿宝种苗有限公司、张秀宽、戴飞非公开发行股份，购买其合计持有的安徽隆平高科种业有限公司３４．５％的股权；拟向张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉非公开发行股份，购买其合计持有的湖南亚华种子有限公司２０％的股权（以下简称“本次重大资产重组”）。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行如下说明：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
１、为维护投资者利益，避免筹划重大事项对公司股价造成重大影响，公司于２０１３年５月３日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布了《袁隆平农业高科技股份有限公司董事会筹划重大事项停牌公告》，公司股票自２０１３年５月３日开市起停牌 。
２、２０１３年５月８日，公司第五届董事会以通讯表决方式召开了第二十四次（临时）会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于启动重大资产重组的议案》，公司股票自２０１３年５月９日起因重大资产重组正式停牌。
３、公司股票停牌后，按照相关规定，公司积极开展各项工作，推动聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构加快工作，并对本次重大资产重组方案进行了多次论证。
４、由于本次重大资产重组涉及交易对方人数较多，评估和审计工作量大，重组方案涉及的相关问题仍需进行沟通，重组方案仍需进一步商讨、论证和完善，为了维护投资者权益，公司于２０１３年６月６日向深圳证券交易所申请股票延期复牌，并在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布了《袁隆平农业高科技股份有限公司董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌暨进展公告》。
５、 停牌期间，公司每５个交易日均按照相关规定在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布了《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组进展公告》。
６、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案，并与各中介机构签署了保密协议。
７、鉴于公司拟召开董事会审议本次重大资产重组的相关议案，公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次重大资产重组的相关议案及文件，对本次交易事项进行了事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
８、２０１３年７月５日，公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案。
９、２０１３年７月５日，公司与交易对方分别签署了附生效条件的《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组框架协议》。
１０、２０１３年７月５日，公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组预案出具了核查意见。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号—重大资产重组申请文件》的规定，公司董事会就本次重大资产重组事宜提交相关的法律文件作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
经自查，公司董事会认为：本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
二○一三年七月六日
证券代码：０００９９８ 证券简称：隆平高科 公告编号：２０１３－３５
袁隆平农业高科技股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示暨复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年５月９日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《袁隆平农业高科技股份有限公司第五届董事会第二十四次（临时）会议决议公告》和《袁隆平农业高科技股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》。因筹划重大资产重组事项，公司股票自２０１３年５月９日起开始正式停牌。
公司第五届董事会于２０１３年７月５日召开了第二十六次（临时）会议，同意向长沙高新开发区涛海投资管理有限公司及袁丰年、廖翠猛等４７名自然人非公开发行股份，购买其合计持有的湖南隆平种业有限公司４５％的股权；拟向合肥绿宝种苗有限公司、张秀宽、戴飞非公开发行股份，购买其合计持有的安徽隆平高科种业有限公司３４．５％的股权；拟向张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉非公开发行股份，购买其合计持有的湖南亚华种子有限公司２０％的股权。 根据相关规定，公司股票将于２０１３年７月８日恢复交易。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，如公司本次重大资产重组停牌前股票交易存在明显异常，本次重大资产重组可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
二○一三年七月六日
袁隆平农业高科技股份有限公司独立董事
关于发行股份购买资产暨关联交易之事前意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司拟向长沙高新开发区涛海投资管理有限公司及袁丰年、廖翠猛等４７名自然人非公开发行不超过５，００３万股股份购买其合计持有的湖南隆平种业有限公司４５％的股权；拟向合肥绿宝种苗有限责任公司、张秀宽、戴飞非公开发行不超过２，４７２万股股份购买其合计持有的安徽隆平高科种业有限公司３４．５％的股权；拟向张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉非公开发行不超过７５０万股股份购买其合计持有的湖南亚华种子有限公司２０％的股权（以下简称“本次发行股份购买资产暨关联交易”）之事宜发表事前认可意见如下：
１、我们已提前审阅了公司拟提交董事会审议的《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》、拟与交易对方签署的附生效条件的《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组框架协议》等与本次发行股份购买资产暨关联交易相关的资料，我们基于独立判断的立场发表独立意见；
２、本次发行股份购买资产暨关联交易方案以及拟签署的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次发行股份购买资产暨关联交易方案具备可操作性。
３、本次发行股份购买资产暨关联交易标的的最终价值是以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果和具有证券业务资格的审计机构出具的财务审计报告为基础，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
４、由于公司董事兼执行总裁廖翠猛、董事兼产业总监张秀宽、产业总监龙和平和张德明系本次交易的对象，本次非公开发行股份购买资产构成关联交易，董事廖翠猛、张秀宽应在董事会审议相关事项时回避表决。董事袁定江系本次交易对象袁丰年的堂兄，根据关联交易实质重于形式和审慎性原则，董事袁定江应在董事会审议相关事项时回避表决。
５、本次关联交易遵循“公平、公正、公允”的原则，本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，交易定价公允合理不存在损害公司和其他股东利益的情形。
５、本次发行股份购买资产暨关联交易有利于理顺管理体系，提高对核心子公司的决策效率，提升组织系统的协同效应；有利于实现公司的资源整合，推动产业布局及业务整合；有利于完善公司的治理结构，增强母子公司的协调发展；有利于增加公司股东每股收益 ，从根本上符合公司及全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
６、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签署了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
基于上述，我们同意将本次交易方案及与本次交易有关的其他议案提交公司董事会审议。
独立董事：邹定民 屈茂辉 郭 平 任爱胜
签署日期：２０１３年７月２日
袁隆平农业高科技股份有限公司独立董事
关于发行股份购买资产暨关联交易之独立意见
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向长沙高新开发区涛海投资管理有限公司及袁丰年、廖翠猛等４７名自然人非公开发行不超过５，００３万股股份购买其合计持有的湖南隆平种业有限公司４５％的股权；拟向合肥绿宝种苗有限责任公司、张秀宽、戴飞非公开发行不超过２，４７２万股股份购买其合计持有的安徽隆平高科种业有限公司３４．５％的股权；拟向张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉非公开发行不超过７５０万股股份购买其合计持有的湖南亚华种子有限公司２０％的股权（以下简称“本次发行股份购买资产暨关联交易”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作
为公司的独立董事，在认真审阅了本次重大资产重组相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
１、公司第五届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案。在提交董事会审议前，本次发行股份购买资产暨关联交易及相关法律文件已经我们的事前认可。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》以及相关规范性文件的规定，决议合法有效。
２、本次发行股份购买资产事项构成关联交易。公司董事会在审议本次关联交易相关议案时，关联董事均已按照规定回避表决。本次交易的表决程序符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
３、公司本次股票发行价格为２０元／股，不低于定价基准日前２０个交易日隆平高科股票交易均价２０．１４元／股，扣除公司２０１２年度分红（每１０股派送１．５元，已在停牌期间于２０１３年６月２８日实施完毕）后的除权价格１９．９９元／股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。此外，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的标的资产进行评估，并以此结果为定价依据。我们认为，公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
５、公司与本次发行股份购买资产暨关联交易对象签署的附条件生效的《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组框架协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的其他规范性文件的规定。
６、本次发行股份购买资产暨关联交易有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展能力。
７、待相关资产的审计、评估和盈利预测审核工作完成后，本次发行股份购买资产暨关联交易尚需获得公司董事会和股东大会的批准，并取得中国证券监督管理委员会的核准。
综上，公司本次发行股份购买资产暨关联交易审议程序和方案符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
独立董事：邹定民 屈茂辉 郭 平 任爱胜
签署日期：２０１３年７月５日
袁隆平农业高科技股份有限公司关于
本次重组相关主体是否存在
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
１、上市公司不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
２、交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
经全体交易对方确认，各交易对方董事、监事、高级管理人员，交易对方、交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
３、其他参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
经独立财务顾问广州证劵有限责任公司等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
特此说明。
袁隆平农业高科技股份有限公司
二〇一三年七月五日
湖南启元律师事务所
关于袁隆平农业高科技股份有限公司
重大资产重组相关内幕知情人员
买卖股票情况的专项核查意见
致：袁隆平农业高科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”）的委托，担任其重大资产重组项目特聘专项法律顾问，对本次重大资产重组相关内幕知情人士买卖股票的事项进行了法律核查和验证。
本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《 证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第１０号—重大重组停牌及材料报送》（以下简称
“《１０号指南》”）、《信息披露业务备忘录第１３号—重大资产重组》（以下简称“《第１３号备忘录》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次重大资产重组相关知情人员在本次重大资产重组事项停牌日前６月内（２０１２年１１月２日至２０１３年５月３日，以下简称“核查期间”）在二级市场买卖隆平高科股票的情况进行专项核查，并出具本核查意见。
本所律师根据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定出具本核查意见。
本所律师出具本核查意见，是基于本次重大资产重组交易各方及相关人员已向本所律师作出如下承诺：其各自所提供给本所律师审核的所有文件均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均真实；其各自提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性信息；一切足以影响本所律师出具本核查意见的事实和文件均已向本所律师披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。本所律师对本次重大资产重组交易各方所提供的与出具本核查意见有关的所有文件、资料及证言进行审查判断后出具本核查意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本核查意见仅供隆平高科本次重大资产重组之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师同意将本核查意见作为本次重大资产重组的必备文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组相关知情人员在核查期间在二级市场买卖隆平高科股票情况的有关事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：
一、本次重大资产重组的基本情况及内幕知情人员
（一）本次重大资产重组方案概述
根据隆平高科与袁丰年、廖翠猛、长沙高新开发区涛海投资管理有限公司、
张秀宽、戴飞、合肥绿宝种苗有限责任公司、张德明、青志新等签署的附生效条件的《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组框架协议》，隆平高科拟向长沙高新开发区涛海投资管理有限公司及袁丰年、廖翠猛等４７名自然人非公开发行不超过５，００３万股股份购买其合计持有的湖南隆平４５％的股权；拟向合肥绿宝种苗有限责任公司、张秀宽、戴飞非公开发行不超过２，４７２万股股份购买其合计持有的安徽隆平３４．５％的股权；拟向张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉非公开发行不超过７５０万股股份购买其合计持有的亚华种子２０％的股权。
（二）本次交易的内幕知情人员
根据隆平高科提供的《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组内幕信息知情人员名单》及相关各方提交的《关于二级市场买卖股票情况的自查报告》，本次重大资产重组核查的内幕信息知情人范围包括：
１、发行人：隆平高科的相关人员；
２、发行对象：长沙高新开发区涛海投资管理有限公司、合肥绿宝种苗有限责任公司、袁丰年等５５名自然人；
３、标的公司：湖南隆平、安徽隆平、亚华种子的相关人员；
４、中介机构：为本次重大资产重组提供中介服务的广州证券有限责任公司、湖南启元律师事务所、天健会计师事务所、开元资产评估有限公司及其经办人员。
二、本次重大资产重组内幕知情人员买卖股票的情况及其性质
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的《股东股份变更明细单》，核查期间，本次重大资产重组内幕知情人员中合计１６名自然人存在买卖隆平高科股票的行为。除此之外，其他内幕知情人员不存在在核查期间买卖隆平高科股票的行为。
（一）本次重大资产重组内幕知情人员买卖股票的情况
核查期间，发行对象相关人员买卖隆平高科股票的情况如下：
| 杨文星 | 湖南隆平运营副总经理 | ||
| 变更日期 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
| ２０１２－１２－１０ | －１０，０００ | ４２，３００ | 卖出 |
| ２０１２－１２－１４ | －５，０００ | ３７，３００ | 卖出 |
| ２０１２－１２－２０ | －３６，０００ | １，３００ | 卖出 |
| ２０１２－１２－２０ | １０，０００ | １１，３００ | 买入 |
| ２０１２－１２－２１ | －１０，７００ | ６００ | 卖出 |
| 杨振斌 | 杨文星（系湖南隆平运营副总经理）之子 | ||
| 变更日期 | 变更股数 | 变更日期 | 变更股数 |
| ２０１２－１１－０２ | －１，０００ | ２０１２－１１－０２ | －１，０００ |
| ２０１２－１１－１６ | －１００ | ２０１２－１１－１６ | －１００ |
| ２０１２－１１－２８ | －１００ | ２０１２－１１－２８ | －１００ |
| ２０１２－１２－２０ | －１００ | ２０１２－１２－２０ | －１００ |
| ２０１３－０１－０９ | －２００ | ２０１３－０１－０９ | －２００ |
| 黄龄辉 | 谭志军（系湖南隆平副总理）之妻 | ||
| 变更日期 | 变更股数 | 变更日期 | 变更股数 |
| ２０１２－１１－０８ | －１，５００ | ０ | 卖出 |
| ２０１２－１１－１４ | １，５００ | １，５００ | 买入 |
| ２０１２－１１－１５ | ５００ | ２，０００ | 买入 |
| ２０１２－１１－２０ | －５００ | １，５００ | 卖出 |
| ２０１２－１１－２２ | －１，５００ | ０ | 卖出 |
| ２０１２－１１－３０ | ２，２００ | ２，２００ | 买入 |
| ２０１２－１２－０６ | －２，１００ | １００ | 卖出 |
| ２０１２－１２－１０ | －１００ | ０ | 卖出 |
| 范小兵 | 湖南隆平常务副总经理 | ||
| 变更日期 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
| ２０１２－１１－０８ | －２０，０００ | ４０，８００ | 卖出 |
| ２０１２－１１－０９ | １０，０００ | ５０，８００ | 买入 |
| ２０１２－１１－１４ | １０，０００ | ６０，８００ | 买入 |
| ２０１２－１１－２２ | －５０，０００ | １０，８００ | 卖出 |
| ２０１２－１１－２６ | ３０，０００ | ４０，８００ | 买入 |
| ２０１２－１１－２８ | １０，０００ | ５０，８００ | 买入 |
| ２０１２－１１－２９ | １０，０００ | ６０，８００ | 买入 |
| ２０１２－１２－０５ | －６０，０００ | ８００ | 卖出 |
| ２０１２－１２－１１ | －８００ | ０ | 卖出 |
| 姚震球 | 湖南隆平营销中心副经理 | ||
| 变更日期 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
| ２０１２－１１－２９ | ８，５００ | ８，５００ | 买入 |
| ２０１２－１２－０５ | －８，５００ | ０ | 卖出 |
| 阳和华 | 王健美（系湖南隆平员工）之夫 | ||
| 变更日期 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
| ２０１３－０３－２０ | ３，１００ | ３，１００ | 买入 |
| ２０１３－０４－２６ | １０，０００ | １０，０００ | 买入 |
| 王欣 | 王爱民（系湖南隆平物流质监中心主管）之子 | ||
| 变更日期 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
| ２０１２－１１－０８ | －１００ | ０ | 卖出 |
| ２０１２－１１－０９ | １００ | １００ | 买入 |
| ２０１２－１１－１２ | －１００ | ０ | 卖出 |
| ２０１２－１１－１４ | １００ | １００ | 买入 |
| ２０１２－１１－２２ | －１００ | ０ | 卖出 |
| ２０１２－１１－２８ | ２００ | ２００ | 买入 |
| ２０１２－１１－２９ | １００ | ３００ | 买入 |
| ２０１２－１２－１４ | －３００ | ０ | 卖出 |
| 易振宇 | 欧阳爱辉（系湖南隆平研发中心副经理）之子 | ||
| 变更日期 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
| ２０１３－０４－２６ | １０，０００ | １０，０００ | 买入 |
| 郭建秀 | 耿志民（系安徽隆平副总经理）之妻 | ||
| 变更日期 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
| ２０１２－１１－０６ | －１０，０００ | ２９４，１４０ | 卖出 |
| ２０１２－１１－０７ | ６，０００ | ３００，１４０ | 买入 |
| ２０１２－１１－１４ | ４０，０００ | ３４０，１４０ | 买入 |
| ２０１２－１１－１５ | ２６，０００ | ３６６，１４０ | 买入 |
| ２０１２－１１－１６ | ７，０００ | ３７３，１４０ | 买入 |
| ２０１２－１１－２２ | －３，１４０ | ３７０，０００ | 卖出 |
| ２０１２－１１－２７ | ３，４００ | ３７３，４００ | 买入 |
| ２０１２－１１－２８ | １０，０００ | ３８３，４００ | 买入 |
| ２０１２－１１－２９ | １０，０００ | ３９３，４００ | 买入 |
| ２０１２－１１－３０ | ３０，０００ | ４２３，４００ | 买入 |
| ２０１２－１２－０７ | －７０，０００ | ３５３，４００ | 卖出 |
| ２０１２－１２－１０ | －３，４００ | ３５０，０００ | 卖出 |
| ２０１２－１２－１２ | －４０，０００ | ３１０，０００ | 卖出 |
| ２０１２－１２－１４ | －１０，０００ | ３００，０００ | 卖出 |
| ２０１２－１２－１４ | ２，３２０ | ３０２，３２０ | 买入 |
| ２０１２－１２－１８ | －５２，３２０ | ２５０，０００ | 卖出 |
| ２０１２－１２－２１ | －６０，０００ | １９０，０００ | 卖出 |
| ２０１２－１２－３１ | －１０，０００ | １８０，０００ | 卖出 |
| ２０１３－０１－０４ | －１０，０００ | １７０，０００ | 卖出 |
| ２０１３－０１－０９ | －１７０，０００ | ０ | 卖出 |
| ２０１３－０１－１０ | －１００ | ０ | 卖出 |
| 陈遵东 | 亚华种子副总经理 | ||
| 变更日期 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
| ２０１３－０２－１９ | －１００ | ０ | 卖出 |
| 黄强辉 | 吕红辉（系亚华种子总经理助理）之夫 | ||
| 变更日期 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
| ２０１２－１１－１３ | １，０００ | １，０００ | 买入 |
| ２０１２－１１－１４ | ３００ | １，３００ | 买入 |
| ２０１２－１１－２６ | ５００ | １，８００ | 买入 |
| ２０１２－１１－２７ | １，０００ | ２，８００ | 买入 |
| ２０１２－１２－２０ | －２，８００ | ０ | 卖出 |
| ２０１３－０１－０４ | １，０００ | １，０００ | 买入 |
| ２０１３－０１－０９ | －１，０００ | ０ | 卖出 |
| 邓应德 | 湖南杂交水稻研究中心研究员 | ||
| 变更日期 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
| ２０１２－１１－１６ | １，０００ | １，０００ | 买入 |
| ２０１２－１１－１９ | －１，０００ | ０ | 卖出 |
| ２０１２－１１－２８ | １，０００ | １，０００ | 买入 |
| ２０１２－１２－０４ | ５００ | １，５００ | 买入 |
| ２０１２－１２－０６ | －１，５００ | ０ | 卖出 |
| 李春 | 邓应德（系湖南杂交水稻研究中心科长）之妻 | ||
| 变更日期 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
| ２０１３－０１－０７ | －１，７００ | ０ | 卖出 |
| 熊易平 | 徐秋生（系湖南杂交水稻研究中心科研处处长）之妻 | ||
| 变更日期 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
| ２０１２－１１－１５ | １，０００ | １，０００ | 买入 |
| ２０１２－１２－１８ | －１，０００ | ０ | 卖出 |
| ２０１３－０３－１２ | ２，０００ | ２，０００ | 买入 |
| ２０１３－０３－１８ | ３，０００ | ５，０００ | 买入 |
| ２０１３－０４－１５ | １，０００ | ６，０００ | 买入 |
| 沈泓 | 湖南杂交水稻研究中心化验员 | ||
| 变更日期 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
| ２０１２－１１－３０ | １，５００ | ６，０００ | 买入 |
| ２０１２－１２－１１ | －６，０００ | ０ | 卖出 |
| ２０１２－１２－２５ | ６，０００ | ６，０００ | 买入 |
| ２０１２－１２－２６ | １，０００ | ７，０００ | 买入 |
| ２０１２－１２－３１ | －７，０００ | ０ | 卖出 |
| 袁丰年 | 新疆隆平高科红安种业有限公司董事长 | ||
| 变更日期 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
| ２０１２－１２－２４ | ５，８００ | ５，８００ | 买入 |
| ２０１２－１２－２５ | －５，８００ | ０ | 卖出 |
| ２０１２－１２－２６ | ２０，０００ | ２０，０００ | 买入 |
| ２０１２－１２－２７ | －２０，０００ | ０ | 卖出 |
（二）本次重大资产重组内幕知情人员买卖股票的性质
１、根据隆平高科于２０１３年６月２２日出具的声明，就本次重大资产重组事项其采取了严格的保密措施，参与本次重大资产重组方案制定和决策的仅有隆平高科少数人员。邓应德等涉及的在隆平高科关联方、控股子公司任职的１６名自然人未参与本次重大资产重组方案的制定和决策，邓应德等１６名自然人不存在利用内幕信息买卖隆平高科股票的情形。
２、根据湖南隆平于２０１３年６月２３日出具的声明，就本次重大资产重组事项采取了严格的保密措施，参与本次重大资产重组方案制定和决策的仅有少数人员，杨文星等人未参与本次重大资产重组方案的制定和决策，不存在利用内幕信息买卖隆平高科股票的情形；
根据安徽隆平于２０１３年６月２３日出具的声明，就本次重大资产重组事项采取了严格的保密措施，参与本次重大资产重组方案制定和决策的仅有少数人员，耿志民未参与本次重大资产重组方案的制定和决策，不存在利用内幕信息买卖隆平高科股票的情形；
根据亚华种子于２０１３年６月２４日出具的声明，就本次重大资产重组事项采取了严格的保密措施，参与本次重大资产重组方案制定和决策的仅有少数人员，陈遵东等人未参与本次重大资产重组方案的制定和决策，不存在利用内幕信息买卖隆平高科股票的情形。
３、根据杨文星等１６名当事人出具的声明与承诺，在买卖隆平高科股票前，其未获知隆平高科本次重大资产重组事项的任何信息，其买卖隆平高科股票行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，系个人投资行为，并未利用相关内幕消息。若本次交易行为违反相关法规，承诺将其于本次重大资产重组董事会决议公告日前买卖隆平高科股票所得的收益上缴隆平高科。
据此，本所律师认为，上述人员已声明其买卖股票的行为系在未获知本次重大资产重组相关信息的情况下所进行的操作；其买卖股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形；其买卖股票的行为不构成本次重大资产重组的法律障碍。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，上述相关人员在核查期间内买卖隆平高科股票的行为不属于内幕交易；其买卖股票行为不构成本次重大资产重组的法律障碍。
本核查意见书一式伍份，发行人和本所各留存一份，其余报深圳证券交易所等有关部门。
湖南启元律师事务所
负责人： 李 荣 经办律师：蔡 波
经办律师：丁少波
经办律师：甘 露
二〇一三年 月 日
重组预案独立财务顾问核查意见表
| 上市公司名称 | 袁隆平农业高科技股份有限公司 | 独立财务顾问名称 | 广州证劵有限责任公司 |
| 证券简称 | 隆平高科 | 证券代码 | 000998 |
| 交易类型 | 购买 √ 出售 □ 其他方式 □ | ||
| 交易对方 | 涛海投资及袁丰年、廖翠猛等47位自然人、合肥绿宝、张秀宽、戴飞以及张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉 | 是否构成关联交易 | 是√ 否 □ |
| 是否发行股份 | 是 √ 否 □ | ||
| 判断构成重大资产重组的依据 | 本次交易拟购买的资产预估值合计约为 16.45亿元，隆平高科 2012 年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计122,107.22万元，本次拟购买资产的预估值合计占本公司2012 年 12 月 31 日的净资产比例为134.72 %，且超过 5,000 万元，按照《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。 | ||
| 是否属于《重组办法》第十二条规定的借壳重组 | 否 | 是否同时募集部分配套资金 | 否 |
| 本次重组方案简介 | 3、隆平高科拟通过发行不超过750万股股份购买张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉合计持有的亚华种子20%股权。 本次交易完成后，隆平高科持有上述三家子公司100%股权。 | ||
| 重组预案材料完备性 | |||
| 序号 | 项目 | 是/否 /不适用 | 备注 |
| 1 | 重组预案文本是否完整，至少应当包括《内容与格式准则第26号》第八条所列内容。 | 是 | |
| 2 | 是否提交重组协议或合同、交易对方出具的承诺和声明、通过重组预案的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件。 | 是 | |
| 3 | 重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，是否提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件。 | 不适用 | |
| 4 | 独立财务顾问是否出具核查意见及核查意见表。核查意见是否完整，至少应当包括《财务顾问指引》第七条所列内容。 | 是 | |
| 5 | 重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符合《重组办法》第四十一条的要求。 | 是 | |
| 6 | 内幕信息知情人及直系亲属名单和自查报告。存在买卖上市公司证券行为的，需向本所提交符合《内容与格式准则第26号》第十八条要求的相关说明。 | 是 | |
| 7 | 如果存在128号文第五条情形的，上市公司是否充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并本所提交相关说明。（如适用） | 不适用 | |
| 8 | 上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，是否根据《重组办法》第四十二条提交注册会计师专项核查意见。专项核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。 | 不适用 | |
| 9 | 交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，是否取得并提供的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。 | 是 | |
| 10 | 上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得并提供相应的权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件。 | 是 | |
| 11 | 上市公司吸收合并、分立的等创新业务或无先例事项的重组是否已经相关部门原则同意。 | 不适用 | |
| 12 | 上市公司是否处于被证监会立案稽查尚未结案状态。 | 否 | |
| 13 | 重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应当在重大资产重组预案中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 | 是 | |
| 14 | 对所有重大资产重组事项，上市公司如果披露重大资产重组预案（草案），应当同时披露一般风险提示公告。 对于交易存在明显异常且上市公司决定继续推进重组的，公司应当对外披露股票交易存在明显异常，可能导致重大资产重组被暂停、被终止的特别风险提示；另外，上市公司申请股票复牌、披露预案（草案）前应当自查是否收到该次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的通知，如果收到此类通知且上市公司决定继续推进本次重组进程的，上市公司应当在披露重大资产重组预案（草案）的同时披露有关立案情况，并就本次重组进程被暂停和可能被终止作出特别风险提示公告。 | 是 | |
| 独立财务顾问核查意见 | |||
| 序号 | 项目 | 是/否 /不适用 | 备注 |
| 1 | 上市公司重组方案是否属于《重组办法》第十二条的规定借壳重组，计算原则是否执行累计首次原则和预期合并原则； | 否 | |
| 如是，重组方案是否符合《重组办法》第十二条的要求。 | 不适用 | ||
| 2 | 向第三方购买资产发行股份数量是否不低于发行后上市公司总股本的5%或拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币 | 是 | |
| 3 | 发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，配套资金比例是否不超过交易总金额的25% | 不适用 | |
| 4 | 上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《内容与格式准则第26号》的要求。 | 是 | |
| 5 | 重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，承诺“保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任”。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告、是否已明确记载于重组预案中。 | 是 | |
| 6 | 交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。 重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。 | 是 | |
| 7 | (3)上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产)，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 (4)本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 | 是 | |
| 8 | 本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规定》第四条所列明的各项要求。 | 是 | |
| 9 | 本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍，相关的违约责任是否切实有效。 | 是 | |
| 10 | 上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否按照本所《信息披露业务备忘录第15号――重大资产重组风险披露》要求，已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。 | 是 | |
| 11 | 对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全面分析，说明定价是否合理。 | 是 | |
| 12 | 对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析。 | 是 | |
| 13 | 上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | 否 | |
| 14 | 本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 | 否 | |
| 独立财务顾问核查要点 | |||
| 序号 | 项目 | 是/否 /不适用 | 备注 |
| 一、交易对方的情况 | |||
| 1 | 交易对方的基本情况 | ||
| 1.1 | 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符 | 是 | |
| 1.2 | 交易对方是否无影响其存续的因素 | 是 | |
| 1.3 | 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照 | 是 | |
| 1.4 | 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露 | 是 | |
| 2 | 交易对方的控制权结构 | ||
| 2.1 | 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实 | 是 | |
| 2.2 | 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况 | 是 | |
| 2.3 | 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况 | 是 | |
| 3 | 交易对方的实力 | ||
| 3.1 | 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位 | 是 | |
| 3.2 | 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 | 是 | |
| 3.3 | 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等 | 是 | |
| 4 | 交易对方的资信情况 | ||
| 4.1 | 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 | 是 | |
| 交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与证券市场无关的行政处罚 | 是 | ||
| 4.2 | 交易对方是否未控制其他上市公司 | 是 | |
| 如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题 | 不适用 | ||
| 4.3 | 交易对方是否不存在其他不良记录 | 是 | |
| 5 | 交易对方与上市公司之间的关系 | ||
| 5.1 | 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 | 否 | |
| 5.2 | 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 | 是 | |
| 6 | 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份 | 是 | |
| 7 | 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 | 是 | |
| 二、上市公司重组中购买资产的状况 （适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产、定向发行购买资产、借壳重组等情况） | ||||||
| 1 | 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围 | 是 | ||||
| 若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素 | 不适用 | |||||
| 涉及稀土开采及冶炼分离企业的并购重组，应当披露其符合《稀土行业准入条件》的依据；不能提供依据的，应当披露其是否能通过《稀土行业准入条件》审查具有重大不确定性，并作重大风险提示 | 不适用 | |||||
| 2 | 购买资产的经营状况 | |||||
| 2.1 | 购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经营记录 | 是 | ||||
| 2.2 | 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实 | 是 | ||||
| 2.3 | 购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为 | 是 | ||||
| 3 | 购买资产的财务状况 | |||||
| 3.1 | 该项资产是否具有持续盈利能力 | 是 | ||||
| 3.2 | 收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益 | 是 | ||||
| 3.3 | 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款 | 是 | ||||
| 3.4 | 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应当在备注中说明 | 是 | ||||
| 3.5 | 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险问题 | 是 | ||||
| 3.6 | 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为 | 是 | ||||
| 4 | 购买资产的权属状况 | |||||
| 4.1 | 权属是否清晰 | 是 | ||||
| 4.1.1 | 是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明 | 是 | ||||
| 4.1.2 | 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制 | 是 | ||||
| 是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险 | 是 | |||||
| 4.1.3 | 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入 | 是 | ||||
| 4.2 | 如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产） | |||||
| 4.2.1 | 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利 | 是 | ||||
| 4.2.2 | 该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰 | 是 | ||||
| 4.2.3 | 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况 | 是 | ||||
| 4.2.4 | 标的资产股权结构披露是否全面、完整（披露全部股东，及各股东均追溯至其终极自然人股东或国资机构），是否全面、完整披露交易标的的股权演变情况 | 是 | ||||
| 4.2.5 | 属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权 | 不适用 | 有限公司股东之间转让 | |||
| 4.2.6 | 股权对应的资产权属是否清晰 | 是 | ||||
| 是否已办理相应的产权证书 | 是 | |||||
| 4.3 | 该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权 | 是 | ||||
| 是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形 | 是 | |||||
| 4.4 | 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实 | 是 | ||||
| 是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 | 是 | |||||
| 4.5 | 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 | 是 | ||||
| 4.6 | 相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易 | 是 | 湖南隆平，亚华种业最近三年存在股权转让。 | |||
| 相关资产的评估或者交易价格与本次评估（预估）价格相比是否存在差异 | 是 | |||||
| 如有差异是否已进行合理性分析 | 是 | |||||
| 相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，是否在公告中如实披露 | 是 | |||||
| 5 | 资产的独立性 | ||
| 5.1 | 进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性 | 是 | |
| 5.2 | 注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营 | 是 | |
| 6 | 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况 | 是 | |
| 7 | 涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见） | 不适用 | |
| 8 | 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险 | 是 | |
| 相关的违约责任是否切实有效 | 是 | ||
| 9 | 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的 | 不适用 | 上市公司暂无计划发行新股或债劵 |
| 9.1 | 购买的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化 | ||
| 9.2 | 购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上 | ||
| 9.3 | 购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分 | ||
| 9.4 | 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系 | ||
| 是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排 | |||
| 10 | 交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异 | 是 | |
| 存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响 | 不适用 | ||
| 11 | 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术 | 是 | |
| 12 | 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 | 是 | |
| 13 | 上市公司拟取得矿业权或其主要资产为矿业权的，是否遵循《信息披露业务备忘录第14号――矿业权相关信息披露》的规定 | 不适用 | |
| 14 | 借壳重组判断 | 不适用 | |
| 14.1 | 控制权变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，是否占上市公司控制权变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到100%以上 | ||
| 14.2 | 收购人因同业竞争和关联交易问题涉及未来向上市公司注入资产的，判断借壳重组时是否合并计算 | ||
| 15 | 属于借壳重组的 | 不适用 | |
| 15.1 | 借壳重组拟购买资产对应的经营实体持续经营时间是否在3年以上；如涉及多个经营实体，是否在同一控制下持续经营3年以上 | ||
| 15.2 | 借壳重组拟购买的资产对应的经营实体是否最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元（净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则） | ||
| 15.3 | 借壳重组完成后，上市公司是否实现五分开，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显示公平的关联交易 | ||
| 15.4 | 拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理借壳经营实体所必需的知识、经验，是否接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训；上述情况是否在重组方案中披露 |
| 三、上市公司重组中出售资产的状况 （适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况） | |||
| 1 | 出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形 | 不适用 | |
| 2 | 出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降 | 不适用 | |
| 3 | 出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产 | 不适用 | |
| 4 | 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险 | 不适用 | |
| 相关的违约责任是否切实有效 | 不适用 | ||
| 5 | 上市公司拟出让矿业权或其主要资产为矿业权的，是否遵循《信息披露业务备忘录第14号――矿业权相关信息披露》的规定 | 不适用 | |
| 四、交易定价的公允性 | |||
| 1 | 上市公司发行新股的定价 | ||
| 1.1 | 上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行做出决议前20个交易日均价 | 是 | |
| 1.2 | 董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况 | 是 | |
| 2 | 如交易价格以评估（预估）值为基准确定 | ||
| 2.1 | 对整体资产评估（预估）时，是否对不同资产采取了不同评估（预估）方法 | 是 | |
| 评估（预估）方法的选用是否适当 | 是 | ||
| 2.2 | 评估（预估）方法是否与评估（预估）目的相适应 | 是 | |
| 2.3 | 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 | 是 | |
| 2.4 | 是否采用两种以上的评估（预估）方法得出的评估（预估）结果 | 是 | |
| 2.5 | 评估（预估）的假设前提是否合理 | 是 | |
| 预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估（预估）参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时 | 是 | ||
| 2.6 | 被评估（预估）的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属 | 是 | |
| 2.7 | 是否不存在因评估（预估）增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况 | 是 | |
| 2.8 | 是否不存在评估（预估）增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用 | 是 | |
| 3 | 与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理 | ||
| 4 | 涉及资产评估（预估）相关信息披露的，是否遵循本所《信息披露业务备忘录第16号——资产评估相关信息披露》要求。 | 是 | |
| 4.1 | 预估值（或评估值）与账面值存在较大增值或减值的，披露增值的主要项目及增值或减值的主要原因 | 是 | |
| 4.2 | 评估值（预估值）或与过去三年内历史交易价格存在较大差异的，说明差异原因 | 是 | |
| 4.3 | 采用收益法评估（或预估）的，披露各主要参数及参数选取依据 | 是 | |
| 4.4 | 采用市场法评估（预估）的，说明可比市场价格情况 | 是 | |
| 五、债权债务纠纷的风险 | |||
| 1 | 债务转移 | 不适用 | |
| 1.1 | 上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序 | ||
| 1.2 | 如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移 | ||
| 转移安排是否存在法律障碍和重大风险 | |||
| 2 | 上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序 | ||
| 3 | 上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序 | ||
| 4 | 上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响 | ||
| 5 | 资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意 | ||
| 六、重组及定向发行须获得的相关批准 | |||
| 1 | 程序的合法性 | ||
| 1.1 | 上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序 | 是 | |
| 1.2 | 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求 | 是 | |
| 2 | 重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域 | 否 | 重组后公司将继续从事种子的经营和生产 |
| 如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应当特别关注国家对行业准入有明确规定的领域 | 不适用 | ||
| 七、对上市公司的影响 | |||
| 1 | 如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力 | 不适用 | |
| 如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致 | 是 | ||
| 2 | 重组的目的与公司战略发展目标是否一致 | 是 | |
| 是否增强了上市公司的核心竞争力 | 是 | ||
| 3 | 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响 | ||
| 3.1 | 上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力 | 是 | |
| 3.2 | 交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备注中简要说明 | 是 | |
| 主要资产的经营是否具有确定性 | 是 | ||
| 主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形 | 是 | ||
| 3.3 | 实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性 | 是 | |
| 3.4 | 实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格 | 是 | |
| 上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性 | 不适用 | ||
| 3.5 | 本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性 | 是 | |
| 3.6 | 盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 | 不适用 | 预案未披露盈利预测 |
| 盈利预测是否可实现 | 不适用 | ||
| 3.7 | 如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题 | 不适用 | 预案阶段 |
| 3.8 | 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力 | 不适用 | 尚未签署补偿协议 |
| 4 | 对上市公司经营独立性的影响 | ||
| 4.1 | 本次重大资产重组是否有利于减少关联交易 | 是 | |
| 4.2 | 本次重大资产重组是否有利于避免同业竞争 | 是 | |
| 4.3 | 相关资产是否整体进入上市公司 | 是 | |
| 上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立 | 是 | ||
| 4.4 | 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%，未影响公司经营的独立性 | 是 | |
| 4.5 | 进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等） | 是 | |
| 上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等） | 是 | ||
| 4.6 | 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 | 否 | 品种权有时候需要向第三方购买 |
| 4.7 | 是否不存在控股股东及实际控制人及其关联人或交易对方及其关联人通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形 | 是 | |
| 5 | 对上市公司治理结构的影响 | ||
| 5.1 | 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立 | 是 | |
| 是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情形 | 是 | ||
| 5.2 | 重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策 | 是 | |
| 5.3 | 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开 | 是 | |
| 5.4 | 如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排 | 不适用 | |
| 5.4 | 重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争 | 是 | |
| 如有，是否提出切实可行的解决方案 | 不适用 | ||
| 5.5 | 重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响 | 是 | |
| 八、相关事宜 | |||
| 1 | 资产重组是否涉及职工安置 | 否 | |
| 1.1 | 职工安置是否符合国家政策 | 不适用 | |
| 1.2 | 职工是否已妥善安置 | 不适用 | |
| 1.3 | 职工安置费用是否由上市公司承担 | 不适用 | |
| 1.4 | 安置方案是否经职工代表大会表决 | 不适用 | |
| 2 | 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 | ||
| 涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明 | 是 | ||
| 3 | 二级市场股票交易核查情况 | ||
| 3.1 | 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动 | 是 | |
| 3.2 | 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 | 是 | |
| 3.3 | 是否不存在重组方或交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 | 是 | |
| 3.4 | 是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑 | 是 | |
| 4 | 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 | 是 | |
| 相关信息是否未出现提前泄露的情形 | 是 | ||
| 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形 | 是 | ||
| 5 | 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 | 是 | 控股股东股权分置时承诺减持价格不低于13元/股（公司权益变动时调整价格）。 |
| 是否不存在相关承诺未履行的情形 | 是 | ||
| 如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响 | 是 | ||
| 6 | 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围 | 是 | |
| 是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 | 是 | ||
| 是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 | 是 | ||
| 7 | 重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险 | 是 | |
| 风险对策和措施是否具有可操作性 | 是 | ||
| 8 | 上市公司是否存在连续12个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情形 | 否 | |
| 涉及发行股份的，还需关注以下问题 | |||
| 1 | 本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力 | 是 | |
| 是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 | 是 | ||
| 2 | 上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告 | 是 | |
| 被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认 | 不适用 | ||
| 该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除 | 不适用 | ||
| 3 | 上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 | 是 | |
| 4 | 是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 | 是 | |
| 5 | 本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化 | 是 | |
| 如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务 | 不适用 | ||
| 6 | 本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务 | 是 | |
| 如是，交易对方是否拟申请豁免 | 不适用 | ||
| 股东大会是否已同意豁免其要约义务 | 不适用 | ||
| 7 | 重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步操作的，定价方法与锁定期是否符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》的相关规定；配套资金比例不超过交易总金额25%的，独立财务顾问是否具有保荐人资格 | 不适用 | |
| 8 | 在控制权不发生变更的情况下，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，董事会、股东大会是否就重组方案符合《重组办法》第四十二条第二款的规定进行审议；独立财务顾问是否就此进行核查并发表明确的专业意见 | 是 | |
| 9 | 上市公司定向发行后，是否符合上市条件 | 是 | |
| 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 |
| 2、本次交易事项中，标的资产的定价原则公允；发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； 3、本次交易不影响隆平高科的上市地位，本次交易后可改善并提高上市公司盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。 |