证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2013-28

  永辉超市股份有限公司第二届董事会第十次（临时）会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议通知和材料于2013年7月1日以电话、邮件形式传达给各位董事。会议于2013年7月5日以现场加通讯表决的方式在公司总部黎明会议室召开。应出席的董事人数9人，实际出席会议的董事人数9人。其中，由于工作原因董事长张轩松先生、副董事长沈敬武先生、首席执行官张轩宁先生、独立董事周国良先生以通讯表决方式出席会议。会议由张轩松先生主持，执行副总裁柴敏刚先生、副总裁谢香镇先生、财务总监朱国林先生、董事会秘书张经仪先生列席本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  经全体与会董事认真审议后，通过了如下决议：

  批准公司或在上海的子公司（以下简称“公司”或“本公司”或“永辉超市”）与上海蔬菜（集团）有限公司和战略投资者设立的上海上蔬有限责任公司（以下简称“上蔬公司”）签订《投资意向书》，共同出资人民币1亿元在上海成立一家合资的有限责任公司（以下简称“合资公司”），经营生鲜菜市场（生鲜超市）自营业务。该业务不属于关联交易和重大资产重组事项。

  三、签订主体的基本情况

  上海上蔬有限责任公司是上海蔬菜（集团）有限公司旗下以蔬菜、生鲜农产品流通业务为主营业务的国有控股公司，拥有丰富的上海地区蔬菜农产品流通领域的相关资源和全国蔬菜农产品供应的渠道资源。

  本公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  四、《投资意向书》主要内容

  上蔬公司拟持有合资公司55%的股权, 本公司拟持有合资公司45%的股权。合资公司设立注册资本为1亿元人民币, 其中上蔬公司出资人民币5500万元, 本公司出资4500万元。合资公司的经营期限为20年。

  合资公司的董事会由5名董事构成, 上蔬公司推荐3名, 本公司推荐2名。上蔬公司推荐董事长、监事会主席，本公司推荐总经理。

  合资公司成立后, 股东双方的主要业务责任如下:

  (1) 上蔬公司尽最大努力积极协调当地政府以及主管部门关系, 积极争取菜场网点, 积极落实城市内的物流配送车辆及物流集散场地, 尽力在2013年度内取得5-8家菜场网点, 2014年度内取得20-30家、2015年度内取得20-30家菜场网点。到2015年底力争累计达到100家菜场网点，并且上蔬公司应负责协调该等菜场网点的场地清理, 妥善处理与原零售商的关系。

  (2) 日常经营管理主要由永辉超市负责；培育期及培育期结束后的生鲜菜市场（生鲜超市）的经营业绩目标由双方经测算后另行商定；永辉超市将尽最大努力负责使合资公司达到双方商定的目标，该目标以“保供稳价”为基本点，并有配合政府临时性的调控菜价的义务。

  合资公司经营业态为4000平方米以下的生鲜菜市场（生鲜超市），双方承诺在合资期间不在上海单独或者与其他公司就该业态业务开展零售合作关系, 为免疑义, 永辉超市已经或即将从事的5000平方米（含）以上卖场和大卖场业态不在此范围内，如果任何一方计划从事4000-5000平方米的零售业态业务，需要经过双方共同协商解决。

  双方应尽其最大努力在2013年12月31日之前就合资项目签署有法律约束力的《股东协议》及《合资公司章程》等文件(“正式合资文件”), 而其应反映双方在本意向书中约定的内容。

  双方在本意向书签署之日起存在6个月的排他期(“排他期”), 即在该排他期内双方均不得与除另一方外的其他任何第三方开展在上海地区生鲜菜市场（生鲜超市）自营业务的合作谈判。

  除本协议另有约定外, 双方须各自承担因本次交易而产生的所有相关成本和费用。

  特此公告。

  永辉超市股份有限公司董事会

  二〇一三年七月六日