收购人声明
一、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人在福建省南纸股份有限公司拥有权益的股份。
截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在福建省南纸股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购行为已取得国务院国有资产监督管理委员会批准及中国证券监督管理委员会核准。
五、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义
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第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：福建省投资开发集团有限责任公司
注册地址：福州市湖东路169 号天骜大厦14 层
法定代表人：翁若同
注册资本：10,000,000,000元
营业执照注册号：350000100028716
组织机构代码：68753848-X
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；资产管理（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
经营期限：2009 年4 月27 日至2059 年4 月26 日
税务登记证号码：35010268753848X
股东情况：福建省国资委，持有福建投资集团100%股权
福建投资集团是福建省省属大型国有独资公司，成立于2009年4月27日，是由四家国有独资企业——福建投资开发总公司、福建投资企业集团公司、福建能源投资有限责任公司、福建省国有资产投资控股有限责任公司（以下简称“四家公司”）根据《福建省人民政府关于部分省属企业整合重组方案的批复》（闽政文〔2008〕328号）、《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于部分省属企业整合重组的通知》（闽国资企改〔2008〕149号）以及《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建省投资开发集团有限责任公司出资与注册资本问题的批复》（闽国资企改〔2009〕59号）合并重组成立，福建华投投资有限公司（原名：福建省华侨投资（控股）有限责任公司）、福建省华兴集团有限责任公司、福建省铁路投资有限责任公司同时划入福建投资集团，作为福建投资集团全资子公司。2011年11月，经福建省国资委批准，福建投资集团将全资子公司福建华投投资有限公司的股权全部转让给福建省国有资产管理有限公司。
福建投资集团原注册资本595,808万元，2011年11月经福建省人民政府国有资产监督管理委员会批准同意，福建投资集团将资本公积中的404,192万元转增为注册资本，并在福建省工商行政管理局办妥注册资本变更手续，注册资本由595,808万元变更为1,000,000万元。
二、收购人的控股股东及实际控制人
福建投资集团的唯一股东为福建省国资委，持有本公司100%股权，对本公司履行出资人职责并直接监督管理。
股权结构如下图所示：
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三、收购人的主要业务及最近三年财务状况
（一）福建投资集团主要业务的简要说明
福建投资集团以建设福建、服务海西为宗旨，以实业与金融投资为主业，采用双轮互动、协调发展的经营模式，主要承担福建省政府赋予的基础设施、基础产业、金融及金融服务业的投资、股权管理和资本运作职能。公司主要业务范围包括对电力、燃气、水的生产和供应、铁路、工业区、开发区等项目的投资开发，银行、证券、信托、创业投资、再担保、担保、典当、小额贷款、融资租赁等金融及金融服务业投资经营，以及省政府确定的省内重点产业的股权投资，资产管理业务等。
福建投资集团本部设置6个专业委员会：投资决策委员会、风险管理委员会、招投标管理委员会、预算管理委员会、薪酬管理委员会、安全管理委员会；10个综合职能管理部室：办公室、人力资源部、战略发展部、资金财务部、法律事务部、纪检监察室、审计部、党群工作部、安全生产部、工程采办部；3个业务职能管理部室：能源投资经营管理部、金融投资资本运营部、综合投资经营管理部。
截至2012年12月31日，福建投资集团总资产569.38亿元，所有者权益（含少数股东权益）300.48亿元；2012年实现营业总收入28.41亿元，投资收益15.88亿元，利润总额14.02亿元，净利润13.02亿元，其中归属于母公司所有者的净利润10.996亿元。
截至2012年12月31日，福建投资集团合并范围全资和控股子公司共67家，其中一级公司20家，二级公司35家，三级公司11家，四级公司1家，业务范围主要涵盖电力、燃气、水务、铁路、金融及金融服务业等产业。
（二）福建投资集团控制的主要企业及基本情况介绍
福建投资集团的主要控股企业如下：
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（三）最近三年财务状况
福建投资集团最近三年的主要财务指标如下（合并财务报表口径，三年财务数据均已审计）：
单位：万元
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四、收购人最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
最近五年之内，福建投资集团未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人主要负责人基本情况
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﹡因工作调动，自2013年7月3日起，原已披露收购报告书摘要中的谢荣兴副总经理已不再担任福建投资集团副总经理；新任命陈国发董事、李春总会计师。
最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在其他上市公司及金融机构的投资情况
截至2012年12月31日，福建省投资开发集团有限责任公司持有其他上市公司及金融机构股份的情况如下：
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第二节 收购人决定及收购目的
一、收购目的
本次收购目的在于进一步深化国企改革，推动福建省属国有资产产业布局调整，完善福建投资集团的投融资平台功能，同时解决福建轻纺控股同一控制下两家上市公司福建省南纸股份有限公司和福建省青山纸业股份有限公司的同业竞争问题。
截至本报告签署日，福建投资集团暂无在本次收购完成后未来12个月增持或处置在福建南纸拥有权益的股份的计划。
二、收购人决定
（一）本次收购已履行的法律程序
1、2013年4月22日，福建投资集团召开公司领导班子会议，审议批准本次无偿划转事宜。
2、2013年4月22日，福建轻纺控股召开公司董事会会议，审议批准本次无偿划转事宜。
3、2013年4月23日，福建投资集团与福建轻纺控股签订《上市公司国有股份无偿划转协议书》。
4、本次无偿划转已取得国务院国资委批准。
5、本次无偿划转已取得中国证监会《关于核准福建省投资开发集团有限责任公司公告福建省南纸股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。
（二）本次收购尚需履行的审批程序
本次收购无其他尚需履行的审批程序。
第三节 收购方式
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
本次无偿划转前，福建投资集团未直接或间接持有福建南纸股份。
本次无偿划转后，福建投资集团将直接持有福建南纸286,115,110股股份，占福建南纸总股本的39.66%，并成为福建南纸的控股股东。
二、本次收购方式
收购方式：国有股份无偿划转
划出方：福建轻纺控股
划入方：福建投资集团
划转股份数量：286,115,110股
划转股份比例：39.66%
划转股份性质：国有法人股
本次收购的完成尚需履行以下审批程序：
1、中国证监会审核无异议；
2、中国证监会对收购人免于发出要约的申请无异议。
三、无偿划转协议的主要内容
2013年4月23日，福建轻纺控股与福建投资集团签署了《上市公司国有股份无偿划转协议书》，其主要内容如下：
1、福建轻纺控股将其持有福建南纸的股份（286,115,110股，占总股本的比例为39.66%）全部无偿划转给福建投资集团。
2、本次无偿划转的划转基准日为2013年1月1日，双方同意以福建华兴会计师事务所有限公司为福建南纸出具的2012年度审计报告确认的2012年12月31日财务数据为划转依据。上述股份自基准日至无偿划转完成日期间产生的权益变动归属于福建投资集团，并以无偿划转完成日作为合并日。
3、自本次无偿划转完成日起，福建投资集团即成为被划转股份的持有者，享有法律所赋予的权利并承担相应的义务，而福建轻纺控股不再享有和承担与前述股份有关的任何权利和义务。
4、福建轻纺控股承诺严格依照债务处置方案处置或偿付相关债务以及或有债务，并保证本次无偿划转不存在影响或可能影响其债务清偿能力的情形。
四、本次划转股份的权利限制情况
截至本报告签署日，本次无偿划转所涉及的福建南纸股份不存在被质押、冻结等任何权利限制情况。
第四节 资金来源
本次收购为国有资产的行政无偿划转，不涉及对价，因此不存在资金支付问题。
第五节 后续计划
本次股份无偿划转完成后，鉴于上市公司股东结构将发生重大变化，福建投资集团拟通过合法程序对上市公司《公司章程》进行修订完善，同时将根据上市公司的业务发展需要，按规定程序对上市公司现有的董事会、监事会和高级管理人员做出适当调整，并对上市公司或其子公司的资产和业务进行适时调整，除此以外，没有下述计划或安排：
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；
二、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动；
三、对上市公司分红政策的重大变化；
四、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性影响
本次收购为国有股份的无偿划转，目的在于进一步深化国企改革，推动福建省属国有资产产业布局调整，收购完成后，福建投资集团不参与福建南纸的具体经营管理，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响，福建南纸的原有经营管理模式保持不变，仍将具备独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均将保持独立。同时，福建投资集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺：“保证不利用控股股东的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益，并将继续保持福建南纸在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性。”
二、收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞争
（一）本次收购前后的同业竞争情况
福建投资集团及其所控制的其他企业未从事与福建南纸相同或相似的业务。本次收购前后，福建投资集团与福建南纸不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施和承诺
本次无偿划转完成后，福建投资集团将成为福建南纸的第一大股东和控股股东，为维护上市公司及中小股东的合法权益，避免同业竞争等利益冲突，福建投资集团在出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》中承诺：“在未来的业务发展中，本公司及本公司控制的成员企业将避免在中国境内外以任何方式直接或间接参与或从事与上市公司构成同业竞争的业务，如本公司未来产生或出现与上市公司主营业务相关的业务或商业机会，本公司将在符合上市公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入上市公司或者直接将该等商业机会让渡给上市公司。”
三、收购人与上市公司之间的关联交易及相关解决措施
（一）本次收购前的关联交易情况
除本报告书“第七节 与上市公司及其关联方之间的重大交易”所披露的交易外，本次收购前，福建投资集团与福建南纸不存在其他关联交易的情形。
（二）规范关联交易的措施和承诺
本次无偿划转完成后，福建投资集团将成为福建南纸的第一大股东和控股股东，为维护上市公司及中小股东的合法权益，减少和规范关联交易，福建投资集团在出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》中承诺：“在福建投资集团作为上市公司第一大股东期间，将尽量减少并规范与上市公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，福建投资集团与上市公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规以及《福建省南纸股份有限公司章程》履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
第七节 与上市公司及其关联方之间的重大交易
收购人在本报告书签署日前24个月内，与福建南纸及其关联方之间的交易情况如下：
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除上述交易外，收购人在本报告书签署日前24个月内没有与上市公司产生以下重大交易：
（一）与福建南纸及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；
（二）与福建南纸的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）对福建南纸有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
福建投资集团及公司主要负责人以及上述人员的直系亲属通过自查并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询相关人员持有及买卖上市公司股票的情况，查询时间为福建南纸关于本次无偿划转事项申请停牌前6个月，即2012年9月1日-2013年2月28日，查询存在持有及交易的情况如下（相关自查报告及查询明细详见备查文件）：
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彭锦光先生出具了《获悉福建南纸本次收购内幕信息自然人买卖福建南纸股票情况的自查报告》，说明如下：“在自查期间内的2012年12月份买卖福建南纸股票的行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，买卖福建南纸股票行为系根据福建南纸市场公开信息及个人判断作出的短期投资决策，在买卖时并不知悉福建南纸股票划转收购事宜的有关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易。”
福建投资集团出具了《关于公司及主要负责人以及上述人员的直系亲属持有或买卖福建省南纸股份有限公司股票的说明》，申明：“本次上市公司国有股份无偿划转动议时间为2013年2月底至3月初，福建省人民政府国有资产监督管理委员会于2013年3月4日召开会议，通报了本次股份无偿划转事项，福建投资集团的主要负责人参与本次会议，在此之前，福建投资集团及福建投资集团的主要负责人并未知悉本次无偿划转事项，不存在利用内幕信息进行交易的情况。”
除上述所披露的交易情况外，福建投资集团及公司其他主要负责人以及上述人员的直系亲属未在福建南纸关于本次无偿划转事项申请停牌前6个月持有或买卖福建南纸股票。
第九节 收购人的财务资料
一、福建投资集团2010-2012年度财务报表
福建投资集团2010-2012年度经审计的合并财务报表如下，有关具体财务报告详细资料请见本报告书备查文件。
（一）2010-2012年度合并资产负债表
单位：元
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（二）2010-2012年度合并利润表
单位：元
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（三）2010-2012年度合并现金流量表
单位：元
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二、福建投资集团经审计的财务会计报告及相关审计意见
福建投资集团2010年、2011年、2012年财务报表已经具备证券、期货从业资格的福建华兴所审计。福建华兴所出具闽华兴所（2013）审字D-138号《审计报告》，标准无保留审计意见如下：
“我们认为，福建投资开发集团合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了福建投资开发集团2012年12月31日、2011年12月31日、2010年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度、2011年度、2010年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
三、福建投资集团财务报表采用的会计制度及主要会计政策
福建投资集团经审计的财务报表采用的会计制度及主要会计政策如下（以下内容引自福建投资集团经审计的财务会计报告内容），主要科目的注释详见本报告书备查文件：
“四、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
（一）会计年度
本公司以1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
（二）记账本位币
本公司以人民币作为记账本位币。
（三）记账基础和计量属性
以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告；在对会计要素进行计量时，计量基础采用历史成本，如采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，则保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。
（四）现金及现金等价物的确定标准
1.现金，是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。
2.现金等价物，是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（五）外币业务核算方法
外币业务采用交易发生日的即期汇率或近似汇率折算作为折算汇率，折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日，按即期汇率折合成人民币金额进行调整，以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整，产生的汇兑差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。外币专门借款账户期末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入当期损益。不同货币兑换形成的折算差额，均计入当期损益。
外币财务报表的折算遵循下列原则：
1.资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；
2.利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或近似的汇率折算；
3.按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示；
4.现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。
（六）金融资产的核算方法
1.金融资产分类
金融资产在初始确认时分为以下四类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
（2）持有至到期投资；
（3）应收款项；
（4）可供出售金融资产。
2.金融资产的确认和计量
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按交易价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
债权投资持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司应收款项目（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
公司坏账的确认标准为：因债务人破产，依照法律清偿后仍无法收回或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人确实无法收回的应收款项；债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。
对于单项金额重大应收款项，于资产负债表日单独进行减值测试，有客观证明表明其发生了减值的，根据其未来现金流量低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单项金额重大应收款项是指单个欠款单位的欠款金额占所属应收款项科目余额的30%，或是单个欠款单位的欠款金额在人民币100-500万元以上（由合并报范围内各单位视重要性分别确定其重大应收款项单项金额下限）。
对单项金额非重大以及单独测试未减值的应收款项，根据其账龄进行减值测试，按其资产负债表日余额的一定比例确定减值损失，计提坏账准备。
公司按账龄分析法计提坏账准备的比例
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另外：公司对备用金及应向公司职工收回的各种代垫款，不计提坏账准备；公司合并范围内企业之间的应收款项不计提坏账准备；公司代管投资项目形成的长期应收款不计提坏账准备；公司政策性债权投资形成的长期应收款，如有证据表明其未发生减值的，不计提坏账准备。
（4）可供出售金融资产
公司购入的在活跃市场上有报价的股票、债券，取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
3.金融资产转移
公司如将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
（七）存货核算方法
1.存货的分类
存货主要包括：原材料、产成品、库存商品、周转材料、开发成本、开发产品等。
2.存货取得和发出的计价方法
日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。
债务重组取得债务人用以抵债的存货，以该存货的公允价值为基础确定其入账价值。
3.存货的盘存制度
公司存货采用永续盘存制。
4.公司周转材料—低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。
5.存货跌价准备：资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。
（八）长期股权投资的核算方法
1.初始计量
（1）企业合并形成的长期股权投资
对同一控制下的企业合并在以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，公司在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
对非同一控制下的企业合并，公司采用以合并成本作为长期股权投资的初始投资成本确定合并成本；一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；对取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额大于被购买方可辨认净资产账面价值的差额计入当期损益。对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2.后续计量
（1）采用成本法核算的长期股权投资
对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
采用成本法核算的长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
（2）采用权益法核算的长期股权投资
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
按权益法核算长期股权投资时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额（以被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对其净利润进行调整后确认），确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账面价值。
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，企业按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。
（九）投资性房地产的核算方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有，并能够单独计量和出售的房地产。
资产负债表日，投资性房地产采用成本模式进行后续计量，并按照公司固定资产或无形资产的会计政策，计提折旧或进行摊销。
期末如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。
（十）固定资产计价、折旧方法和减值准备的计提方法
1.固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年或价值超过2000元以上的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其他与经营有关的工器具等。
固定资产有关的经济利益很可能流入企业，其成本能够可靠地计量。
2.固定资产的初始计量
（1）固定资产通常按照实际成本作为初始计量。
（2）购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应于资本化的以外，在信用期间计入当期损益。
（3）自行建造的固定资产成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
（4）投资者投入的固定资产成本，按照投资合同或协议约定的价值计价。
3.固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用直线法计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率。
已达到预定可使用状态，无论是否交付使用，尚未办理竣工决算的，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧。待办理竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不再调整原已计提的折旧额。
已提固定资产减值准备的，按照固定资产原价减去累计折旧和已计提减值准备的账面净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧率，未计提固定资产减值准备前已计提的累计折旧不作调整。
固定资产分类及折旧年限：
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（十一）在建工程核算方法
1.在建工程的计价：建造过程中实际发生的全部支出，包括工程达到预计可使用状态前发生的与在建工程相关的借款的利息、折价或溢价摊销、汇兑损益等，计入在建工程的成本。
2.在建工程结转为固定资产的时点：建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起。根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，次月起开始计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但原已计提的折旧额不再调整。
（十二）无形资产计价及摊销方法
1.无形资产应当按照实际成本进行初始计量。
2.无形资产摊销金额为成本扣除预计残值后的金额。
3.无形资产在使用寿命内按直线法摊销。
（十三）除存货、投资性房地产及金融资产，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法
1.长期股权投资
成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
2.固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产
（1)对于固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金融资产，在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
（2）因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
（3）资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
（4）资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
（5）固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（6）在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，来确认归属于母公司的商誉减值损失。
（十四）借款费用的会计处理方法
1.借款费用的核算原则
公司所发生的借款费用可直接归属于需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产的予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
2.借款费用资本化的确认原则
（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（3）当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，借款费用暂停资本化。
（十五）预计负债
与或有事项相关的义务同时满足以下条件的，本公司将其列为预计负债：
1.该义务是本公司承担的现时义务；
2.该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
3.该义务的金额能够可靠地计量。
（十六）收入确认原则
1.销售商品
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，收入的金额能够可靠地计量；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。
2.提供劳务
劳务已经提供，相关的成本能够可靠计算，其经济利益能够流入时，确认收入的实现。
3.让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4.收入计量标准
本公司的收入按照已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。
（十七）政府补助
根据《企业会计准则－政府补助》，对于公司收到的政府补助区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助分别进行会计处理，与资产相关的政府补助取得时确认为递延收益，在资产达到预定使用状态之日起，在其使用寿命内平均分配，分次计入当年损益，与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间费用的，取得时确认为递延收益，在确认费用的期间计入当期损益，用于补偿以前期间费用的，取得时直接确认为当期损益。
(下转A42版)
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 福建省国资委 | 指 | 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 福建南纸/上市公司 | 指 | 福建省南纸股份有限公司 |
| 福建投资集团/ 收购人/本公司 | 指 | 福建省投资开发集团有限责任公司 |
| 福建轻纺控股 | 指 | 福建省轻纺(控股)有限责任公司 |
| 本次收购/本次无偿划转 | 指 | 福建轻纺控股将所持有福建南纸39.66%股份，即286,115,110股无偿划转给福建投资集团持有的行为 |
| 本收购报告书、本报告书 | 指 | 福建省南纸股份有限公司收购报告书 |
| 财务顾问 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 福建至理律师事务所 |
| 福建华兴所 | 指 | 福建华兴会计师事务所有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《第16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 福建中闽能源投资有限责任公司 | 32,500 | 能源项目投资 | 100% |
| 2 | 福建省福投燃气投资有限公司 | 10,000 | 燃气行业投资 | 80% |
| 3 | 福建中闽海油燃气有限责任公司 | 10,000 | 燃气行业投资 | 60% |
| 4 | 福建中闽物流有限公司 | 4,366 | 液化天然气运输、加气站投资 | 67% |
| 5 | 福建中闽水务投资有限责任公司 | 23,500 | 对水务行业的投资及资产管理 | 100% |
| 6 | 福建省铁路投资有限责任公司 | 503,660 | 对铁路建设项目进行投资等 | 100% |
| 7 | 福建省华兴集团有限责任公司 | 173,000 | 投资、股权管理和营运 | 100% |
| 8 | 贵信有限公司 | 7,360 | 投资及管理 | 100% |
| 9 | 福建省大同创业投资有限公司 | 60,000 | 创投业务 | 100% |
| 10 | 福建华兴创业投资有限公司 | 10,100 | 创投业务 | 100% |
| 11 | 福建省中小企业信用再担保公司 | 70,000 | 担保、再担保业务 | 100% |
| 12 | 福建省华福置业发展有限公司 | 4,000 | 房地产综合开发与销售 | 100% |
| 财务指标 | 2012年末 | 2011年末 | 2010年末 |
| 总资产 | 5,693,767 | 4,532,109 | 3,902,075 |
| 所有者权益合计 | 3,004,761 | 2,511,229 | 2,258,508 |
| 其中：归属于母公司所有者权益 | 2,755,636 | 2,330,318 | 2,237,361 |
| 资产负债率 | 47.23% | 44.59% | 42.12% |
| 财务指标 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 主营业务收入 | 263,904 | 62,887 | 23,841 |
| 投资收益 | 158,822 | 114,156 | 95,967 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 109,961 | 87,573 | 83,425 |
| 净资产收益率（合并） | 4.32% | 3.84% | 4.11% |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外居留权 |
| 翁若同 | 董事长 | 中国 | 福州 | 否 |
| 彭锦光 | 总经理、副董事长 | 中国 | 福州 | 否 |
| 陈国发 | 董事 | 中国 | 福州 | 否 |
| 朱学伦 | 副总经理 | 中国 | 福州 | 否 |
| 王比 | 副总经理 | 中国 | 福州 | 否 |
| 李松 | 副总经理 | 中国 | 福州 | 否 |
| 李春 | 总会计师 | 中国 | 福州 | 否 |
| 公司名称 | 持股比例合计 | 备注 | |
| 控股子公司 | 闽信集团有限公司 | 48.32% | 香港联合交易所上市公司（香港贵信有限公司持有） |
| 参股子公司 | 华能国际电力股份有限公司 | 2.63% | 上交所上市公司（集团本部持有） |
| 兴业银行股份有限公司 | 0.49% | 上交所上市公司（集团本部持有） | |
| 兴业证券股份有限公司 | 10.89% | 上交所上市公司（集团本部持有8.52%，福建省华兴集团持股0.11%，福建省融资担保有限责任公司持股2.26%。） | |
| 中国光大银行股份有限公司 | 0.11% | 上交所上市公司（集团本部持有） | |
| 福建实达集团股份有限公司 | 1.50% | 上交所上市公司（集团本部持有） | |
| 福建水泥股份有限公司 | 4.36% | 上交所上市公司（集团本部持有） | |
| 福建福晶科技股份有限公司 | 3.68% | 深交所上市公司（福建华兴创业投资有限公司持有） | |
| 华电福新能源股份有限公司 | 0.26% | 香港联交所上市公司（福建华科创业投资有限公司持有） | |
| 南海发展股份有限公司 | 4.18% | 上交所上市公司（福建省华兴集团有限责任公司持有） | |
| 广东九州阳光传媒股份有限公司 | 1.26% | 深交所上市公司（福建省华兴集团有限责任公司持有） | |
| 运盛（上海）实业股份有限公司 | 2.9% | 上交所上市公司（福建省华兴集团有限责任公司持有） | |
| 天津松江股份有限公司 | 0.83% | 上交所上市公司（福建省华兴集团有限责任公司持有） | |
| 华福证券有限责任公司 | 34.71% | 金融机构证券公司（集团本部持有） | |
| 永诚财产保险股份有限公司 | 5% | 金融机构保险公司（集团本部持有） | |
| 厦门国际银行 | 28.93% | 金融机构城市商业银行（集团本部持有12%，香港闽信集团有限公司持有16.93%） | |
| 福建尤溪县华兴小额贷款股份有限公司 | 24.99% | 金融机构小额贷款公司（福建省华兴集团有限责任公司持有） | |
| 福建连江华兴小额贷款股份有限公司 | 24.99% | ||
| 福建平潭华兴小额贷款股份有限公司 | 24.99% | ||
| 福建明溪县华兴小额贷款有限责任公司 | 24% | ||
| 福建建宁县华兴小额贷款有限责任公司 | 24.98% | ||
| 福州经济技术开发区华兴小额贷款股份有限公司 | 24.99% | ||
| 福建莆田荔城区华兴小额贷款股份有限公司 | 20% | ||
| 福建武夷山市华兴小额贷款股份有限公司 | 25% | ||
| 福建三明农村商业银行股份有限公司 | 6% | 农村商业银行（福建省华兴集团有限责任公司持有） | |
| 序号 | 交易对方单位名称 | 交易时间 | 金额 | 备注 |
| 1 | 福建南纸 | 2013.4.26 | 500,000,000元 | 财务资助。2013年4月26日双方签订《财务资助》，福建投资集团以委托贷款方式向福建南纸提供总金额不超过5亿元的财务资助，使用期限一年。 |
| 2 | 福建南纸 | 2013.3.28 | 70,000,000元 | 委托贷款。2013年3月28日签订《委托贷款协议》（编号WTFXR13003），贷款有效期自2013年3月28日至2013年9月28日。 |
| 3 | 福建轻纺控股 | 2012.7.9 | 100,000,000元 | 委托贷款。2012年7月9日签订《委托贷款协议》（编号WTF2012004），贷款有效期自2012年7月9日至2012年12月30日。截至本报告书签署之日，福建轻纺控股已归还全部贷款。 |
| 姓名 | 职务（或亲属关系） | 期初持股数量 | 期末持股数量 | 期间变更行为 |
| 彭锦光 | 总经理、副董事长 | 0 | 0 | 2012年12月25日买入30000股，买入价3.52元/股； 2012年12月26日卖出30000股，卖出价3.54元/股 |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 4,241,755,683.75 | 4,259,529,187.57 | 3,191,387,776.20 |
| 交易性金融资产 | 9,515,061.05 | 5,429,620.31 | 490,702.28 |
| 应收票据 | 22,909,555.00 | 42,813,200.00 | 3,670,000.00 |
| 应收账款 | 354,114,018.91 | 234,777,057.87 | 59,716,710.84 |
| 预付款项 | 563,829,099.65 | 36,941,529.52 | 17,219,864.35 |
| 应收保费 | 8,331,483.75 | 8,986,609.50 | - |
| 应收分保账款 | 5,018,350.65 | 4,001,615.20 | - |
| 应收利息 | 5,523,979.91 | 11,820,280.01 | 48,999,039.08 |
| 其他应收款 | 3,213,351,770.57 | 2,784,582,277.49 | 2,193,035,857.77 |
| 存货 | 603,686,692.73 | 501,933,679.36 | 60,539,659.91 |
| 一年内到期的非流动资产 | 338,074,202.65 | 174,058,143.00 | 35,654,075.00 |
| 其他流动资产 | 76,944.13 | 91,610.00 | 87,006.49 |
| 流动资产合计 | 9,366,186,842.75 | 8,064,964,809.83 | 5,610,800,691.92 |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款及垫款 | 45,831,134.79 | 230,551,214.80 | 221,721,134.81 |
| 可供出售金融资产 | 7,899,934,712.45 | 6,266,042,496.85 | 8,247,791,946.37 |
| 持有至到期投资 | - | - | - |
| 长期应收款 | 9,352,766,464.62 | 7,367,876,227.36 | 5,584,207,937.36 |
| 长期股权投资 | 24,930,895,135.35 | 19,236,446,450.74 | 15,012,798,984.37 |
| 投资性房地产 | 411,479,357.97 | 409,633,972.12 | 394,386,069.55 |
| 固定资产净额 | 2,596,700,228.99 | 1,776,660,675.56 | 689,987,435.92 |
| 工程物资 | 51,129,586.94 | 80,723,678.00 | 101,521,166.00 |
| 在建工程 | 995,982,631.79 | 805,760,736.69 | 1,115,001,273.20 |
| 固定资产清理 | 3,022.83 | 3,022.83 | - |
| 无形资产 | 144,507,601.22 | 110,988,251.09 | 91,885,100.25 |
| 商誉 | 13,015,836.53 | 2,123,299.99 | 499,350.83 |
| 长期待摊费用 | 7,663,018.12 | 9,618,787.00 | 7,451,373.32 |
| 递延所得税资产 | 95,911,550.06 | 94,605,617.10 | 93,216,321.63 |
| 其他非流动资产 | 1,025,669,012.25 | 865,087,547.67 | 1,849,478,347.45 |
| 非流动资产合计 | 47,571,489,293.91 | 37,256,121,977.80 | 33,409,946,441.06 |
| 资 产 总 计 | 56,937,676,136.66 | 45,321,086,787.63 | 39,020,747,132.98 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 2,420,218,048.54 | 727,138,829.68 | 2,483,232,690.58 |
| 吸收存款及同业存放 | 23,665,724.21 | 57,975,387.09 | 62,756,664.25 |
| 应付票据 | - | 10,000,000.00 | 138,802,093.00 |
| 应付账款 | 570,228,449.78 | 623,415,597.30 | 515,285,207.31 |
| 预收款项 | 119,561,331.82 | 49,131,096.44 | 3,620,654.92 |
| 应付职工薪酬 | 93,819,135.76 | 59,634,192.94 | 39,383,072.89 |
| 应交税费 | -78,400,705.28 | -138,002,305.87 | -140,045,542.25 |
| 应付利息 | 137,046,623.91 | 79,339,704.79 | 28,484,733.30 |
| 应付股利 | 2,269,000.00 | - | - |
| 其他应付款 | 984,161,873.68 | 710,423,935.12 | 616,670,449.27 |
| 应付分保账款 | 4,914,561.85 | 4,623,422.10 | - |
| 保险合同准备金 | 47,045,517.00 | 45,022,224.50 | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 176,000,000.00 | 258,300,000.00 | 2,727,272.76 |
| 其他流动负债 | 1,000,082,255.37 | 2,000,082,255.37 | 82,255.37 |
| 流动负债合计 | 5,500,611,816.64 | 4,487,084,339.46 | 3,750,999,551.40 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 5,604,971,720.81 | 3,570,996,155.82 | 3,243,837,100.00 |
| 应付债券 | 2,200,000,000.00 | 1,000,000,000.00 | 1,000,000,000.00 |
| 长期应付款 | 55,870,159.52 | 26,984,332.00 | 21,505,267.32 |
| 专项应付款 | 11,785,248,039.01 | 9,800,676,019.46 | 6,600,997,641.75 |
| 预计负债 | 2,897,959.10 | 2,897,959.10 | 2,897,959.10 |
| 递延所得税负债 | 1,241,453,055.73 | 832,768,763.68 | 1,348,224,452.85 |
| 其他非流动负债 | 499,012,981.13 | 487,388,355.76 | 467,207,750.49 |
| 非流动负债合计 | 21,389,453,915.30 | 15,721,711,585.82 | 12,684,670,171.51 |
| 负 债 合 计 | 26,890,065,731.94 | 20,208,795,925.28 | 16,435,669,722.91 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本（股本） | 10,000,000,000.00 | 10,000,000,000.00 | 5,958,080,000.00 |
| 资本公积 | 14,370,301,660.19 | 11,164,750,548.03 | 15,348,748,501.63 |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 专项储备 | 2,917,959.98 | 4,031,593.29 | 1,048,401.14 |
| 盈余公积 | 257,407,617.38 | 170,022,858.69 | 103,533,384.04 |
| 其中：法定公积金 | 257,407,617.38 | 170,022,858.69 | 103,533,384.04 |
| 一般风险准备 | 29,074,648.93 | 22,396,416.69 | 19,240,102.33 |
| 未分配利润 | 3,007,443,638.41 | 2,054,933,727.47 | 1,034,391,953.15 |
| 外币报表折算差额 | -110,787,721.36 | -112,956,340.92 | -91,428,022.74 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 27,556,357,803.53 | 23,303,178,803.25 | 22,373,614,319.55 |
| 少数股东权益 | 2,491,252,601.19 | 1,809,112,059.10 | 211,463,090.52 |
| 所有者权益合计 | 30,047,610,404.72 | 25,112,290,862.35 | 22,585,077,410.07 |
| 负债及所有者权益总计 | 56,937,676,136.66 | 45,321,086,787.63 | 39,020,747,132.98 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 一、营业总收入 | 2,840,982,212.45 | 891,480,481.26 | 366,039,503.70 |
| 其中：主营业务收入 | 2,639,036,970.76 | 628,874,332.42 | 238,411,868.55 |
| 其他业务收入 | 101,282,814.60 | 190,362,520.06 | 127,627,635.15 |
| 利息收入 | 62,057,527.01 | 27,131,397.53 | - |
| 已赚保费 | 38,603,430.08 | 45,106,607.98 | - |
| 手续费及佣金收入 | 1,470.00 | 5,623.27 | - |
| 二、营业总成本 | 3,081,257,628.40 | 1,022,123,333.19 | 481,597,497.28 |
| 主营业务成本 | 2,223,480,876.35 | 408,966,914.76 | 141,211,895.84 |
| 其他业务成本 | 28,598,186.07 | 16,994,536.40 | 10,599,480.71 |
| 利息支出 | 1,933,941.63 | 1,042,015.54 | - |
| 手续费及佣金支出 | 15,975,399.57 | 18,392,560.06 | - |
| 赔付支出净额 | 12,949,698.30 | 9,951,502.07 | - |
| 分保费用 | 5,970,547.10 | 7,142,516.56 | - |
| 营业税金及附加 | 29,414,298.41 | 41,821,683.92 | 6,960,769.27 |
| 销售费用 | 54,545,460.71 | 44,783,919.73 | 5,413,530.83 |
| 管理费用 | 291,970,468.84 | 235,129,531.63 | 134,538,501.94 |
| 其中:研究与开发费 | 1,701,917.59 | 1,010,327.23 | 687,293.16 |
| 财务费用 | 395,404,694.05 | 225,768,685.71 | 168,125,257.82 |
| 其中：利息支出 | 448,856,419.62 | 280,914,870.39 | 178,302,378.28 |
| 利息收入 | 95,019,256.54 | 66,747,870.85 | 27,154,275.76 |
| 汇兑净损失 （净收益以“－”号填列） | -334,642.74 | 2,805,516.35 | 2,981,675.42 |
| 资产减值损失 | 21,014,057.37 | 12,129,466.81 | 14,748,060.87 |
| 加：公允价值变动收益 （损失以“－”号填列） | 613,597.52 | -1,348,235.37 | 4,591.30 |
| 投资收益 （损失以“－”号填列） | 1,588,219,878.42 | 1,141,557,363.06 | 959,672,003.54 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资 | 1,257,196,354.71 | 724,516,400.84 | 773,927,688.74 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | -454,755.11 | -4,382,723.03 | - |
| 三、营业利润 | 1,348,103,304.88 | 1,005,183,552.73 | 844,118,601.26 |
| 加：营业外收入 | 74,461,318.55 | 62,925,384.48 | 10,978,686.39 |
| 减：营业外支出 | 21,057,763.51 | 3,127,462.65 | 2,491,752.64 |
| 四、利润总额（亏损以“－”号填列） | 1,401,506,859.92 | 1,064,981,474.56 | 852,605,535.01 |
| 减：所得税费用 | 99,811,361.32 | 61,136,680.40 | 13,202,751.66 |
| 五、净利润（净亏损以“－”填列） | 1,301,695,498.60 | 1,003,844,794.16 | 839,402,783.35 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,099,611,401.87 | 875,730,414.29 | 834,251,266.73 |
| 少数股东损益 | 202,084,096.73 | 128,114,379.87 | 5,151,516.62 |
| 六、每股收益： | |||
| 基本每股收益 | - | - | - |
| 稀释每股收益 | - | - | - |
| 七、其他综合收益 | 2,398,592,809.80 | -1,439,237,026.34 | 1,187,350,924.17 |
| 八、综合收益总额 | 3,700,288,308.40 | -435,392,232.18 | 2,026,753,707.52 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 3,260,616,256.07 | -531,173,056.00 | 2,021,602,190.90 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 439,672,052.33 | 95,780,823.82 | 5,151,516.62 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,959,550,344.32 | 616,804,082.84 | 256,891,632.14 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | -34,851,644.67 | -5,233,614.30 | - |
| 收到原保险合同保费取得的现金 | 39,541,892.50 | 45,171,411.55 | - |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 61,452,613.68 | 25,842,734.79 | - |
| 收到的税费返还 | 102,096.21 | 1,819,011.76 | 740,000.00 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 2,706,854,848.30 | 2,143,023,930.99 | 500,172,054.95 |
| 经营活动现金流入小计 | 5,732,650,150.34 | 2,827,427,557.63 | 757,803,687.09 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,415,181,102.38 | 230,542,336.59 | 159,219,772.50 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | 108,257,170.65 | 159,008,248.99 | - |
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | 11,988,631.60 | 9,951,502.07 | - |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 19,476,660.01 | 18,483,486.51 | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 281,333,891.78 | 195,986,887.92 | 94,454,222.43 |
| 支付的各项税费 | 184,568,532.34 | 86,702,810.05 | 21,102,861.87 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 2,431,376,960.15 | 447,651,319.43 | 2,076,914,277.31 |
| 经营活动现金流出小计 | 5,452,182,948.91 | 1,148,326,591.56 | 2,351,691,134.11 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 280,467,201.43 | 1,679,100,966.07 | -1,593,887,447.02 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资所收到的现金 | 713,235,420.37 | 4,391,362,455.04 | 1,485,240.74 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 618,360,469.18 | 783,704,147.21 | 467,507,779.73 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 | 409,069.56 | 25,865,984.92 | 7,643.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,888,323,867.32 | 2,307,106,838.25 | 21,807,791.39 |
| 投资活动现金流入小计 | 3,220,328,826.43 | 7,508,039,425.42 | 490,808,454.86 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 1,405,039,099.72 | 922,557,967.91 | 662,984,882.26 |
| 投资所支付的现金 | 4,517,425,124.06 | 8,260,930,332.93 | 2,756,013,706.38 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 4,907,670.90 | - | - |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 1,878,829,231.42 | 2,072,610,479.30 | 11,986,766.90 |
| 投资活动现金流出小计 | 7,806,201,126.10 | 11,256,098,780.14 | 3,430,985,355.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,585,872,299.67 | -3,748,059,354.72 | -2,940,176,900.68 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资所收到的现金 | 1,035,770,299.93 | 2,764,512,127.66 | 2,363,052,244.16 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 45,777,446.88 | 24,000,549.11 | 7,560,000.00 |
| 取得借款所收到的现金 | 8,381,878,511.15 | 3,956,056,496.59 | 4,427,242,500.00 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | - | 39,563,200.00 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 9,417,648,811.08 | 6,760,131,824.25 | 6,790,294,744.16 |
| 偿还债务所支付的现金 | 4,537,123,727.30 | 3,281,375,177.27 | 1,448,947,245.44 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 502,408,383.85 | 278,329,335.04 | 200,221,763.60 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 74,420,275.56 | 14,580,209.88 | 900,000.00 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 98,725,116.91 | 60,984,448.78 | 58,000,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 5,138,257,228.06 | 3,620,688,961.09 | 1,707,169,009.04 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,279,391,583.02 | 3,139,442,863.16 | 5,083,125,735.12 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -159,988.60 | -2,343,063.14 | 1,132,677.38 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -26,173,503.82 | 1,068,141,411.37 | 550,194,064.80 |
| 加：期初现金及现金等价物 | 4,259,529,187.57 | 3,191,387,776.20 | 2,641,193,711.40 |
| 六、期末现金及现金等价物 | 4,233,355,683.75 | 4,259,529,187.57 | 3,191,387,776.20 |
| 账龄 | 计提比例% |
| 1年以内 | 0 |
| 1至2年 | 10 |
| 2年至3年 | 30 |
| 3年至4年 | 50 |
| 4年至5年 | 80 |
| 5年以上 | 100 |
| 类 别 | 折旧年限（年） | 净残值率（%） |
| 房屋及建筑物 | 20－35 | 0-5 |
| 机器、机械及其他生产设备 | 10-15 | 0-3 |
| 运输设备 | ||
| 其中： | ||
| 一般交通运输设备 | 5 | 5 |
| 船舶 | 10-25 | 5 |
| 专用运输设备 | 5-10 | 0-5 |
| 电子设备及其他用器具 | 5 | 0 |
上市公司名称：福建省南纸股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：福建南纸
股票代码：600163
收购人名称：福建省投资开发集团有限责任公司
住所：福州市湖东路169号天骜大厦14层
邮政编码：350001
联系电话：0591-87810441
签署日期： 2013年7月6日