第二届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：临2013-33
四川和邦股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
四川和邦股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议通知于2013年7月5日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于2013年7月7日在公司以现场结合通讯表决方式召开。
本次会议由公司董事长贺正刚先生召集并主持，应到董事9名,实到董事9名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《四川和邦股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
同意通过《四川和邦股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见刊登于上交所网站和指定媒体的《四川和邦股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临时公告2013-35号）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》
同意通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，将原募集资金投资项目“精细磷酸盐综合开发项目”变更为新项目“四川武骏浮法玻璃及深加工项目”，变更募集资金投向的金额117,580万元。本议案已经独立董事、中介机构发表同意的意见。
本议案将提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登于上交所网站和指定媒体的和邦股份变更募集资金投资项目公告》（临时公告2013-36号）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2013 年7月23日召开公司2013年第二次临时股东大会。
具体事宜详见公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知（临2013-37号）及股东大会会议资料。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
四川和邦股份有限公司董事会
2013年7月9日
四川和邦股份有限公司独立董事
关于公司变更募集资金投资项目的独立意见
我们对四川和邦股份有限公司（以下简称“公司”）变更募集资金投资项目的事项发表独立意见如下：
公司本次变更募集资金投资项目，符合有关法律法规的规定，履行了必要的决策程序。该议案有利于提高募集资金的使用效率和公司业绩，符合公司经营发展战略，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
同意将《关于变更募集资金投资项目的议案》提交公司股东大会审议。
特此说明。
2013年7月7日
独立董事：曹光 史文涛 刘滔
证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：临2013-34
四川和邦股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
四川和邦股份有限公司于2013年7月7日在公司会议室，以现场会议方式召开了第二届监事会第八次会议。会议通知已于2013年7月5日通过专人送达方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席缪成云先生召集和主持，本次会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《四川和邦股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见刊登于上交所网站和指定媒体的《四川和邦股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临时公告2013-35号）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》
监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目，符合有关法律法规的规定，履行了必要的决策程序。该议案有利于提高募集资金的使用效率和公司业绩，符合公司经营发展战略，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
同意将《关于变更募集资金投资项目的议案》提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登于上交所网站和指定媒体的和邦股份变更募集资金投资项目公告》（临时公告2013-36号）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
四川和邦股份有限公司监事会
2013年7月9日
证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：临2013-35
四川和邦股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、募集资金的基本情况
2011年4月25日本公司召开的2011 年第一次临时股东大会审议通过了关于首次公开发行股票的相关议案。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012] 704号文”核准，本公司于2012年7月19日首次公开发行100,000,000.00股人民币普通股（A股），发行价格为17.50元/股。2012年7月24日发行结束后，本公司募集资金总额为人民币1,750,000,000.00元，扣除发行费用57,118,307.59元后，实际募集资金净额为人民币1,692,881,692.41元。该募集资金已于2012年7月24日全部到位，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对募集资金到位情况进行了审验并出具川华信验（2012）038号《验资报告》。
2012年度本公司使用募集资金1,061,998,195.29元，2013年1—6月本公司使用募集资金350,952,261.35元。截至2013年6月30日，本公司累计使用募集资金1,412,950,456.64元，尚未使用的募集资金余额287,511,228.72元（其中包含利息收入、理财产品收益及手续费支出净额7,579,992.95元）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本公司会同本次保荐机构华西证券有限责任公司（以下简称“华西证券”）分别与中国农业银行股份有限公司乐山直属支行、乐山市商业银行股份有限公司五通支行、厦门银行股份有限公司重庆分行、中国民生银行股份有限公司成都分行签署了《四川和邦股份有限公司首次公开发行募集资金专户存储三方监管协议 》（以下简称“监管协议”）。监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
本公司已在中国农业银行股份有限公司乐山直属支行开设募集资金专项账户，账号为364901040012428；已在乐山市商业银行股份有限公司五通支行开设募集资金专项账户，账号为05012100000406200；已在厦门银行股份有限公司重庆分行开设募集资金专项账户，账号为85110120030001418；已在中国民生银行股份有限公司成都分行开设募集资金专项账户，账号为2010014210002712（以上账户以下简称“募集资金专户”）。
本公司2012年首次公开发行募集资金全部存放于募集资金专项账户中，集中管理，实行专项存储和专款专用制度。截止2013 年6月30日，募集资金存放专项账户的余额和定期存单账户的余额如下：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
详见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
为确保募投项目建设计划顺利实施，尽早实现经济效益，本公司在2012年首次公开发行股票并上市募集资金到位之前，已先行投入部分自筹资金进行项目建设。截至2012年7月31日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为44,624,312.57元，并由四川华信 （集团）会计师事务所有限责任公司审核并出具了《关于四川和邦股份有限公司以自筹资金预先投入募项目的鉴证报告》（川华信专（2012）197号） 。
2012年8月15日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金44,624,312.57元。本公司独立董事、本公司监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。2012年9月3日，本公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》。
2012年9月10日，本公司从募集资金专户中转出44,624,312.57元至自有资金账户以置换预先投入募投项目的自筹资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2012年8月15日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，期限自股东大会批准之日起不超过六个月，使用满后，本公司将上述资金归还至募集资金专户。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。2012年9月3日，本公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2013年2月5日，本公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在前次以募集资金补充流动资金归还后，继续运用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，期限自2013年3月4日起至2014年3月3日止，使用期满后，本公司将上述资金归还至募集资金专户。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。2013年2月28日，本公司2012年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
截止2013年6月30日，本公司累计从募集资金专户中转出1,000,000,000.00元闲置募集资金补充流动资金，募集资金按计划如期归还，已归还的募集资金金额为500,000,000.00元，未归还的募集资金余额为500,000,000.00元。
（四）节余募集资金使用情况。
无。
（五）募集资金其他使用情况
1、超募资金的使用情况
本公司首次公开发行股票招股说明书中承诺募投项目投资总额为1,175,800,000.00元，实际募集资金净额为1,692,881,692.41元，故形成超募资金517,081,692.41元。
2012年8月15日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于超募资金使用相关事项的议案》，同意按以下计划使用超募资金：1、使用超募资金30,000万元用于偿还银行贷款；2、使用超募资金15,000万元对全资子公司四川和邦磷矿有限公司进行增资；3、使用超募资金67,081,692.41元永久性补充流动资金。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。2012年9月3日，本公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于超募资金使用相关事项的议案》。
截止2013年6月30日，本公司累计从募集资金专户中转出300,000,000.00元用于偿还银行贷款、转出150,000,000.00元用于对全资子公司四川和邦磷矿有限公司增资、转出67,081,692.41元用于永久性补充流动资金，合计已使用超募资金517,081,692.41元。
2、闲置募集资金转为定期存款存放的情况
2012年9月26日，本公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于部分闲置募集资金转为定期存款方式放的议案》，同意公司在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定期存款的方式存放部分闲置募集资金，金额和期限由公司视募集资金的使用情况和募投项目进度而定，剩余部分仍留存于募集资金专户。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。
本公司承诺：上述定期存款到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以相同方式续存，本公司同时承诺续存均从募集资金专户中经过，并通知保荐机构；不得对以定期存款方式存放的募集资金设定质押；上述定期存款账户不得直接支取资金，也不得向募集资金专户之外其他账户划转资金；公司如需支取资金，上述定期存款必须划转至募集资金专户，并及时通知保荐机构。
截止2013年6月30日，本公司募集资金以定期存款方式存放的余额为270,000,000.00元。
3、闲置募集资金投资理财产品的情况
2013年4月25日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，使用部分闲置募集资金不超过3.5亿元，投资不超过一年期限的满足保本要求的流动性好、预期年化收益率高于同等期限的银行存款利息的理财产品，自董事会审议通过之日起24个月内有效。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。
截止2013年6月30日，本公司购买理财产品使用的募集资余额为350,000,000.00元，理财产品累计产生收益932,067.13元已全部转回募集资金专户。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。本公司募集资金使用与管理息披露义务，不存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
附表：募集资金使用情况对照表
四川和邦股份有限公司董事会
2013年7月9日
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证券代码：603077证券简称：和邦股份 公告编号：临2013-36
四川和邦股份有限公司
变更募集资金投资项目公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原项目名称：精细磷酸盐综合开发项目
●新项目名称：四川武骏浮法玻璃及深加工项目，投资总金额：计划投资118,384万元
●变更募集资金投向的金额：117,580万元
●新项目预计正常投产并产生收益的时间：2014年一季度
一、变更募集资金投资项目的概述
2011年4月25日本公司召开的2011 年第一次临时股东大会审议通过了关于首次公开发行股票的相关议案。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012] 704号文”核准，本公司于2012年7月19日首次公开发行100,000,000.00股人民币普通股（A股），发行价格为17.50元/股。2012年7月24日发行结束后，本公司募集资金总额为人民币1,750,000,000.00元，扣除发行费用57,118,307.59元后，实际募集资金净额为人民币1,692,881,692.41元。该募集资金已于2012年7月24日全部到位，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对募集资金到位情况进行了审验并出具川华信验（2012）038号《验资报告》。
拟变更募集资金投资项目（以下简称“原项目”）的名称为“精细磷酸盐综合开发项目”，涉及变更投向的总金额为117,580万元，占总筹资额的比例为69.46%。原项目已投入金额为45,868,764.23元。变更后募集资金投资项目（以下简称“新项目”）的名称为“四川武骏浮法玻璃及深加工项目”，拟投入的金额118,384万元。
本次募集资金变更未构成关联交易。
公司2013年7月7日召开的第二届董事会第二十次会议以9票赞成审议通过了本次《关于变更募集资金投资项目的议案》。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
根据公司首次公开发行股票披露的《招股说明书》，本次发行募集资金将用于公司“精细磷酸盐综合开发项目”，项目总投资117,580万元。
本公司累计已实际投入金额45,868,764.23元，具体如下表：
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目前已经完成投入进度3.90%，未使用募集资金余额及存储情况如下表：
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公司精细磷酸盐综合开发项目目前仍处于前期准备阶段，项目原实施地点为四川省乐山市五通桥区牛华镇沙板滩村，为提升资源利用效率和募投项目的投资经济性、节约未来项目的物流及运行成本，公司于2012年10月17日，与马边彝族自治县人民政府签订投资协议书（详见公司临时公告2012-19号）。根据投资协议的约定，马边政府将向公司提供项目用地，用于精细磷酸盐项目建设，该项目用地位于马边县劳动工业园区，距公司磷矿仅 24 公里，就项目原料磷矿运输，将大量节约物流成本；且马边县拥有丰富的水电资源，项目用电将享受当地最优惠工业用电电价，未来项目的用电成本将大幅下降。因此，公司拟将部分募投项目实施地变更至马边县劳动工业园区。精细磷酸盐综合开发项目尚未进入施工阶段。
（二）变更的具体原因
基于上述情况，公司原募投项目实施有待于马边县劳动工业园区项目所需用地全部落实。本公司预计短期内马边县项目用地难以全部落实，将影响原募投项目的实施进度，为使募集资金尽快实现效益，从保护股东利益角度出发，公司拟将募集资金投向已在建且预计2014年即可实现收益的“四川武骏浮法玻璃及深加工项目”。
前期以募集资金支出的各项费用，由公司自筹资金解决，其总额45,868,764.23元予以归还募集资金专户后投入新募集资金投资项目。
三、详细介绍新项目的具体内容
（一）项目建设的主要内容：
武骏玻璃项目主要建设内容为：
1.两条产量分别为550吨/日和700吨/日的浮法玻璃生产线。
2.深加工车间：深加工主要产品为LOW-E中空玻璃、普通中空玻璃、夹胶玻璃、彩釉玻璃、喷砂玻璃、单钢化玻璃等，年产量约55410吨。
3.余热发电站：浮法玻璃生产线高温烟气配置一座纯低温余热发电站，充分回收生产线排出的废气余热，将其转换成电能，再供生产线使用，年发电量2759万度。
4.天然气管道：计划投资建设一条约25千米天然气管道。
5.石英砂矿：计划投资建设年产35万吨石英砂矿以满足两条浮法生产线的需要。
（二）项目投入使用募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。
（三）计划投资进度:项目总投资118,384.00万元，计划2013年投资82,430.00万元，2014年投资29,740.00万元，2015年投资6,214.00万元。
（四）预计经济效益及投资回收期：
项目达产后年均销售收入93,978.73万元，年均利润总额17,747.47万元。项目投资回收期6.00年（含一年建设期），财务内部收益率18.30%。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目具有良好的市场前景
1、原料优势、物流优势
新项目自有优质石英砂矿，不仅能保障原料自给，节约原料成本，还因砂矿与新项目同在四川省泸州市内，运距短，运输条件便利，节约物流成本。
公司自产纯碱，通过四川顺城化工股份有限公司自有码头，水运直达新项目所在地，运费极低，物流成本优势明显。
2、区位市场优势
新项目地处四川省泸州市，产品在经济销售半径内，可通过长江水运直达重庆市、宜宾市、乐山市；公路网包括厦蓉高速、成自泸赤高速公路多条高速路网，可就近提供产品到川西平原的成都、德阳、绵阳等大中型城市，川南地区的自贡、内江等地更可在100km范围内送达，还可覆盖贵州贵阳及其以北区域市场。
（二）项目主要风险主要来自于市场风险、财务风险以及管理风险。
1、市场风险
玻璃行业系市场化较为充分的行业，如果未来市场环境出现异常变化，可能导致相关产品需求出现波动，从而对该项目业绩造成波动。
对策：根据玻璃产业销售半径的特点，公司在依托区位优势的同时，提高产品质量、完善售后服务、加强营销人员培训，重点开发区域市场，保证在区域市场中的占有率及业绩。
2、财务风险
产量、售价、成本的不确定性是武骏玻璃项目主要的财务风险。
对策：公司将加强生产和技术管理，确保连续稳定生产，达产达标；采用最新的技术、创新的服务，提高产品附加值，保证产品优质优价，且具市场竞争力；发挥自有砂矿、纯碱的成本优势，新装置新技术的节能优势，持续降低成本，从而提高项目的财务生存能力及抗风险能力。
3、管理风险
武骏玻璃项目的实施进度、实施过程和实施效果等存在着一定的不确定性，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险。
项目的正常运转需要大批懂管理懂技术、技能熟练的技术管理人员和生产工人，对公司未来的人力资源配置有新的较高的要求。建成投产后，如果人力资源配置滞后，将影响项目投产效果，存在一定的风险。
对策：公司将对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面进行缜密分析，严格把控工程施工质量。
项目建设过程中及项目建成后，积极引进适用人才，优化人力资源结构，加强岗位技能培训，同步开展生产组织建设，边建设边组织岗位培训，使项目迅速产生效益。
五、新项目有关部门审批情况
新项目已经通过四川省发展和改革委员会、四川省环境保护厅的审查批复。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
公司独立董事意见：公司本次变更募集资金投资项目，符合有关法律法规的规定，履行了必要的决策程序。该议案有利于提高募集资金的使用效率和公司业绩，符合公司经营发展战略，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意将《关于变更募集资金投资项目的议案》提交公司股东大会审议。
监事会意见：公司本次变更募集资金投资项目，符合有关法律法规的规定，履行了必要的决策程序。该议案有利于提高募集资金的使用效率和公司业绩，符合公司经营发展战略，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意将《关于变更募集资金投资项目的议案》提交公司股东大会审议。
保荐机构意见：本次募投项目变更的计划容已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；本次募投项目变更是由于和邦股份的客观需要做出的决定，符合和邦股份的发展战略。保荐机构对本次募投项目变更的计划无异议。
七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
关于本次变更募集资金投资项目事项，尚需要提交公司股东大会审议通过才能实施。
八、备查文件
（一）和邦股份第二届董事会第二十次会议决议
（二）和邦股份独立董事关于公司变更募集资金投资项目的独立董事意见
（三）和邦股份第二届监事会第八次会议决议
（四）保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（五）新项目立项机关、审批或备案机关的批文
特此公告。
四川和邦股份有限公司董事会
2013年7月9日
华西证券有限责任公司
关于四川和邦股份有限公司
变更募集资金投资项目的专项意见
华西证券有限责任公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）作为四川和邦股份有限公司（以下简称“和邦股份”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对和邦股份变更募集资金投资项目的事项进行了认真、审慎的核查，并发表专项意见，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）公司首次公开发行股票募集资金情况
和邦股份经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]704号文核准，公司向社会公开发行10,000万股人民币普通股（A股），发行价格每股17.5元。本次公开发行募集资金总额为1,750,000,000元；扣除发行费用后，募集资金净额为1,692,881,692.41元。四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司已于2012年7月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了川华信验(2012)038号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
根据公司首次公开发行股票披露的《招股说明书》，本次发行募集资金将用于公司“精细磷酸盐综合开发项目”，项目总投资117,580万元。
公司拟将募集资金投资项目变更为“四川武骏浮法玻璃及深加工项目”，项目总投资118,384万元。
本次变更部分募集资金投向而涉及的投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审议变更募集资金投向议案的程序及结果
公司于2013年7月7日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》的议案，本次交易尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体情况
（一）原募投项目计划和实际投资情况
根据公司首次公开发行股票披露的《招股说明书》，本次发行募集资金将用于公司“精细磷酸盐综合开发项目”，项目总投资117,580万元，其中建设投资106,716万元，铺底流动资金10,864万元，项目建设期为1.5年。
根据发行人会计师四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司出具的《关于四川和邦股份有限公司募集资金投入募投项目情况的鉴证报告》（川华信专[2013]193号），截至2013年6月30日，发行人累计投入45,868,764.23元用于原募投项目“精细磷酸盐综合开发项目”，占募集资金投资项目总额的3.9%，主要为该项目土地款、工程款、咨询费以及职工薪酬等。本次募集资金投资项目变更后，公司拟将前期已投入金额45,868,764.23元归还至募集资金专户。
根据发行人陈述并经查验，发行人精细磷酸盐综合开发项目目前仍处于前期准备阶段，项目原实施地点为四川省乐山市五通桥区牛华镇沙板滩村，为提升资源利用效率和募投项目的投资经济性、节约未来项目的运行成本，发行人于2012年10月17日，与马边彝族自治县人民政府签订投资协议书（详见发行人临时公告2012-19号）。根据投资协议的约定，马边政府将向发行人提供项目用地，用于部分精细磷酸盐项目建设，该项目用地位于马边县劳动工业园区，距公司磷矿仅 24 公里，就项目原料磷矿运输，将大量节约物流成本；且马边县拥有丰富的水电资源，项目用电将享受当地最优惠工业用电电价，未来项目的用电成本将大幅下降。因此，发行人拟将部分募投项目实施地变更至马边县劳动工业园区。
因此，精细磷酸盐综合开发项目尚未进入施工阶段。
（二）变更原募投项目的原因
基于上述情况，发行人原募投项目实施有待于马边县劳动工业园区项目用地落实。发行人预计短期内尚不能取得马边县项目用地，将影响原募投项目的施工进度，为使募集资金尽快实现效益，从保护股东利益角度出发，公司拟将募集资金投向已在建且预计2014年即可产生收益的“四川武骏浮法玻璃及深加工项目”。
三、新募集资金投资项目情况说明
（一）新建项目背景
2013年3月，发行人收购四川武骏特种玻璃制品有限公司（以下简称“武骏公司”）及其全资子公司叙永武骏硅材料有限公司（详见《四川和邦股份有限公司对外投资完成公告》，2013-13号），武骏公司在建“浮法玻璃及其深加工”项目采用国际先进的生产技术，以生产高品质玻璃制品为目标，符合国家“十二五”规划，符合地方经济发展规划，符合玻璃工业结构调整和技术进步要求。
该项目建成后预计耗用公司现有产品重质纯碱10.5万吨/年，有利于公司的资源产业链循环经济体系向下延伸，并可享有相应的经营利润。
（二）新项目实施主体及建设地点
项目实施主体为全资子公司四川武骏特种玻璃制品有限公司（以下简称“武骏公司”），实施地点为四川省泸州市经济开发区。
（三）新建项目建设内容
武骏公司“浮法玻璃及其深加工”项目主要建设内容为：
（1）两条产量分别为550吨/日和700吨/日的浮法玻璃生产线。
（2）深加工车间：深加工主要产品为LOW-E中空玻璃、普通中空玻璃、夹胶玻璃、彩釉玻璃、喷砂玻璃、单钢化玻璃等，年产量约55,410吨。
（3）余热发电站：浮法玻璃生产线高温烟气配置一座纯低温余热发电站，充分回收生产线排出的废气余热，将其转换成电能，再供生产线使用，年发电量2,759万度。
（4）天然气管道：计划投资建设一条约25千米天然气管道。
（5）石英砂矿：计划投资建设年产35万吨石英砂矿以满足两条浮法生产线的需要。
（四）新项目建设计划和投资估算
武骏公司“浮法玻璃及其深加工”项目总投资估算为118,384万元，其中，固定资产投资108,384万元，铺地流动资金10,000万元。
上述总投资拟使用募集资金117,580万元，缺口部分由发行人自筹解决。
项目预计2015年全部投资完成，具体投资计划如下：
■
（五）新项目主要经济技术指标
项目达产年可实现新增销售收入91,978.73万元，年均利润总额17,747.47万元。项目投资回收期6.00年（含一年建设期），财务内部收益率18.30%。
（六）新投资项目中，“原片生产线”、“玻璃深加工”、“余热发电站”等主体建设内容已获四川省发展和改革委员会、四川省环境保护厅审查批复。“天然气管线”、“石英砂矿”相关建设内容尚需取得政府有关部门备案批复。
（七）新项目调整存在的风险，防范和降低风险的对策
项目主要风险主要来自于市场风险、财务风险以及管理风险。
1、市场风险
玻璃行业系市场化较为充分的行业，如果未来市场环境出现异常变化，可能导致相关产品需求出现波动，从而对该项目业绩造成一定影响。
对策：根据玻璃产业销售半径的特点，公司在依托区位优势的同时，将着力提高产品质量、完善售后服务、加强营销人员培训，重点开发区域市场，保证在区域市场中的占有率及业绩。
2、财务风险
产量、售价、成本的不确定性是武骏玻璃项目主要的财务风险。
对策：公司将加强生产和技术管理，确保连续稳定生产，保证产量稳定；采用最新的技术、创新的服务，提高产品附加值，保证产品优质优价，保证售价稳定；发挥自有砂矿、纯碱的成本优势，新装置新技术的节能优势，持续降低成本，从而提高项目的财务生存能力及抗风险能力。
3、管理风险
武骏玻璃项目的实施进度、实施过程和实施效果等存在着一定的不确定性，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险。
项目的正常运转需要大批懂管理懂技术、技能熟练的技术管理人员和生产工人，对公司未来的人力资源配置有新的较高的要求。建成投产后，如果人力资源配置滞后，将影响项目投产效果，存在一定的风险。
对策：公司将对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面进行缜密分析，严格把控工程施工质量。
项目建设过程中及项目建成后，积极引进适用人才，优化人力资源结构，加强岗位技能培训，同步开展生产组织建设，边建设边组织岗位培训，使项目迅速产生效益。
四、本次变更募集资金投资项目的相关意见
公司独立董事意见：公司本次变更募集资金投资项目，符合有关法律法规的规定，履行了必要的决策程序。该议案有利于提高募集资金的使用效率和公司业绩，符合公司经营发展战略，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意将《关于变更募集资金投资项目的议案》提交公司股东大会审议。
公司监事会意见：公司本次变更募集资金投资项目，符合有关法律法规的规定，履行了必要的决策程序。该议案有利于提高募集资金的使用效率和公司业绩，符合公司经营发展战略，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意将《关于变更募集资金投资项目的议案》提交公司股东大会审议。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次募投项目变更的计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，尚需股东大会审议通过，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；
本次募投项目变更是由于和邦股份的客观需要做出的决定，符合和邦股份的发展战略。
保荐机构对本次募投项目变更的计划无异议。
保荐代表人： 郭晓光 李金海
华西证券有限责任公司
2013年7月7日
证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：临2013-37
四川和邦股份有限公司
关于召开2013年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●提供网络投票
●公司股票不涉及融资融券、转融通业务
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：公司2013年第二次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会会议
（三）会议时间：
现场会议：2013年7月24日下午2:30时
网络投票：2013年7月24日上午 9:30-11:30；下午1:00-3:00
（四）会议的表决方式：本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合方式。公司将通过上海证券交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
（五）会议地点：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢3楼会议室
二、会议审议事项
■
议案详细内容请参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上同日披露的四川和邦股份有限公司2013年第二次临时股东大会会议资料。
三、会议出席对象/列席对象：
1、截至于2013 年7月19日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“和邦股份（603077）”所有股东；
2、上述股东授权委托的代理人，该代理人不必是本公司的股东（授权委托书请见附件二）；
3、本公司董事、监事、高级管理人员；
4、本公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他相关人员。
四、会议登记方法
1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；
由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。
2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。
3、出席会议股东请于2013 年7月24日上午9:00-11:00到四川省成都市青羊区广富路8号C6幢1楼会议室办理登记手续。
五、其他事项
1、联系方式：联系地址：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢。
邮政编码：610091联系电话：028-62050230
传真：028-62050290联系人：莫融 杨晋
2、现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前准时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以备验证入场。
附件：1、授权委托书（格式） 2、网络投票操作流程
六、备查文件目录
1、四川和邦股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议
特此公告。
四川和邦股份有限公司董事会
2013年7月9日
附件1：授权委托书格式
授权委托书
四川和邦股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年7月24日召开的贵公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数（2013年7月19日登记日）：
委托人股东帐户号：
委托日期： 年月日
■
备注：1、委托人应在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2:
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2013年7月24日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：1项议案
一、投票流程
（一）、投票代码
■
（二）、表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
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2、分项表决方法：
■
（三）表决意见
■
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日2013年7月19日A股收市后，持有和邦股份A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于变更募集资金投资项目的议案》投同意票，应申报如下：
■
3、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于变更募集资金投资项目的议案》投反对票，应申报如下：
■
4、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于变更募集资金投资项目的议案》投弃权票，应申报如下：
■
三、投票注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
| 募集资金存放银行 | 期末余额（人民币元） |
| 中国农业银行股份有限公司乐山直属支行 | 183,437,959.86 |
| 其中：募集资金专户364901040012428 | 13,437,959.86 |
| 七天通知存款 | 20,000,000.00 |
| 一年期定期存款 | 150,000,000.00 |
| 乐山市商业银行股份有限公司五通支行 | 50,976,619.24 |
| 其中：募集资金专户05012100000406200 | 976,619.24 |
| 一年期定期存款 | 50,000,000.00 |
| 厦门银行股份有限公司重庆分行 | 52,928,452.56 |
| 其中：募集资金专户85110120030001418 | 2,928,452.56 |
| 一年期定期存款 | 50,000,000.00 |
| 中国民生银行股份有限公司成都分行 | 168,197.06 |
| 其中：募集资金专户2010014210002712 | 168,197.06 |
| 合计 | 287,511,228.72 |
| 内容 | 累计使用（单位：元） |
| 土地 | 43,192,610.38 |
| 职工薪酬 | 1,407,761.75 |
| 工程款 | 511,020.00 |
| 其他 | 757,372.10 |
| 合计 | 45,868,764.23 |
| 未使用募集资金余额及存储情况 （单位：元） | |
| 一、专户余额 | |
| 开户银行 | 2013年6月30日余额 |
| 中国农业银行股份有限公司乐山直属支行 | 183,437,959.86 |
| 其中：募集资金专户364901040012428 | 13,437,959.86 |
| 七天通知存款 | 20,000,000.00 |
| 一年期定期存款 | 150,000,000.00 |
| 乐山市商业银行股份有限公司五通支行 | 50,976,619.24 |
| 其中：募集资金专户05012100000406200 | 976,619.24 |
| 一年期定期存款 | 50,000,000.00 |
| 厦门银行股份有限公司重庆分行 | 52,928,452.56 |
| 其中：募集资金专户85110120030001418 | 2,928,452.56 |
| 一年期定期存款 | 50,000,000.00 |
| 中国民生银行股份有限公司成都分行 | 168,197.06 |
| 其中：募集资金专户2010014210002712 | 168,197.06 |
| 合计 | 287,511,228.72 |
| 二、部分闲置募集资金暂时补充流动资金 | |
| 未归还的募集资金余额 | 500,000,000.00 |
| 三、闲置募集资金投资理财产品 | |
| 使用的募集资金余额 | 350,000,000.00 |
| 四、合计（包含利息收入、理财产品收益及手续费支出净额7,579,992.95元） | 1,137,511,228.72 |
| 项目名称 | 总投资 （万元） | 资金使用计划（万元） | ||
| 2013年 | 2014年 | 2015年 | ||
| 武骏浮法玻璃及其深加工项目 | 118,384 | 82,430 | 29,740 | 6,214 |
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《关于变更募集资金投资项目的议案》 | 否 |
| 序号 | 内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于变更募集资金投资项目的议案》 |
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 752077 | 和邦投票 | 1 | A股股东 |
| 表决序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 本次股东大会的所有1项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于变更募集资金投资项目的议案 | 1.00 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 752077 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 752077 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 752077 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 752077 | 买入 | 1.00元 | 3股 |