合同编号：SXDB-BZ[2013]0004号

  国泰目标收益保本混合型证券投资基金保证合同

  基金管理人：国泰基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）

  住所地：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心39楼

  法定代表人：陈勇胜

  营业执照注册号：310000000060090

  电话：021-38561600传真：021-38561927 邮编：200120

  保证人：重庆市三峡担保集团有限公司（以下简称“保证人”）

  住所地：重庆市渝中区中华路178号国际商务中心6楼

  法定代表人：李卫东

  营业执照注册号：500000000004479

  电话：023-63567296  传真：023-63567290  邮编：401121

  鉴于：

  《国泰目标收益保本混合型证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）约定了基金管理人对保证受益人在本基金各保本期持有到期的基金份额的投资净额承担保本义务（注：1、“保证受益人”为本基金各保本期持有到期的基金份额持有人。即认购并持有至第一个保本期到期的基金份额投资者，或在上一保本期转入下一保本期的过渡期限定期限内申购本基金并且在该保本期内一直持有前述基金份额（进行基金份额折算的，指折算后对应的基金份额）的投资者以及由本基金上一保本期默认选择转入下一保本期并且在该保本期内一直持有前述基金份额（进行基金份额折算的，指折算后对应的基金份额）的持有人。2、“各保本期持有到期的基金份额的投资净额”是指认购并持有至第一个保本期到期的基金份额在基金合同生效日所代表的资产净值，或在上一保本期转入下一保本期的过渡期限定期限内进行过渡期申购的投资者申购并在该保本期持有到期的基金份额在折算日所代表的资产净值以及由本基金上一保本期默认选择转入下一保本期的持有人所持有并在该保本期持有到期的基金份额在折算日所代表的资产净值。投资净额为本基金的保本金额，在各保本期内赎回或转换转出的部分，不计入该保本期的投资净额。折算日是指各保本期开始日的前一个工作日）。

  为保护基金投资者合法权益，依照《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《关于保本基金的指导意见》等法律法规及规范性文件的规定，基金管理人和保证人在平等自愿、诚实信用、充分保护基金投资者及相关当事人的合法权益的原则基础上，特订立《国泰目标收益保本混合型证券投资基金保证合同》（以下简称“本合同”或《保证合同》）。保证人就本基金各保本期内基金管理人对保证受益人在各保本期持有到期的基金份额的投资净额所承担保本义务的履行提供不可撤销的连带责任保证。保证人保证责任的承担以本《保证合同》为准。

  《保证合同》的当事人包括基金管理人、保证人和保证受益人。保证受益人持有基金份额的行为本身即表明其对《保证合同》的承认、接受和同意。

  除非本保证合同另有约定，本保证合同所使用的词语或简称与其在《基金合同》中的释义部分具有相同含义。

  一、保证的范围和最高限额

  1.1本基金为保证受益人提供的保本金额为投资净额。

  1.2保证人承担保证责任的金额即保证范围为：保证范围为投资净额，是指本基金为保证受益人提供的保本金额，即认购并持有至第一个保本期到期的基金份额在基金合同生效日所代表的资产净值，或在上一保本期转入下一保本期的过渡期限定期限内进行过渡期申购的投资者申购并在该保本期持有到期的基金份额在折算日所代表的资产净值以及由本基金上一保本期默认选择转入下一保本期的持有人所持有并在该保本期持有到期的基金份额在折算日所代表的资产净值。投资净额为本基金的保本金额，在各保本期内赎回或转换转出的部分，不计入各保本期的投资净额。折算日是指各保本期开始日的前一个工作日。

  1.3未经保证人书面同意提供保证，保证受益人在保本期内申购、转换转入的基金份额，以及保证受益人的基金份额在保本期到期日前（不包括该日）赎回或转换转出的部分不在保证范围之内，且保证人在每个保本期承担保证责任的最高限额不超过折算日确认的投资净额人民币50亿元（实际担保额以最终认购金额为准，不包括筹集期利息）。

  1.4保本期到期日是指本基金各保本期届满的最后一日。本基金每一保本期最长为3年，自基金管理人公告的每一保本期开始之日起至最长3个公历年后对应日止，如该对应日为非工作日，保本期到期日顺延至下一个工作日。

  二、保证期间

  保证期间为基金每一保本期到期日起六个月。

  三、保证的方式

  在保证期间，本保证人在保证范围内承担不可撤销的连带责任保证。

  四、除外责任

  下列任一情形发生时，保证人不承担保证责任：

  1、在保本期到期日，按保证受益人认购或在折算日登记在册的在保本期持有到期的基金份额与到期日基金份额净值的乘积加上其认购或在折算日登记在册的在保本期持有到期的基金份额在当期保本期内累计分红款项之和计算的总金额不低于本基金为保证受益人提供的保本金额；

  2、保证受益人在基金保本期到期日前（不包括该日）赎回或转换出本基金的基金份额；

  3、未经保证人书面同意提供保证，保证受益人在保本期内申购或转换转入的基金份额；

  4、在保本期内发生《基金合同》规定的《基金合同》终止的情形；

  5、在保本期内发生本基金与其他基金合并或更换基金管理人的情形，且保证人不同意继续承担保证责任；

  6、在保本期到期日之后（不包括该日）基金份额发生的任何形式的净值减少；

  7、未经保证人书面同意修改《基金合同》，可能加重保证人保证责任的，但根据法律法规要求进行修改的除外；

  8、因不可抗力的原因导致基金投资亏损；或因不可抗力事件直接导致基金管理人无法按约定履行全部或部分义务或延迟履行义务的，或《基金合同》规定的其他情形基金管理人免于履行保本义务的。

  9、因不可抗力事件直接导致保证人无法履行保证责任的。

  五、责任分担及清偿程序

  5.1在保本期到期日，如保证受益人认购或在折算日登记在册的在该保本期持有到期的基金份额与到期日基金份额净值的乘积加上其认购或在折算日登记在册的在该保本期持有到期的基金份额在当期保本期内累计分红款项之和计算的总金额低于本基金为保证受益人提供的保本金额，则基金管理人应补足该差额，并在保本期到期日后4 个工作日内将该差额支付至本基金在基金托管人处开立的指定账户。

  5.2基金管理人未能按照本条5.1款的约定全额履行保本义务的，基金管理人应在保本期到期日后5个工作日内，向保证人发出书面《履行保证责任通知书》，《履行保证责任通知书》应当载明基金管理人应向保证受益人支付的本基金保本赔付差额总额、基金管理人已自行偿付的金额、需保证人清偿的金额以及本基金在基金托管人处开立的账户信息。

  5.3保证人应在收到基金管理人发出的《履行保证责任通知书》后的5个工作日内，将《履行保证责任通知书》载明的清偿款项划入本基金在基金托管人处开立的账户中，由基金管理人支付给基金份额持有人。保证人将上述清偿款项全额划入本基金在基金托管人处开立的账户中后即为全部履行了保证责任，保证人无须对保证受益人逐一进行清偿。清偿款项的分配与支付由基金管理人负责，保证人对此不承担责任。

  5.4基金管理人最迟应在保本期到期日后20个工作日（含第20个工作日）内将根据5.1-5.3条已划入本基金在基金托管人处所开立的账户的保本赔付差额支付给保证受益人。

  5.5在保本期到期日，如保证受益人认购或在折算日登记在册的在该保本期持有到期的基金份额与到期日基金份额净值的乘积加上其认购或在折算日登记在册的在该保本期持有到期的基金份额在当期保本期内累计分红款项之和计算的总金额低于本基金为保证受益人提供的保本金额，基金管理人及保证人未履行《基金合同》及本条5.1、5.2、5.3、5.4款中约定的保本义务及保证责任的，自保本期到期后第21个工作日起，保证受益人可以根据《基金合同》，直接向基金管理人或保证人请求解决保本赔付差额支付事宜，但保证受益人直接向保证人追偿的，仅得在保证期间内提出。

  六、追偿权、追偿程序和还款方式

  6.1保证人履行了保证责任后，即有权要求基金管理人归还保证人为履行保证责任支付的全部款项（包括但不限于保证人按《履行保证责任通知书》所载明金额支付的实际款项、保证受益人直接向保证人要求清偿的金额及保证人为履行保证责任支付的其他金额，前述款项重叠部分不重复计算）和自支付之日起的利息以及保证人的其他费用和损失（包括但不限于保证人为清偿及追偿产生的律师费、调查取证费、诉讼费、保全费、评估费、拍卖费、公证费、差旅费、抵押物或质押物的处置费等）。

  6.2基金管理人应自保证人履行保证责任之日起一个月内，向保证人提交保证人认可的还款计划，在还款计划中载明还款时间、还款方式，并按保证人认可的还款计划归还保证人为履行保证责任支付的全部款项和自支付之日起的利息以及保证人的其他费用和损失。基金管理人未能按本条约定提交保证人认可的还款计划，或未按还款计划履行还款义务的，保证人有权要求基金管理人立即支付上述款项和其他费用，以及赔偿对保证人造成的损失。

  七、保证费的支付

  7.1 基金管理人应按本条规定向保证人支付保证费。

  7.2 保证费收取方式：保证费从基金管理人收取的本基金管理费中列支，按本条第7.3款公式每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付。基金管理人应于每月收到基金管理费之后的五个工作日内向保证人支付保证费。保证人应就所收取的保证费向基金管理人出具合法发票。

  7.3每日保证费计算公式=保证费计提日前一日的基金资产净值×0.2%÷当年天数。

  保证费计算期间自基金管理人公告的每一保本期开始之日起，至保证人解除保证责任之日或每一保本期到期日较早者止，起始日及终止日均应计入期间。

  八、适用法律及争议解决方式

  本《保证合同》适用中华人民共和国法律。发生争议时，各方应通过协商解决；协商不成的，任何一方可向北京的中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，仲裁裁决为终局，并对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。

  九、其他条款

  9.1本《保证合同》是《基金合同》的附件，基金管理人应随《基金合同》一同公告。

  9.2本《保证合同》自基金管理人、保证人双方加盖公司公章或由基金管理人、保证人双方法定代表人（或其授权代理人）签字（或加盖人名章）并加盖公司公章后成立，自甲方公告的每一保本期开始之日起生效。

  9.3本基金每一保本期到期日后，基金管理人、保证人全面履行了本合同规定的义务，且基金管理人全面履行了其在《基金合同》项下的义务的，本合同在该保本期规定的义务完成。

  9.4如本基金在每一保本期到期前三个月时，尚未达到目标收益率，则基金管理人需立即向担保人发送《关于国泰目标收益保本混合型证券投资基金转入下一保本期的函》，担保人如无异议，可在收到该函后1个月内针对函中所涉及内容出具《关于国泰目标收益保本混合型证券投资基金转入下一保本期的无异议函》。如担保人存在异议，则不出具《关于国泰目标收益保本混合型证券投资基金转入下一保本期的无异议函》，本基金在该保本期正常到期后，担保人担保责任解除。

  如从基金管理人在保本期正常到期日前三个月时向担保人出函起到该保本期正常到期日期间，该基金达到了目标收益率，则基金管理人需再次向担保人发送《关于国泰目标收益保本混合型证券投资基金转入下一保本期的函》，担保人如无异议，可针对函中所涉及内容出具《关于国泰目标收益保本混合型证券投资基金转入下一保本期的无异议函》；担保人如存在异议，则不出具《关于国泰目标收益保本混合型证券投资基金转入下一保本期的无异议函》，本基金在该保本期正常到期后，担保人担保责任解除。

  如本基金在保本期内累计收益率连续10个工作日达到或超过招募说明书或公告目标收益率减去5%后的收益率水平，则基金管理人需向担保人发送《关于国泰目标收益保本混合型证券投资基金转入下一保本期的函》，担保人如无异议，可在一个月内针对函中所涉及内容出具《关于国泰目标收益保本混合型证券投资基金转入下一保本期的无异议函》；担保人如存在异议，则不出具《关于国泰目标收益保本混合型证券投资基金转入下一保本期的无异议函》，本基金在该保本期正常到期后，担保人担保责任解除。

  如本基金保本期内直接达到目标收益率，则基金管理人需在达到目标收益率的当日向担保人发送《关于国泰目标收益保本混合型证券投资基金转入下一保本期的函》，担保人如无异议，可在一个月内针对函中所涉及内容出具《关于国泰目标收益保本混合型证券投资基金转入下一保本期的无异议函》；担保人如存在异议，则不出具《关于国泰目标收益保本混合型证券投资基金转入下一保本期的无异议函》，本基金在该保本期正常到期后，担保人担保责任解除。

  如担保人在上述情况下出具了无异议函，则本基金在该保本期到期后将自动转入下一保本期，无异议函将与保本期到期前公告的到期处理规则一并公告，本合同继续有效，有效期与下一保本周期一致。如担保人未出具无异议函，则本合同效力不能及于下一保本周期。

  9.5本合同正本一式六份，甲方及乙方各执二份，其余报送相关监管部门备案。每份具有同等的法律效力。

  重庆市三峡担保集团有限公司