证券代码：000722 证券简称：湖南发展 公告编号：2013-025

  湖南发展集团股份有限公司关于签订股权收购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

2013年7月5日，湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司收购湖南鸟儿巢水电站发电有限公司股权的议案》，同意公司使用自有资金以不超过人民币8000万元的价格收购湖南鸟儿巢水电站发电有限公司（以下简称“鸟儿巢公司”）80%的股权，并授权公司经营层全权办理与交易对方的具体合同签订、款项支付等事宜，详情请见2013年7月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于收购股权的公告》（公告编号：2013-023）。

2013年7月8日，公司分别与国宏投资、徐秀清签订了《股权转让协议》。其中，湖南国宏投资有限公司（以下简称“国宏投资”）转让其拥有的鸟儿巢公司76.67%股权，自然人徐秀清转让其拥有的3.33%股权。本次交易完成后，鸟儿巢公司的股权结构变更为：公司持股80.00%，国宏投资持股20.00%。

一、交易协议主要内容

公司与国宏投资和徐秀清分别签订股权转让协议，合同的主要内容如下：

1、成交总金额：8,000万元。

其中：国宏投资向公司转让鸟儿巢公司76.67%股权的价格为人民币 7,667万元(人民币大写柒仟陆佰陆拾柒万元)，徐秀清向公司转让3.33%股权的价格为人民币 333 万元（人民币叁佰叁拾叁万元）。

2、支付方式：分3期以现金方式支付，具体如下：

①股权转让协议生效后10个工作日内，公司向国宏投资支付相应股权总价款的20%，计人民币1,533.40万元；公司向徐秀清支付相应股权总价款的50%，计人民币166.50万元。

②目标股权过户至公司名下后10个工作日内，公司向国宏投资支付相应股权总价款的70%，计人民币5,366.90万元；公司向徐秀清支付相应股权总价款的50%，计人民币166.50万元。

③国宏投资向公司移交鸟儿巢公司印章、账务资料、档案等资料后30个工作日内，公司向国宏投资支付剩余10%，计人民币766.70 万元。

3、交易定价依据：

根据开元评估有限公司开元评报字[2013]1-028号《湖南发展集团股份有限公司拟收购湖南国宏投资有限公司持有的湖南鸟儿巣水电站发电有限公司部分股权而涉及的湖南鸟儿巣水电站发电有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2013年3月31日为评估基准日，鸟儿巣公司的股东全部权益市场价值的评估值为10,097.31万元（大写为人民币壹亿零玖拾柒万叁仟壹佰元整），本次交易标的为鸟儿巢公司80%的股权，对应市场价值为8077.848万元，实际股权收购总价拟定为8000万元。其中，国宏投资向公司转让目标股权的价格为人民币 7667万元(人民币大写柒仟陆佰陆拾柒万元)，徐秀清向公司转让目标股权的价格为人民币 333 万元（人民币叁佰叁拾叁万元）。

4、支出款项的资金来源：公司自有资金。

5、协议生效条件：各协议自协议双方签署盖章之日起生效。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：湖南国宏投资有限公司

成立时间：2004年11月10日

注册地址：长沙市雨花区人民东路38号东一时区商厦南栋820房

法定代表人：徐国武

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币叁仟万元整

经营范围：法律、行政法规允许的项目投资：投资管理咨询；建筑材料（不含硅硐胶）、钢材、水泥、日用百货、家用电器、酒店用品、通讯设备及器材（不含无线发射装置及卫星地面接收设施）、机电设备、机械设备、教学仪器、体育用品、交通器材、电线电缆、电子产品、微电子产品、照明产品、家具、工艺品（不含文物）的销售。

股权结构：

股东	出资额(万元)	出资比例（%）
徐国武	2000.00	66.67
徐秀清	1000.00	33.33
合计	3000.00	100.00

2、自然人徐秀清：中国国籍，无境外永久居留权，现任鸟儿巢执行董事兼总经理，为徐国武之妻。

3、国宏投资和徐秀清与公司及公司前十名股东不存在关联关系。

三、交易标的的基本情况

企业基本情况

公司名称:湖南鸟儿巢水电站发电有限公司

成立时间：2007年11月5日

公司地址：湖南省沅陵县七甲坪镇铜鼓村

法定代表人：徐秀清

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币叁仟万元整

经营范围：水电开发、水利开发

2、本次收购前的股权结构

股东	出资额(万元)	出资比例（%）
国宏投资	2900.00	96.67
徐秀清	100.00	3.33
合计	3000.00	100.00

3、主要财务数据

金额单位：万元

项 目	2010年	2011年	2012年	2013年 1-3月
总资产	24,390.79	25,253.37	27,437.18	27,325.48
总负债	17,168.76	18,901.10	20,978.76	21,236.89
所有者权益	7,222.03	6352.27	6,458.43	6,088.59
营业收入	1,522.65	500.00	2,055.80	257.90
净利润	-69.18	-869.77	106.17	-369.83
审计报告类型	无保留意见	无保留意见	无保留意见	无保留意见

2013年3月财务报告业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计。

四、对公司经营的影响

水电资源由于其不可再生性、有限性和投资后运营成本低、收益稳定的特点，越来越受到投资者的青睐。而其无污染的特点更备受国家产业政策的支持。因此，根据自身实力，及时投资占据优质水电资源，是公司长远发展的需要。同时，公司株洲航电分公司拥有各类水电专业技术人才和管理团队，投资建设和管理水电站有利于发挥公司的专业外延优势。目前，公司的主营业务为水力发电，规模偏小，本次交易将提升公司主营业务的规模，进一步夯实公司经营基础，提高公司持续经营能力。

目前公司现金流充足，本次交易以自有资金进行支付，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司构成财务压力。

五、风险提示

水电行业受自然因素影响较大，来水量的减少可能造成电量的减少，带来一定的经营风险。公司将通过加强管理，科学调度，提高水能利用率，从而降低各种风险因素可能带来的不利影响。

敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、股权转让协议。

特此公告。

湖南发展集团股份有限公司董事会

二〇一三年七月八日