证券代码：A股 600613 股票简称：A股 永生投资 编号：临2013-019

B股 900904 B股 永生B股

上海永生投资管理股份有限公司

非公开发行股票（配套融资）

发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 发行数量：45,413,200股。

● 发行价格：11.01元/股

● 发行对象及限售期：

序号	发行对象	发行数量 （股）	限售期（月）
1	兴业全球基金管理有限公司	7,000,000	12
2	中国长城资产管理公司	12,500,000	12
3	中国对外经济贸易信托有限公司	7,000,000	12
4	华安基金管理有限公司	7,000,000	12
5	高翔	7,500,000	12
6	太平资产管理有限公司	4,413,200	12
	合计	45,413,200

● 预计上市时间：2014年7月8日

● 股权登记情况：公司于2013年7月8日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。公司本次非公开发行的45,413,200股股份相关证券登记手续已办理完毕。

一、本次发行概况

（一） 本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

1、2012年5月10日、2012年8月28日，公司第七届董事会第六次、第七次会议已经审议通过本次发行相关议案；

2、2012年9月14日，公司2012年第一次临时股东大会已经审议通过本次发行相关议案。

3、2013年3月7日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013年第6次工作会议审核，公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项获得有条件通过。

4、2013年5月10日，公司收到中国证监会2013年5月8日印发的《关于核准上海永生投资管理股份有限公司向贵州神奇投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]633号），公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项获得中国证监会的正式核准。

5、2013年6月18日，公司和保荐机构暨主承销商广发证券向20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的65名投资者，以及截至2013年6月13日公司前20名股东发出了《认购邀请书》。

6、2013年6月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验了参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况，并出具了“天健验〔2013〕7-20号”验证报告。根据该验证报告，截至2013年6月20日17：00止，永生投资非公开发行人民币普通股中参与申购的投资者的认购保证金(含有效、无效部分)总额为人民币贰亿壹仟柒佰玖拾捌万贰仟伍佰元整（RMB217,982,500.00元），上述款项已划入永生投资非公开发行人民币普通股的主承销商广发证券在中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的银行账户，账号为3602000129200257965。

7、2013年6月20日，公司和广发证券接受认购对象的申购报价，根据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，最终确定了本次新股发行价格以及认购对象。

8、2013年6月21日，公司和广发证券向中国证券监督管理委员会报送了《上海永生投资管理股份有限公司非公开发行股票初步发行报告》，并向获得股份配售资格的6家认购对象发出了《关于上海永生投资管理股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》。

9、2013年6月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验了参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况，并出具了“天健验〔2013〕7-21号”验证报告。根据该验证报告，截至2013年6月25日15：00止，永生投资非公开发行人民币普通股中参与申购的投资者的认购款(含有效、无效部分)总额为人民币陆亿柒仟壹佰贰拾万零陆仟叁佰叁拾贰元整（RMB671,206,332.00元），上述款项已划入永生投资非公开发行人民币普通股的主承销商广发证券在中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的银行账户，账号为3602000129200257965。

10、2013年6月26日，主承销商广发证券将扣除相关承销保荐费人民币12,499,983.30元的余款人民币487,499,348.70元汇入公司在银行开立的募集资金专户。

11、2013年6月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票募集资金到账情况进行了审验并出具了“信会师报字[2013]第113530号”验资报告。根据该验资报告，永生投资本次实际非公开发行股票数量45,413,200股，募集资金总额为人民币499,999,332.00元。广发证券已于2013年6月26日将扣除相关承销保荐费人民币12,499,983.30元的余款人民币487,499,348.70元汇入公司在银行开立的募集资金专户，扣除其它发行费用26,760,000.00元，余额为460,739,348.70元，其中：计入实收资本（股本）为人民币45,413,200.00元。计入资本公积－股本溢价为人民币415,326,148.70元。

12、2013年7月8日，公司收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券登记变更证明，本次非公开发行相关股份的股权登记工作已经完成。

（二）本次发行情况

1、发行股票类型、面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行数量

本次非公开发行股票募集配套资金的发行数量为45,413,200股。

3、发行价格

本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为11.01元/股。

本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日，发行底价为上市公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即7.16元/股。本次发行日（2013年6月20日）前20个交易日的公司股票均价为16.83元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。

本次非公开发行股票价格为11.01元/股，为发行底价的153.77%和发行日前20个交易日均价的65.42%。

4、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为人民币499,999,332.00元，扣除保荐承销费以及其他相关发行费用后募集资金净额为人民币460,739,348.70元。本次非公开发行股票所募集的配套资金将用于标的资产生产线2010版GMP认证改造、GMP生产线异地改建、中药材示范基地建设、偿还银行借款和补充营运资金以及上市公司信息系统升级改造。

5、独立财务顾问、保荐机构（主承销商）

担任本次发行的独立财务顾问、保荐机构（主承销商）为广发证券股份有限公司。

（三）验资和股份登记情况

2013年6月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票募集资金到账情况进行了审验并出具了“信会师报字[2013]第113530号”验资报告。根据该验资报告，永生投资本次实际非公开发行股票数量45,413,200股，募集资金总额为人民币499,999,332.00元。广发证券已于2013年6月26日将扣除相关承销保荐费人民币12,499,983.30元的余款人民币487,499,348.70元汇入公司在银行开立的募集资金专户，扣除其它发行费用人民币26,760,000.00元，实际募集资金净额为人民币460,739,348.70元，其中：计入实收资本（股本）为人民币45,413,200.00元。计入资本公积－股本溢价为人民币415,326,148.70元。

2013年7月8日，公司收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券登记变更证明，本次非公开发行相关股份的股权登记工作已经完成。

（四）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构意见

保荐机构广发证券股份有限公司认为：上海永生投资管理股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合上海永生投资管理股份有限公司第七届董事会第六次、第七次会议的决议，以及2012年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证券监督管理委员会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

2、法律顾问意见

公司法律顾问北京市中伦律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经获得必要的批准与授权；本次非公开发行的《认购邀请书》和《申购报价单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和相关法律法规的规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

序号	发行对象	发行数量 （股）	限售期（月）
1	兴业全球基金管理有限公司	7,000,000	12
2	中国长城资产管理公司	12,500,000	12
3	中国对外经济贸易信托有限公司	7,000,000	12
4	华安基金管理有限公司	7,000,000	12
5	高翔	7,500,000	12
6	太平资产管理有限公司	4,413,200	12
	合计	45,413,200

本次非公开发行上述发行对象持有的公司股票预计上市时间为2014年7月8日。

（二）发行对象情况

1、兴业全球基金管理有限公司

名称：兴业全球基金管理有限公司

住所：上海市金陵东路368号

法定代表人姓名：兰荣

注册资本：人民币15000万

实收资本：人民币15000万

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他经营业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

关联关系：兴业全球基金管理有限公司和公司不存在关联关系。

2、中国长城资产管理公司

名称：中国长城资产管理公司

住所：北京市西城区月坛北街2号

法定代表人姓名：郑万春

注册资本：人民币壹佰亿元整

实收资本：人民币壹佰亿元整

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：许可经营项目：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼代理）（有效期至2015年9月04日）；经金融监管部门批准的其他业务；除新闻、出版、教育、医疗保险、药品、医疗器械和BBS以外的因特网信息服务业务。一般经营业务：无。

关联关系：中国长城资产管理公司和公司不存在关联关系。

3、中国对外经济贸易信托有限公司

名称：中国对外经济贸易信托有限公司

住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F6层

法定代表人姓名： 王引平

注册资本： 人民币贰拾贰亿元整

实收资本：人民币贰拾贰亿元整

公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或者财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业的资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；为固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。一般经营项目：无。

关联关系：中国对外经济贸易信托有限公司和公司不存在关联关系。

4、华安基金管理有限公司

名称：华安基金管理有限公司

住所：上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层

注册资本：人民币壹亿伍仟万元整

实收资本：人民币壹亿伍仟万元整

法定代表人姓名：李勍

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：基金设立、基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。

关联关系：华安基金管理有限公司和公司不存在关联关系。

5、高翔

姓名：高翔

身份证号码：23010219630425****

住址：哈尔滨市南岗区衡山路*号*楼

关联关系：高翔和公司不存在关联关系。

6、太平资产管理有限公司

名称：太平资产管理有限公司

住所：上海市浦东新区银城中路468号42-43楼

法定代表人姓名：谢一群

注册资本：人民币壹亿元

实收资本：人民币壹亿元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及行政许可的凭许可证经营）

关联关系：太平资产管理有限公司和公司不存在关联关系。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一） 本次发行前公司前十名股东持股情况

发行前 2013 年 6月 13 日公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	贵州神奇投资有限公司	58,755,379	39.73
2	上海友谊集团股份有限公司	1,280,000	0.87
3	中信信托有限责任公司－建苏723	895,647.00	0.61
4	江苏省国际信托有限责任公司－民生新股自由打资金信托三号	895,594.00	0.61
5	中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	774,165.00	0.52
6	上海南上海商业房地产有限公司	602,266.00	0.41
7	万联证券－工行－万年红1号强化回报集合资产管理计划	416,629.00	0.28
8	招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	405,207.00	0.27
9	浙江工业大学	400,000.00	0.27
10	楼杨平	396,000.00	0.27

（二） 本次发行后公司前十名股东持股情况

发行后 2013 年 7月 5日公司前十大股东的持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	贵州神奇投资有限公司	109,418,017	24.59
2	贵州迈吉斯投资管理有限公司	73,334,955	16.48
3	贵阳新柏强投资有限责任公司	63,958,783	14.37
4	贵阳神奇星岛酒店有限公司	33,339,792	7.49
5	贵阳柏康强咨询管理有限责任公司	30,445,324	6.84
6	中国长城资产管理公司	12,500,000	2.81
7	高翔	7,500,000	1.69
8	中国对外经济贸易信托有限公司	7,050,000	1.58
9	华安基金公司-兴业-中海信托-浙报传媒（商裕一期）集合资金信托	7,000,000	1.57
10	昆仑健康保险股份有限公司-万能保险产品	2,686,300	0.60

本次发行后，公司的控股股东仍为贵州神奇投资有限公司，实际控制人仍为张芝庭、文邦英夫妇，公司控制权未发生改变。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

单位：股		变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	1、其他境内法人持有股份	251,741,492	37,913,200	289,654,692
	2、境内自然人持有股票	0	7,500,000	7,500,000
	有限售条件的流通股份合计	251,741,492	45,413,200	297,154,692
无限售条件的流通股份	A股	102,278,623	0	102,278,623
	B股	45,626,375	0	45,626,375
	无限售条件的流通股份合计	147,904,998	0	147,904,998
股份总额		399,646,490	45,413,200	445,059,690

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产相应增加460,739,348.70元，资产负债率、流动资产占比等数据指标均将得到良好改善。本次重大资产重组募集配套资金有益于发挥协同效应，增强公司的营运能力，优化资本结构，降低财务费用，增强偿债能力与抵御风险的能力，进一步提高公司的整体盈利水平。

（二）本次发行对公司经营状况的影响

本次非公开发行股票募集资金主要用于本次重组购买的标的资产生产线2010版GMP认证改造、GMP生产线异地改建、中药材示范基地建设、偿还银行借款和补充营运资金以及上市公司信息系统升级改造，有利于解决公司及标的资产资金需求问题，有利于改善公司及标的资产财务状况，加速提高标的资产盈利能力和持续发展能力，进一步提高公司本次重组的整合绩效，有利于公司未来发展战略的实施。

（三）本次发行对公司治理机制的影响

本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。本次发行完成后，公司将按照有关法律法规及中国证监会的监管要求，不断完善治理结构，进一步加强公司内部控制制度建设，提高规范运作水平。

（四）本次发行对公司高管人员结构的影响

本次发行前，公司董事会以及高管人员结构稳定，公司已经建立起保持公司独立性的相关制度。本次发行后，公司的董事会和高级管理人员将保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。

（五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行前，公司与本次发行对象不存在关联关系以及同业竞争。本次发行不会带来新的同业竞争问题。未来公司将进一步完善相关的关联交易制度，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问、保荐机构（主承销商）

名称：广发证券股份有限公司

地址：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼

法定代表人：孙树明

电话：020-87555888

传真：020-87554504

项目经办人：曾建、占志鹏、杜晓炜、叶铭芬

（二）律师事务所

名称：北京市中伦律师事务所

地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

负责人：张学兵

电话：010-59572288(总机)

传真：010-65681838

经办律师：王成、刘志勇、都伟

（三）审计机构

名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市南宁东路61号4楼

负责人：朱建弟

电话：021-63391166

传真：021-63392558

经办注册会计师：张再鸿、肖娅筠

七、上网公告附件

（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2013]第113530号）；

（二）北京市中伦律师事务所出具的《关于上海永生投资管理股份有限公司

向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金所涉非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

（三）广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于上海永生投资管理股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之审核报告》；

（四）《上海永生投资管理股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》。

特此公告。

上海永生投资管理股份有限公司董事会

2013年7月9日

证券代码：A股 600613 股票简称：A股 永生投资 编号：临2013-020

B股 900904 B股 永生B股

上海永生投资管理股份有限公司

关于签署募集资金专户存储

三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海永生投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准上海永生投资管理股份有限公司向贵州神奇投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]633号）核准，在公司向贵州神奇投资有限公司等发行股份购买资产实施后，公司募集了配套资金，募集配套资金的股份发行数量为45,413,200股，发行价格为11.01元/股。本次募集资金总额为人民币499,999,332.00元，独立财务顾问（保荐机构暨主承销商）广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）已于2013年6月26日将扣除相关承销保荐费人民币12,499,983.30元的余款人民币487,499,348.70元汇入公司在银行开立的募集资金专户，扣除其它发行费用人民币26,760,000.00元，实际募集资金净额为人民币460,739,348.70元。上述募集资金到位情况已于2013年6月27日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“信会师报字[2013]第113530号”《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和公司制定的募集资金管理制度的有关规定，公司及独立财务顾问（主承销商）广发证券于2013年7月8日与上海浦东发展银行南市支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司上海静安区凤阳路支行（以下简称二家银行为“开户行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称 “协议”）。

协议约定的主要内容如下：

一、截至2013年6月26日，公司在上海浦东发展银行南市支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司上海静安区凤阳路支行专户内的募集资金余额分别为227,499,348.70元、260,000,000.00元（上述两专户资金含尚未支出的其它发行费用人民币26,760,000.00元）。该专户仅用于公司本次募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、公司与开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律、法规、规章。公司还应当遵守已经制定的募集资金管理制度。

三、广发证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对公司本次募集资金使用情况进行监督。广发证券承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）以及公司制订的募集资金管理制度对公司本次募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。广发证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户行应当配合广发证券的调查与查询。广发证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。公司应当严格按照有关规定和审批制度以及其发行申请文件中承诺的募集资金使用计划，妥善管理和使用本次募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

四、公司授权广发证券指定的财务顾问主办人曾建、占志鹏可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。财务顾问主办人向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；广发证券指定的其他工作人员向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、开户行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给广发证券。

六、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知广发证券，同时提供专户的支出清单。

七、广发证券有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。广发证券更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知公司和开户行，同时书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

八、开户行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合广发证券调查专户情形的，公司可以主动或在广发证券的要求下单方面终止本协议并注销专户。但公司应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与公司及广发证券另行签署募集资金三方监管协议。

九、广发证券发现公司、开户行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、任何一方违反本协议的，均构成违约。因违约方违约给其他方造成损失的，违约方应当对该等损失承担全部赔偿责任。

十一、协议各方产生与本协议或与本协议履行有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼。

十二、协议在公司、开户行、广发证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章后自签署之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法注销专户之日起失效。

特此公告。

上海永生投资管理股份有限公司董事会

2013年7月9日