第八届董事会第二十一次
会议决议公告
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2013-35
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
第八届董事会第二十一次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知情况
本公司董事会于2013年6月28日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。
二、会议召开的时间、地点、方式
重庆宗申动力机械股份有限公司第八届董事会第二十一次会议于2013年7月8日以通讯表决方式召开。
三、董事出席会议情况
会议应到董事11名，实到董事11名，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
四、会议决议
经会议逐项审议并表决，作出如下决议：
1、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
具体情况详见公司于2013年7月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
该议案将提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
2、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于调整公司短期理财方案的议案》；
具体情况详见公司于2013年7月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司短期理财方案的公告》。
3、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
具体情况详见公司于2013年7月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2013年7月9日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2013-36
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
第八届监事会第十四次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知情况
本公司监事会于2013年6月28日向全体监事以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。
二、会议召开的时间、地点、方式
重庆宗申动力机械股份有限公司第八届监事会第十四次会议于2013年7月8日以通讯表决方式召开。
三、监事出席会议情况
会议应到监事7名，实到监事7名，全体监事出席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
四、会议决议
经会议逐项审议并表决，作出如下决议：
1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。
该事项尚需通过公司2013年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。
上述议案内容详见2013年7月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
监事会
2013年7月9日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2013-37
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金概况
重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年1月13日获得中国证监会《关于核准重庆宗申动力机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]60号），公司以非公开发行股票的方式向10家特定投资者发行了165,441,175股人民币普通股（A股），本次发行募集资金总额899,999,992.00元，扣除发行费用25,680,000.00元，募集资金净额874,319,992.00元。四川华信（集团）会计师事务所有限公司对上述募集资金的到位情况进行了验证，并于2012年3月9日出具了川华信验（2012）11号《验资报告》。
二、公司募集资金投资项目投资情况
截止2013年5月31日，公司募集资金投资项目投资情况如下：
单位：万元
■
根据上述募集资金投资项目的投资情况，预计未来12个月内将有不低于3.5亿元的闲置募集资金。
三、关于前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还募集资金的情况
公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第七次会议以及公司2012年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司使用4亿元闲置募集资暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会决议批准之日起不超过6个月，即2012年5月18日起至2012年11月18日止。公司已于2012年11月15日将该次使用的4亿元闲置募集资金全额归还至公司募集资金专用账户。具体情况详见公司于2012年5月5日、5月19日以及11月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上所披露的相关公告。
公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十次会议以及公司2012年第四次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司使用3.5亿元闲置募集资暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会决议批准之日起不超过6个月，即2012年12月18日起至2013年6月17日止。公司已于2013年6月17日将该次使用的3.5亿元闲置募集资金全额归还至公司募集资金专用账户。具体情况详见公司于2012年12月1日、12月19日以及2013年6月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上所披露的相关公告。
四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用左师傅动力机械销售服务网络建设项目闲置的募集资金3亿元以及三轮摩托车专用发动机项目闲置的募集资金0.5亿元，共计3.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。本次使用3.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金按半年期贷款利率计算，预计可为公司节约财务费用2100万元。
由于公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金金额超过募集资金金额的10%，中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的规定，此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金需提交公司股东大会审议。
公司承诺：（1）本次使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，且在规定使用期限届满时归还至募集资金专用账户；（2）若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展；（3）公司不会变相改变募集资金用途；（4）公司单次补充流动资金金额不超过募集资金金额的50%；（5）公司不使用募集资金进行证券投资或风险投资。
五、董事会审核情况
公司于2013年7月8日召开第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
六、监事会审核意见
公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的行为已获得第八届监事会第十四次会议审议通过，且符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，同意公司本次使用3.5亿元闲置募集资金补充流动资金，使用期限自公司股东大会决议批准之日起不超过12个月。
七、独立董事意见
1、在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司使用3.5亿元闲置募集资暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。
2、根据公司目前的资产负债状况以及未来现金流状况，在本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期后或需提前归还时，公司有能力归还。
3、公司使用3.5亿元闲置募集资暂时补充流动资金与募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司应及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金项目的正常进行。
4、同意公司本次使用3.5亿元闲置募集资暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会决议批准之日起不超过12个月。
七、保荐机构意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为公司本次非公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，中德证券对公司拟使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况进行核查，核查情况为：经核查，中德证券认为，由于本次募集资金项目的投资是逐步开展的，公司本次将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；同时，公司将部分闲置募集资金短期用于补充流动资金经过了必要的批准程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，保荐机构对此无异议。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事的意见；
3、监事会审核意见；
4、保荐机构专项核查意见。
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2013年7月9日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2013-38
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于调整公司短期理财方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
■公司开展理财业务的资金主要为公司短期流动资金，投资额度为不超过人民币8亿元，占公司2012年净资产总额的27.50%，该投资理财业务不涉及关联交易，根据《深圳证券交易股票上市规则》等相关规定，本次投资理财事项无需通过公司股东大会或政府相关部门审批。
为提高公司资金运作效率和投资收益，经重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议审议通过的《关于开展短期理财业务的议案》，基于当前金融市场状况以及公司资金运作规划，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司短期理财方案的议案》，现将公司短期理财方案及调整情况公告如下：
一、理财投资情况概述
1、投资主体范围：本公司及控股子公司；
2、资金来源
调整前：公司短期流动资金
调整后：本业务资金来源于公司部分自有闲置资金及信贷融资资金；
3、业务范围
调整前：短期低风险、保本浮动收益型基金产品、券商或银行理财类产品、债券投资（含国债、企业债、次级债等）以及开展委托票据贴现业务。
调整后：由银行、证券公司、信托公司、基金公司等金融机构发行的低风险、保本固定收益型产品，以及一年期以内（含一年期）的债券产品；
4、实施有效期
调整前：自公司董事会审议通过之日起至下次董事会决议终止之日止；
调整后：自公司董事会审议通过之日起12个月内；
5、投资额度
调整前：本次理财投资使用总额度不超过人民币8亿元，投资取得的收益可进行再投资，投资收益的金额不包含在本次授权投资额度内，且用于投资的资本金在本额度范围内可循环使用。
调整后：公司实际投资总额不超过人民币8亿元。在实施有效期内投资额日峰值不超过8亿元的前提下，可以滚动投资；
6、授权程序：提请董事会批准方案并授权公司管理层办理实施；
7、其他说明：自该议案获董事会审议通过之日起，公司第八届董事会第九次会议审议通过的《关于公司开展短期理财业务的议案》相应终止。
二、审批程序
本次理财事项已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，并授权公司管理层具体操作。
三、理财投资对公司的影响
公司开展短期理财业务，有助于提高资金使用效率和收益水平，以及资金风险控制水平；且不会对公司正常现金流产生影响。
四、投资风险及风险控制措施
公司开展理财业务的范围主要是低风险、保本固定收益类的金融业务。公司将通过与银行或金融机构签署协议等方式锁定投资收益率，投资风险可控。同时，公司已制订了《证券投资内控制度》，对投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。
五、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司第八届董事会独立董事，对公司本次开展理财业务事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了审核，同时，在了解了公司投资事项的范围、操作方式、资金管理等控制措施后发表如下独立意见：
1、公司目前经营情况正常，财务状况较好，实施理财业务有利于提高资金的使用效率。
2、该理财方案的调整与决策程序合法合规，调整后的方案更符合当前金融状况与监管要求，同时公司董事会也制订了切实有效的措施和制度，资金安全能够得到保障。
3、我们同意将公司《关于调整公司短期理财方案的议案》提交公司董事会审议。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第八届董事会第二十一次会议独立董事意见。
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2013年7月9日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2013-39
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于召开2013年第一次
临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2013年7月24日（星期三）下午2:30
■现场会议召开时间：2013年7月24日下午2:30；
■网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013 年7月24日交易日9:30～11:30, 13:00～15:00；
■通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2013年7月23日15:00)至投票结束时间(2013年7月24日15:00)间的任意时间。
2、召开地点：宗申集团办公大楼一楼会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、出席对象：
（1）截止股权登记日2013年7月18日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）（授权委托书见本通知附件一），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董、监事、高级管理人员及本公司聘任律师。
6、参加股东大会的方式：
公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
将以下事项提交本次股东大会审议：
1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
该议案已经公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过，详细内容见本公司于同日在巨潮网上披露的董事会决议公告、监事会决议公告、临时公告等。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2013 年 5月19日-23日（工作日）9:00-16:00
3、登记地点：公司董事会办公室
4、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的相关事项
1、投票代码：361696
2、投票简称：宗申投票
3、投票时间：2013 年 7月24日的交易时间，即 9：30—11：30 和 13：00—15：00。
4、在投票当日，“宗申投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2） “委托价格”在项填报本次股东大会的议案序号：100.00 代表总议案；1.00 元代表议案 1；2.00 元代表议案 2，以此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
本次股东大会议案对应的委托价格如下：
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，即：
■
6、注意事项
（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。
（2）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项
1、投票时间：开始时间为 2013年 7月 23日 15:00 ，结束时间为 2013年 7月24日 15:00。
2、采用互联网投票的投票程序
（1）股东办理身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行 身 份 认 证 。 申 请 服 务 密 码 的 ， 请 登 陆 网 址 ： http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为作废.
五、其他事项
1、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将于股权登记日后3日内发布提示性公告。
2、会议联系方式
公司地址：重庆市巴南区宗申工业园
联系人： 李建平 刘永红
联系电话：023-66372632
传真：023-66372648
邮政编码：400054
其他事项：出席会议食宿和交通费自理。
特此通知。
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2013年7月9日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席重庆宗申动力机械股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并对会议所有方案行使表决权。
■
注、委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
委托人签名： 身份证号码：
代理人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号：
委托日期： 委托有效期：
| 募集资金投资项目 | 项目总投资额 | 拟使用募集资金投资额 | 实际募集资金投资额 | 已使用募集资金投资额 |
| 左师傅动力机械销售服务网络建设项目 | 49,992.58 | 40,000.00 | 40,000.00 | 1,133.12 |
| 三轮摩托车专用发动机项目 | 35,461.40 | 35,000.00 | 35,000.00 | 8,404.08 |
| 技术中心建设项目 | 15,388.65 | 15,000.00 | 12,432.00 | 459.11 |
| 合计 | 100,842.63 | 90,000,00 | 87,432.00 | 9,996.31 |
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 0 | 总议案 | 100.00元 |
| 1 | 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | 1.00元 |
| 表决的意见种类 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 议案序号 | 议案名称 | 委托意见 |
| 1 | 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | □同意 □反对 □弃权 |