股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2013-011

  江苏宁沪高速公路股份有限公司

  关于控股子公司与关联方签订贷款协议的

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称 “本公司”) 控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”），在人民币3亿元额度内向本公司关联方江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）贷款融资，授权时限为三年。首次贷款金额为人民币8000万元，借款期限一年，利息按当期银行基准利率下浮5%计算。

  本交易按上海交易所股票上市规则及香港联合交易所有限公司证券上市规则第14A.65(4) 条规定属关联交易，本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。

  一、关联交易概述

  为了补充本公司控股子公司广靖锡澄公司流动资金，提高资金使用效率，有效降低资金使用成本，本公司董事会同意广靖锡澄公司以信用担保方式，在人民币3亿元额度内向本公司关联方集团财务公司贷款融资，授权时限为三年。首次贷款金额为人民币8000万元，借款期限一年，利息按当期银行基准利率下浮5%计算，在借款期限内，该利率保持不变。其他情况融资在授权时限及总额度内按需适时组织。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  集团财务公司为本公司控股股东江苏交通控股有限公司持有80%股权的附属公司，为本公司关联方，根据上海交易所股票上市规则及香港联合交易所有限公司证券上市规则第14A.65(4) 条规定，本次贷款协议的签订构成关联交易。本交易无需股东批准。

  2013年7月8日，本公司第七届八次临时董事会会议对上述交易事项进行了审议，参会董事11名，关联董事杨根林、陈翔辉、杜文毅回避表决，非关联董事8名，全部同意本次贷款协议的签订。

  二、交易各方关联关系介绍

  1、广靖锡澄公司：本公司持有85%股权的附属子公司

  法人代表：常青

  注册资本：人民币85,000万元

  成立时间：1997年9月

  主要业务：高速公路建设、管理、养护及收费等。

  2、集团财务公司：本公司控股股东江苏交通控股公司持有80%股权的

  附属子公司

  法定代表人：杜文毅

  注册资本：人民币100,000万元

  成立时间：2011年12月

  主要业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业

  务；协助成员单位实现交易款项的收付；办理成员单位之间的委托贷款；对

  成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的

  结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；

  从事同业拆借。

  三、关联交易标的的基本情况

  1、交易类别：提供财务资助

  2、借款额度：人民币3亿元

  3、首次借款金额：人民币8000 万元

  4、首次借款期限：一年

  5、首次借款年利率：按当期银行基准利率下浮5%计算，借款期限内利率不变

  6、利息支付方式：按季结息，结息日为每季末的20日

  四、关联交易的目的及对本公司的影响

  1、交易目的：补充广靖锡澄公司流动资金周转，满足日常生产经营的资金需求。

  2、对本公司影响：本次贷款利率按当期银行基准利率下浮5%计算，可以有效降低资金使用成本，提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。同时，该贷款以广靖锡澄公司信用担保，无需本公司做出任何抵押担保，对本公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生任何不利影响。

  3、本公司董事(包括本公司独立非执行董事) 相信有关交易属本公司在其日常业务中按一般商务条款进行、交易公平合理、且符合本公司和股东整体利益。

  五、历史关联交易情况

  从本年初至披露日，以及本次交易前12个月内，本公司及附属子公司与集团财务公司未发生其他关联交易事项。

  六、独立董事意见

  本公司事前就上述关联交易事项告知了独立非执行董事，提供了相关资料审阅并进行了必要的沟通，获得了独立非执行董事的认可。本公司独立非执行董事对本次关联交易事项发表如下一致意见：

  1、董事会对关联交易的审议表决程序符合法律法规和公司章程的规定；

  2、本次关联交易有助于满足广靖锡澄公司的资金需求，贷款利率按银行基准利率下浮5%计算，可以有效降低资金使用成本，符合本公司和全体股东的整体利益。

  七、备查文件目录

  1、董事会决议；

  2、经独立非执行董事签字确认的独立意见。

  特此公告。

  江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

  2013年7月9日