证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2013-037号

建新矿业股份有限责任公司

第八届董事会第三十一次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次会议通知于2013年7月3日以电子邮件的形式送达各位董事，会议于2013年7月8日以通讯表决方式召开，会议应到会董事9名，实到会董事9名，会议由董事长刘建民先生召集。本次会议通知、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法、有效。会议以记名投票表决方式审议并通过如下事项：

一、审议通过《东升庙公司2012年度利润分配方案》；

根据中瑞岳华会计师事务所出具的内蒙古东升庙矿业有限责任公司（简称“东升庙公司”）2012年度审计报告【中瑞岳华审字（2013）第0191号】显示，截止2012年12月31日，东升庙公司实现净利润244,057,301.25元，累计未分配利润为288,010,777.86元，因本公司为东升庙公司唯一股东，经会议审议，与会董事同意东升庙公司2012年度利润分配方案为向股东分红98,000,000元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于增设法律事务部的议案》；

根据公司内部管理的需要，公司决定增设法律事务部。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于决定刘榕担任公司临时财务负责人的议案》；

因公司财务总监职务暂时空缺，为保障经营活动的正常开展，会议决定由刘榕女士担任公司临时财务负责人，代为履行财务总监职务。(简历附后)

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《建新矿业股份有限责任公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《公司2013年度董事、监事薪酬方案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《公司2013年度高级管理人员薪酬方案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。

会议决定，公司于2013年7月26日在重庆市北部新区新南路164号水晶国际808室召开2013年第二次临时股东大会，审议《建新矿业股份有限责任公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》和《公司2013年度董事、监事薪酬方案》。有关召开会议的具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《建新矿业股份有限责任公司关于召开2013年第二次临时股东大会的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

建新矿业股份有限责任公司董事会

二O一三年七月九日

附个人简历：

刘 榕，女，毕业于英国拉夫堡大学，学士学位。曾就职于奥地利中央合作银行股份有限公司北京分行市场部，现任建新矿业股份有限责任公司董事、副总经理。与公司控股股东、实际控制人建新集团董事长刘建民系父女关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系，未持有本公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2013-038号

建新矿业股份有限责任公司

关于召开2013年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．会议召集人：公司董事会

2．公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

3．会议召开日期和时间：2013年7月26日（星期五）上午9：30

4．会议召开方式：以现场投票方式召开。

5．出席对象：

（1）截至2013年7月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

6．会议地点：重庆市北部新区新南路164号水晶国际808室

二、会议审议事项

1．本次会议审议的提案由公司第八届董事会第三十一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

2．本次会议表决提案：

(1) 审议《建新矿业股份有限责任公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》；

（2）审议《公司2013年度董事、监事薪酬方案》。

3．2013年第二次临时股东大会提案内容详见公司于2013年7月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《建新矿业股份有限责任公司第八届董事会第三十一次会议决议公告》。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记；

（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

2、登记时间：2013年7月24日、25日上午9：00-12：00、下午13：00-17：30

3、登记地点：公司董事会办公室

信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：重庆市北部新区新南路164号水晶国际808室

邮编：401147

传真号码：023-63067268

4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

(1)个人股东委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、授权委托书及有效持股凭证。

(2)法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

(3)委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

(4)委托人以其所代表的有表决权的股数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自已的意思表决。

四、其他

1、会议咨询：公司董事会办公室

联系人：王世鹏、方燕

联系电话：023-63067268

2、与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

特此公告

      建新矿业股份有限责任公司董事会

       二O一三年七月九日

附：授权委托书

建新矿业股份有限责任公司2013年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 代表本人(或本单位)出席建新矿业股份有限责任公司2013年第二次临时股东大会，代表本人（或本单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人(或本单位)对本次股东大会议案的表决意见如下：

议 案	同意	反对	弃权
1、审议《建新矿业股份有限责任公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》；
2、审议《公司2013年度董事、监事薪酬方案》；

委托人(或委托单位)（签字或盖章）： 身份证号码（或营业执照号码）：

持股数： 股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

受托期限： 委托日期：

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”，如欲投票“弃权”议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：000688 证券简称：建新矿业   公告编号：2013-039号

建新矿业股份有限责任公司关于

公司股东部分股权质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”）接到公司股东甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）通知：

建新集团将其持有的公司有限售流通股70,000,000股质押给恒丰银行股份有限公司烟台分行（以下简称“质权人”），并于近日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，质押期限自登记日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除质押登记止。解除质押时公司将另行公告。

截止本公告日，建新集团持有公司有限售条件流通股464,339,241股，占公司总股本的40.83％，其中已质押的股份数为74,000,000股，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司临时保管的股份数为20,000,000股，以上合计94,000,000股，占公司总股本的8.27％。

特此公告。

建新矿业股份有限责任公司董事会

二Ｏ一三年七月九日