股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2013-021
南京新街口百货商店股份有限公司关于2012年报的事后审核意见的更正补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
本公司于近日收悉上海证券交易所公司管理部《关于对南京新街口百货商店股份有限公司2012年报的事后审核意见》（上证公函【2013】0306号），根据上海证券交易所的要求，现就审核意见回复内容公告如下：
一、对控股股东报告期内控股和参股的其他上市公司情况进行更正
更正说明：
由于笔误，现将年度报告第六节第四条控股股东及实际控制人情况更正如下：
原条款：
四、 控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东情况
（1）法人
| 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 | 南京新百（600122.SH） |
2、实际控制人情况
（1）自然人
| 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 | 南京新百（600682.SH） |
更正为：
四、 控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东情况
（1）法人
| 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 | 宏图高科（600122.SH） |
2、实际控制人情况
（1）自然人
| 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 | 宏图高科（600122.SH） |
二、你公司于2012年1月1日将芜湖南京新百大厦有限公司（下称芜湖新百）纳入了合并汇集报表的合并范围，该事项对你公司2012年末的资产状况和2012年度的经营成果产生了重大影响：
请按照《企业会计准则—企业合并》中对非同一控制下企业合并的信息披露要求，补充披露：
1、参与合并企业的基本情况。
2、购买日的确定依据。
3、合并成本的构成及其帐面价值、公允价值及公允价值的确定方法。
4、被购买方各项可辨认资产、负债在上一会计期间资产负债表日及购买日的账面价值和公允价值。
补充说明：
1、参与合并企业的基本情况
芜湖南京新百大厦有限公司(简称芜湖新百)成立于1993年12月13日，由南京新街口百货商店股份有限公司（简称南京新百）、香港黄山有限公司、南京长宁资产经营管理有限公司、南京商业网点开发有限公司共同出资组建，取得芜湖市工商行政管理局核发的340200400004684号《企业法人营业执照》。
芜湖新百设立时的注册资本为人民币6000万元，其中：南京新街口百货商店股份有限公司出资2700万元，占注册资本的45%；香港黄山有限公司出资1500万元，占注册资本的25%；南京长宁资产经营管理有限公司出资1200万元，占注册资本的20%；南京商业网点开发有限公司出资600万元，占注册资本10%。
2008年，南京新街口百货商店股份有限公司与香港黄山有限公司签订股权转让协议，南京新街口百货商店股份有限公司以1200万元收购香港黄山有限公司持有芜湖新百的25%股权，并于当年付清全款。2010年8月，上述股权转让事宜经芜湖市商务局批准，并办理了工商变更登记。
2011年12月，南京长宁资产经营管理有限公司将其持有芜湖新百的20%股权在南京产权交易中心挂牌交易，转让给了南京雅隆电子科技有限公司。
经过上述股权转让后，截至2012年12月末，芜湖新百的注册资本仍为6000万元，其中：南京新街口百货商店股份有限公司4200万元，占注册资本的70%；南京雅隆电子科技有限公司出资1200万元，占注册资本的20%；南京商业网点开发有限公司出资600万元，占注册资本的10%。
2、购买日的确定依据
（1）1993年12月，公司出资2700万元组建芜湖新百，初始投资比例为45%。2008年4月，公司与香港黄山有限公司签订股权转让协议，以1200万元收购香港黄山有限公司持有芜湖新百的25%股权，并于当年付清全款；
（2）2010年8月，上述股权转让事宜经芜湖市商务局批准，并办理了工商变更登记，持股比例累计为70%。但是由于一直不能就芜湖新百新的章程、表决权等条款与其他股东达成一致、财务总监由其他股东方派出的人员任职等原因，截至2011年底，南京新百未能取得控制权；
（3）2011年12月，芜湖新百原股东南京长宁资产经营管理有限公司将其持有的20%股权转让给了南京雅隆电子科技有限公司。2012年1月初，经芜湖新百股东会决议，全体股东一致同意修订了公司章程（根据新章程的规定，董事会为5人，董事会所议事项做出的决定应经二分之一以上的董事通过方为有效），并召开股东会议选举产生了新一届董事会(成员中代表南京新百的董事为5人)，同时，南京新百委派财务总监任职，接管了芜湖新百的财务核算。至此，南京新百控制了芜湖新百的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。将2012年1月1日确定为合并购买日。
3、合并成本的构成及其帐面价值、公允价值及公允价值的确定方法
（1）南京新百在芜湖新百成立时出资2,700.00万元和收购香港黄山有限公司所持股权出资1,200.00万元，出资方式均为现金，取得70%股权所付出资产的账面价值、公允价值相同，初始投资成本为3,900.00万元。截至2011年底，由于未能对其取得控制权，对该项长期股权投资采用了权益法核算，权益法核算调整-6,702,334.57元，计提长期股权投资减值准备32,297,665.43元，长期股权投资账面价值已减记至零。经修订芜湖新百章程取得控制权的新增成本为零，合并成本为购买日前账面价值加新增成本，结果为零。
（2）合并日南京新百对芜湖新百债权是否影响企业合并成本的情况说明。芜湖新百大厦于1993年开始建设，主楼部分土建工程1995年末完成后，由于芜湖新百缺少资金，至2007年一直未进行装修，成为烂尾工程。后在当地政府的大力协助和南京新百的支持下，于2010年主楼装修完成、酒店开业。近年，芜湖新百进入正常的经营状态，年度经营性现金净流入约4000万元，预期企业的成长性和未来的获利能力有进一步提升的空间，经营性现金净流入亦将持续增长。此外，芜湖新百大厦资产的盘活，使资产的公允价值比账面价值有较大幅度的增加，自身的对外融资能力也得到显著增强。上述因素，可使芜湖新百能够较快摆脱对母公司南京新百资金上的依赖，在还款资金来源上，存在可靠的保障。预计2013年内将归还酒店装修借款的本金和利息。公司对芜湖新百实行控制合并，对其的股权与债权，分别处理，彼此独立，债权不构成对合并成本的影响。
4、被购买方各项可辩认资产、负债在上一会计期间资产负债表日及购买日的账面价值和公允价值
| 资 产 | 账面价值 | 公允价值 | 差异额 |
| 货币资金 | 109,017,782.91 | 109,017,782.91 | |
| 应收账款 | 1,111,386.70 | 1,111,386.70 | |
| 预付款项 | 8,224,832.85 | 8,224,832.85 | |
| 其他应收款 | 10,175,870.28 | 10,175,870.28 | |
| 存货 | 20,025,311.79 | 20,025,311.79 | |
| 其他流动资产 | 2,947,274.80 | 2,947,274.80 | |
| 固定资产 | 296,890,583.02 | 528,291,025.31 | 231,400,442.29 |
| 无形资产 | 12,907,069.14 | 409,581.14 | -12,497,488.00 |
| 长期待摊费用 | 230,453.75 | 230,453.75 | |
| 资产合计 | 461,530,565.24 | 680,433,519.53 | 218,902,954.29 |
| 负债及净资产 | 账面价值 | 公允价值 | 差异额 |
| 短期借款 | 112,000,000.00 | 112,000,000.00 | |
| 应付票据 | 58,440,000.00 | 58,440,000.00 | |
| 应付账款 | 52,091,519.95 | 52,091,519.95 | |
| 预收款项 | 37,708,858.90 | 37,708,858.90 | |
| 应付职工薪酬 | 8,038,618.34 | 8,038,618.34 | |
| 应交税费 | 1,540,317.95 | 1,540,317.95 | |
| 应付股利 | 755,837.85 | 755,837.85 | |
| 其他应付款 | 202,858,392.80 | 202,858,392.80 | |
| 长期应付款 | 59,539,255.52 | 59,539,255.52 | |
| 递延所得税负债 | 54,725,738.57 | 54,725,738.57 | |
| 负债合计 | 532,972,801.31 | 587,698,539.88 | 54,725,738.57 |
| 净资产 | -71,442,236.07 | 92,734,979.65 | 164,177,215.72 |
| 负债及净资产合计 | 461,530,565.24 | 680,433,519.53 | 218,902,954.29 |
对货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、其他流动资产、无形资产中的软件，以核实后的账面值作为公允价值。对于存货，进货时间与合并日接近；因商场经常有折扣等活动，价格变化频繁；并且存货的流转速度快，以核实后的账面值作为公允价值。无形资产账面值12,907,069.14元，公允价值409,581.14元，差异12,497,488.00元，系大厦评估时，将相应的无形资产-土地使用权与固定资产予以合并，按商业地产进行评估。对大厦及设备等固定资产，以评估价值作为公允价值。根据资产评估报告，资产增值218,902,954.29元，其计税基础与账面价值不同形成暂时性差异，按25%（适用税率）确认递延所得税负债54,725,738.57元。扣除递延所得税负债后，芜湖新百于合并日净资产公允价值净增值164,177,215.72元，净资产公允价值为92,734,979.65元。
本次更正事宜不影响2012年度财务报表。修订后的2012年度报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司董事会
2013年7月10日