证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2013-045

东睦新材料集团股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年7月2日以书面形式向公司全体董事发出了召开公司第四届董事会第二十一次会议的通知。公司第四届董事会第二十一次会议于2013年7月9日以通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对本次董事会会议的议案进行了认真审议，经表决一致通过如下决议：

1、审议通过关于修订公司《关联交易公允决策制度》的议案。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司《关联交易公允决策制度（2013年第一次修订）》须提请公司股东大会审议批准。

《东睦新材料集团股份有限公司关联交易公允决策制度（2013年第一次修订）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、审议通过《关于提请召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》：

公司董事会决定于2013年7月25日召开2013年第二次临时股东大会。审议：

1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

2、关于公司2013年度非公开发行股票方案的议案：

2.1发行股票的种类和面值

2.2发行方式及时间

2.3发行数量

2.4发行对象及认购方式

2.5发行价格与定价方式

2.6本次非公开发行股票的锁定期

2.7募集资金用途

2.8股票上市地点

2.9本次非公开发行前的滚存利润安排

2.10决议有效期限

3、公司《2013年度非公开发行股票预案》；

4、公司《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》；

5、公司《前次募集资金使用情况报告》；

6、关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案；

7、公司《募集资金管理制度（2013年第一次修订）》；

8、关于对广东东睦新材料有限公司进行增资的预案；

9、关于对连云港东睦新材料有限公司进行增资的预案；

10、公司《关联交易公允决策制度（2013年第一次修订）》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

关于召开公司2013年第二次临时股东大会的具体内容，详见公司《关于召开公司2013年第二次临时股东大会通知的公告》，公告编号：（临）2013-046。

特此公告。

备查文件：

1、东睦新材料集团股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议

2、《东睦新材料集团股份有限公司关联交易公允决策制度（2013年第一次修订）》

东睦新材料集团股份有限公司 董事会

2013年7月9日

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2013-046

东睦新材料集团股份有限公司

关于召开公司2013年第二次

临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2013年7月25日（星期四）

●股权登记日：2013年7月18日

●现场会议召开地点：东睦新材料集团股份有限公司会议室

宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号

●会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式审议有关议案

●是否提供网络投票：是

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2013年7月9日以通讯表决方式审议通过了《关于提请召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》，现将召开公司2013年第二次临时股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议名称：公司2013年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开时间：

（1）现场会议：2013年7月25日14:00时；

（2）通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间：

2013年7月25日 上午09:30～11:30

下午13:00～15:00

4、会议表决方式：

本次临时股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决形式。如同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

5、现场会议地点：公司会议室（浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号）

二、会议审议事项

1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

2、关于公司2013年度非公开发行股票方案的议案：

2.1发行股票的种类和面值

2.2发行方式及时间

2.3发行数量

2.4发行对象及认购方式

2.5发行价格与定价方式

2.6本次非公开发行股票的锁定期

2.7募集资金用途

2.8股票上市地点

2.9本次非公开发行前的滚存利润安排

2.10决议有效期限

3、公司《2013年度非公开发行股票预案》；

4、公司《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》；

5、公司《前次募集资金使用情况报告》；

6、关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案；

7、公司《募集资金管理制度（2013年第一次修订）》；

8、关于对广东东睦新材料有限公司进行增资的预案；

9、关于对连云港东睦新材料有限公司进行增资的预案；

10、公司《关联交易公允决策制度（2013年第一次修订）》。

上述议案中，除第5项议案和第7项至第10项议案属普通决议，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，须经出席本次临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过外，其他议案（含其子议案）须经本次临时股东大会以特别决议通过，由出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其中第2项议案须对其子议案逐项表决。

上述审议事项已分别经公司第四届董事会第二十次会议和第四届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2013年5月28日和2013年7月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时发布的相关公告。公司也将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载本次临时股东大会的会议资料。

三、会议出席对象

1、2013年7月18日为本次临时股东大会的股权登记日。

2013年7月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式，详见“附件1：授权委托书格式”）；代理人不必是公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

四、会议登记方法

1、登记时间：2013年7月22日、7月23日上午9:30～11:30，下午1:00～4:00。

2、登记地点：东睦新材料集团股份有限公司证券部（浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号）。

3、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记；

（3）异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记；

（4）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

五、参与网络投票股东的投票程序

1、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年7月25日9:30～11:30，13:00～15:00。

2、投票方法：在本次临时股东大会上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

3、采用网络投票的程序，详见“附件2：投资者参加网络投票的操作流程”。

六、其他事项：

1、会议联系方式：

联系地址：浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号

邮政编码：315191

联系电话：0574-87841061

传 真：0574-87831133

联 系 人：曹阳、黄永平、张小青

2、现场会议会期预计半天，出席会议者的交通费和食宿费自理；

3、注意事项：出席会议的股东和股东代理人应携带相关证件的原件到场参会，公司谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

特此公告。

附件1：授权委托书格式

附件2：投资者参加网络投票的操作流程

东睦新材料集团股份有限公司 董事会

2013年7月9日

附件1：授权委托书格式

授权委托书

东睦新材料集团股份有限公司：

兹委托 先生/女士代表本单位/本人参加于2013年7月25日召开的公司2013年第二次临时股东大会，并授权其按下表内的投票指示代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东账户号：

委托日期： 年 月 日

序号	议案内容	授权表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2	关于公司2013年度非公开发行股票方案的议案
2.1	发行股票的种类和面值
2.2	发行方式及时间
2.3	发行数量
2.4	发行对象及认购方式
2.5	发行价格与定价方式
2.6	本次非公开发行股票的锁定期
2.7	募集资金用途
2.8	股票上市地点
2.9	本次非公开发行前的滚存利润安排
2.10	决议有效期限
3	公司《2013年度非公开发行股票预案》
4	公司《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》
5	公司《前次募集资金使用情况报告》
6	关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案
7	公司《募集资金管理制度（2013年第一次修订）》
8	关于对广东东睦新材料有限公司进行增资的预案
9	关于对连云港东睦新材料有限公司进行增资的预案
10	公司《关联交易公允决策制度（2013年第一次修订）》

备注：委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一项并标注“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：投资者参加网络投票的操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2013年7月25日的股票交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购业务操作。

总提案数：19个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738114	东睦投票	19	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有表决事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	赞成	反对	弃权
1～19号	本次股东大会的所有19项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案 序号	议案内容	委托 价格
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00
2	关于公司2013年度非公开发行股票方案的议案	2.00
2.1	发行股票的种类和面值	2.01
2.2	发行方式及时间	2.02
2.3	发行数量	2.03
2.4	发行对象及认购方式	2.04
2.5	发行价格与定价方式	2.05
2.6	本次非公开发行股票的锁定期	2.06
2.7	募集资金用途	2.07
2.8	股票上市地点	2.08
2.9	本次非公开发行前的滚存利润安排	2.09
2.10	决议有效期限	2.10
3	公司《2013年度非公开发行股票预案》	3.00
4	公司《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》	4.00
5	公司《前次募集资金使用情况报告》	5.00
6	关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案	6.00
7	公司《募集资金管理制度（2013年第一次修订）》	7.00
8	关于对广东东睦新材料有限公司进行增资的预案	8.00
9	关于对连云港东睦新材料有限公司进行增资的预案	9.00
10	公司《关联交易公允决策制度（2013年第一次修订）》	10.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2013年7月18日A股交易结束后，持有东睦股份A股（证券代码600114）的投资者拟对本次临时股东大会网络投票的全部提案投“同意”票的，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738114	买入	99.00元	1股

（二）如投资者需对本次临时股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投“同意”票的，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738114	买入	1.00元	1股

（三）如投资者需对本次临时股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投“反对”票的，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738114	买入	1.00元	2股

（四）如投资者需对本次临时股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投“弃权”票的，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738114	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本操作流程要求的投票申报的议案，按照弃权计算。