限售股份解除限售的提示性公告
证券代码：000906 证券简称：物产中拓 公告编号：2013-18
物产中拓股份有限公司关于股改
限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份实际可上市流通数量共计105,944,792股，占公司总股本的32.05%；
2、本次限售股份上市流通日期为2013年7月11日。
一、股权分置改革方案概述
1、物产中拓股份有限公司（原名“南方建材股份有限公司”，以下简称“物产中拓”、“公司”或“本公司”）股权分置改革方案经2008年5月21日至5月23日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。2008年6月11日，公司实施股权分置改革方案，并于2008年6月13日复牌，本公司非流通股股东为获得其所持非流通股份的上市流通权，以其所持有的股份向流通股股东执行对价安排，流通股股东每持有本公司10股流通股将获得3股股份的对价安排。
2、本公司股权分置改革方案无追加对价等安排。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的承诺及履行情况
| 限售股份 持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| 浙江物产国际贸易有限公司（以下简称“浙江物产国际”） | （1）遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；（2）所持物产中拓非流通股份获得上市流通权之日（即2008年6月13日起，公司非流通股股份获得流通权，转为有限售条件流通股）起，在三十六个月内不上市交易，如有违反该承诺的卖出交易，则卖出所得资金划入物产中拓公司账户归全体股东所有；（3）保证不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。 | 已履行 |
| 2010年6月，浙江物产国际参与认购公司非公开发行A股股票，其承诺所拥有权益的物产中拓股份自2010年非公开发行股份上市之日起锁定36个月，即为2010年6月29日至2013年6月29日，在此期间不转让或者委托他人管理其持有的物产中拓股份，也不由本公司回购其持有的股份。 | 已履行 |
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日期为：2013年7月11日；
2、本次可上市流通股份的总数为105,944,792股，占公司股份总数的32.05%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| 浙江物产国际 | 152,497,693 | 105,944,792 | 53.22 | 80.53 | 32.05 | 0 |
| 合 计 | 152,497,693 | 105,944,792 | 53.22 | 80.53 | 32.05 | 0 |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例（%） | 股数 | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件的流通股 | |||||
| 1、国家持股 | - | - | - | - | - |
| 2、国有法人持股 | 46,552,901 | 14.08 | -46,552,901 | 0 | 0 |
| 3、境内一般法人持股 | - | - | - | - | - |
| 4、境内自然人持股 | - | - | - | - | - |
| 5、境外法人持股 | 46,552,901 | 14.08 | -46,552,901 | 0 | 0 |
| 6、境外自然人持股 | - | - | - | - | - |
| 7、内部职工股 | - | - | - | - | - |
| 8、高管股份 | - | - | - | - | - |
| 9．机构投资者配售股份 | - | - | - | - | - |
| 有限售条件的流通股合计 | 93,105,802 | 28.16 | -93,105,802 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件的流通股 | |||||
| 1．人民币普通股 | 237,500,000 | 71.84 | 93,105,802 | 330,605,802 | 100.00 |
| 2．境内上市的外资股 | - | - | - | - | - |
| 3．境外上市的外资股 | - | - | - | - | - |
| 4．其他 | - | - | - | - | - |
| 无限售条件的流通股合计 | 237,500,000 | 71.84 | 93,105,802 | 330,605,802 | 100.00 |
| 三、股份总数 | 330,605,802 | 100.00 | 0 | 330,605,802 | 100.00 |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
经中国证券监督管理委员会核准，公司于2010年6月向浙江物产国际和Art Garden Holdings Limited发行人民币普通股93,105,802股。浙江物产国际参与认购46,552,901股股份，该次非公开发行完成后，浙江物产国际合计持有公司152,497,693股股份。除此之外，公司股改实施后至今，浙江物产国际未发生司法裁定过户、股权转让、垫付偿还、权证行权等情况。
2、股改实施后至今公司解除限售情况：
公司其他股改有限售条件股东华菱控股集团有限公司、湖南同力投资有限公司分别持有的本公司股改有限售条件流通股23,077,083股、22,028,125股股份已于2011年6月27日首批解除限售。
本次解除限售的是公司控股股东浙江物产国际持有的105,944,792股股份，该部分股份解除限售后，公司将完成所有股改股份的限售解禁。
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
保荐机构爱建证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对本次有限售条件股份解除限售发表了核查意见：
1、本次股改限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定。
2、本次股改限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
3、截至本核查报告出具之日，公司与本次股改限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，持有限售股份的股东不存在违反其在股改所做出的承诺的行为。
4、浙江物产国际不存在对公司的非经营性资金占用，公司亦未对浙江物产国际进行违规担保；
5、本次股改限售股份上市流通不存在实质性障碍，待上市公司履行完必要的申请和批准程序后，本保荐机构和保荐代表人同意本次股改限售股份上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
本次解除限售股份的股东浙江物产国际为本公司控股股东，在本次限售股份解除限售后六个月以内，浙江物产国际暂无通过证券交易系统出售解除限售流通股的计划。
浙江物产国际承诺：如果计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况；
□ 是 √否；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况；
□是 √否；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□ 是 √否；
4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件。
√ 是 □不适用；
九、备查文件
1、解除股份限售申请表；
2、浙江物产国际出具的《关于我公司持有的物产中拓限售股份解除限售后的处置计划说明》；
3、保荐机构核查意见书。
特此公告。
物产中拓股份有限公司董事会
二0一三年七月九日
证券代码：000906 证券简称：物产中拓 公告编号：2013-19
物产中拓股份有限公司非公开发行
限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份实际可上市流通数量共计93,105,802股，占公司总股本的28.16%；
2、本次限售股份上市流通日期为2013年7月11日。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2010年3月8日，物产中拓股份有限公司（原名“南方建材股份有限公司”，以下简称“物产中拓”、“公司”或“本公司”）非公开发行A股股票方案经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）审核通过，批准本公司以5.86元/股的发行价格向浙江物产国际贸易有限公司（以下简称“浙江物产国际”）和Art Garden Holdings Limited（以下简称“Art Garden”）发行人民币普通股93,105,802股。该次非公开发行新增股份于2010年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，并于2010年6月29日起在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后，浙江物产国际合计持有公司152,497,693股股份，为公司的第一大股东；Art Garden持有公司46,552,901股股份，为公司第二大股东。
根据证监会《上市公司证券发行管理办法》及发行对象的承诺，浙江物产国际与Art Garden所持有的公司全部股份锁定期限为36个月，即为2010年6月29日至2013年6月29日。
二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日期为：2013年7月11日；
2、本次可上市流通股份的总数为93,105,802股，占公司股份总数的28.16%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| 1 | 浙江物产国际贸易有限公司 | 46,552,901 | 46,552,901 | 50% | 19.60 | 14.08 | 0 |
| 2 | Art Garden Holdings Limited | 46,552,901 | 46,552,901 | 50% | 19.60 | 14.08 | 0 |
| 合 计 | 93,105,802 | 93,105,802 | 100% | 39.20 | 28.16 | 0 |
三、本次解除限售后公司的股本结构
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例（%） | 股数 | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件的流通股 | |||||
| 1、国家持股 | - | - | - | - | - |
| 2、国有法人持股 | 46,552,901 | 14.08 | -46,552,901 | 0 | 0 |
| 3、境内一般法人持股 | - | - | - | - | - |
| 4、境内自然人持股 | - | - | - | - | - |
| 5、境外法人持股 | 46,552,901 | 14.08 | -46,552,901 | 0 | 0 |
| 6、境外自然人持股 | - | - | - | - | - |
| 7、内部职工股 | - | - | - | - | - |
| 8、高管股份 | - | - | - | - | - |
| 9．机构投资者配售股份 | - | - | - | - | - |
| 有限售条件的流通股合计 | 93,105,802 | 28.16 | -93,105,802 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件的流通股 | |||||
| 1．人民币普通股 | 237,500,000 | 71.84 | 93,105,802 | 330,605,802 | 100.00 |
| 2．境内上市的外资股 | - | - | - | - | - |
| 3．境外上市的外资股 | - | - | - | - | - |
| 4．其他 | - | - | - | - | - |
| 无限售条件的流通股合计 | 237,500,000 | 71.84 | 93,105,802 | 330,605,802 | 100.00 |
| 三、股份总数 | 330,605,802 | 100.00 | 0 | 330,605,802 | 100.00 |
四、限售股份持有人相关情况说明
浙江物产国际、Art Garden承诺：所认购股份限售期36个月。上述股东均严格履行了承诺，其所持有的有限售条件股份自发行之日至提出本次解除限售申请之日无转让的情形，亦均不存在对公司的非经营性资金占用、公司对上述股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
五、控股股东对其本次解除限售股份的处置意图
本次解除限售股份的股东浙江物产国际为本公司控股股东，在本次限售股份解除限售后六个月以内，浙江物产国际暂无通过证券交易系统出售解除限售流通股的计划。
浙江物产国际承诺：如果计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告。
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本次有限售条件股份解除限售发表了核查意见：
1、物产中拓本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；
2、物产中拓本次解除限售的股份持有人严格履行了非公开发行时作出的承诺；
3、物产中拓对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
七、备查文件
1、新发行的限售股份解除限售申请表；
2、浙江物产国际出具的《关于我公司持有的物产中拓限售股份解除限售后的处置计划说明》；
3、保荐机构核查意见书。
特此公告。
物产中拓股份有限公司董事会
二0一三年七月九日