2013年第三次临时董事会议决议公告
股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2013-021
北京华胜天成科技股份有限公司
2013年第三次临时董事会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）2013年第三次临时董事会会议通知于2013年7月3日以书面形式发出，于2013年7月9日在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，公司3名监事、部分高管列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。
本次会议由董事长胡联奎先生主持，依法进行了如下议程：
一、《关于向南京华胜天成信息技术有限公司增资的议案》
根据公司发展规划，为提高公司核心竞争力，有效利用南京区位优势，进一步提升公司在行业中的影响力，提请董事会向公司之全资子公司——南京华胜天成信息技术有限公司增资2000万元。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
二、《关于收购浙江兰德纵横网络技术有限公司的议案》
根据公司发展战略，为实现公司业务结构升级，提升综合服务提供能力，满足向高端信息技术服务提供商转变的需要，公司拟以控股子公司——北京华胜天成软件技术有限公司为主体，以不超过2712.69万元的自有资金收购浙江兰德纵横网络技术有限公司51%的股权。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
三、《关于投资设立南京华胜天成计算机技术有限公司的议案》
根据公司发展战略，为挖掘公司新的业务增长点，以系统级研发合作带动产品分销业务，实现公司业务结构升级,满足向高端信息技术服务提供商转变的需要，公司拟以全资子公司---南京华胜天成信息技术有限公司为主体，以自有资金3500万元人民币与陈晓棠共同投资，成立南京华胜天成计算机技术有限公司。
该公司注册资本金为5000万元人民币，其中南京华胜天成信息技术有限公司投资3500万元人民币，持有该公司70%的股份，开展相关软硬件及外围设备的技术开发、技术咨询、技术服务、销售；应用系统集成等业务。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
四、《关于转让广州衡纬科技有限公司股权的议案》
根据公司发展战略，公司计划整合在华南地区的业务，拟以550万元的价格转让公司之控股子公司——广州衡纬科技有限公司60%的股权。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
五、《关于公司在北京银行展览路支行申请综合授信额度续办及信用额度调增至不超过人民币70000万元的议案》
提请董事会批准同意北京华胜天成科技股份有限公司在北京银行展览路支行申请综合授信额度调增至不超过人民币70000万元，期限贰年，信用方式。其中：
备用信用证及融资性保函使用额度合计不超过5000万美元，被担保人仅限华胜天成科技（香港）有限公司。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
二0一三年七月九日
股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2013-022
北京华胜天成科技股份有限公司关于公司对全资子公司增资暨对外投资公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●投资标的名称：南京华胜天成信息技术有限公司
●投资金额：增资2000万元
●特别风险提示：本次对全资子公司增资不会增加公司的风险
一、对外投资概述
根据公司发展规划，为提高公司核心竞争力，有效利用南京区位优势，进一步提升公司在行业中的影响力，向公司之全资子公司——南京华胜天成信息技术有限公司增资2000万元。
此项投资已经公司2013年第三次临时董事会审议通过。该事项无需经过公司股东大会审议批准。
本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的的基本情况
1.增资企业名称：南京华胜天成信息技术有限公司
2.注册地址：南京市鼓楼区江东北路101号
3.增资前注册资本：3000万人民币
4.增资前股权结构：北京华胜天成科技股份有限公司持有100%股权
5.增资后注册资本：5000万人民币
6.增资后股权结构：北京华胜天成科技股份有限公司持有100%股权
7.增资方式：以自有资金出资
8.增资总额：2000万人民币
9.经营范围： 计算机技术开发、技术咨询、技术服务；承接计算机信息系统集成；计算机软硬件及外围设备、通信设备的销售；电子商务服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术的除外。）
经具有从事证券期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2012年12月31日，南京华胜天成信息技术有限公司经审计后的资产总额104,417,567.29元，归属于母公司的净资产25,089,901.17元；2012年度营业收入146,986,339.91元，净利润-1,018,488.23元。
截止2013年3月31日，南京华胜天成信息技术有限公司（未经审计）的资产总额104,653,397.68元。归属于母公司的净资产30,049,416.00元；2013年一季度营业收入50,558,805.70元，净利润4,736,183.23元。
三、对外投资的目的和对公司的影响
本次增资为了在云计算及新型信息服务技术领域内挖掘公司新的业务增长点，完善和提高公司专业技术服务的能力，发展IT服务业务和软件技术服务业务，获得更大的市场价值。
本次增资符合公司的长远发展目标和股东的利益，同时本公司持有南京华胜天成信息技术有限公司100%的股权，增资不会增加公司的风险。
四、备查文件
1、公司2013年第三次临时董事会决议。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
二0一三年七月九日
股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2013-023
北京华胜天成科技股份有限公司
关于全资子公司收购股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●交易标的名称：浙江兰德纵横网络技术有限公司
●交易金额：不超过2712.69万元
一、交易概述
根据公司发展战略，为实现公司业务结构升级，提升综合服务提供能力，满足向高端信息技术服务提供商转变的需要，以控股子公司——北京华胜天成软件技术有限公司为主体，以不超过2712.69万元的自有资金收购浙江兰德纵横网络技术有限公司51%的股权。
此项收购已经公司2013年第三次临时董事会审议通过。该事项无需经过公司股东大会审议批准。
本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、交易对方情况介绍
本次交易的协议对方为杭州颂杰信息技术有限公司与陈伟。
杭州颂杰信息技术有限公司，一家根据中国法律成立的有限责任公司，其注册地址位于杭州市西湖区文三路477号华星科技大厦5楼528室，经营范围为：计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让、系统集成，承接计算机网络工程（涉及资质证凭证经营），通讯增值业务的技术开发、技术咨询、技术服务；其他无需报经审批的一切合法项目，其营业执照注册号为：3301062012409，持有浙江兰德纵横网络技术有限公司28%股权。
陈伟，中国公民，其身份证号为33010319641126****，持有浙江兰德纵横网络技术有限公司23%股权。系浙江兰德纵横网络技术有限公司的董事长、法定代表人。
三、交易标的的基本情况
公司名称： 浙江兰德纵横网络技术有限公司
公司地址：杭州市西湖区古翠路108号
成立时间：2003年2月
注册资本：500万元人民币
主要股东： 杭州颂杰信息技术有限公司、陈伟、何小迅、冯绍苏、陈军、赵之昂
杭州颂杰信息技术有限公司与陈伟所持浙江兰德纵横网络技术有限公司的股权不存在质押、抵押或被司法机关依法查封、冻结等权利受限情形。
经具有从事证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年3月31日，浙江兰德纵横网络技术有限公司总资产为25,569,161.79元，净资产额为21,426,405.40元，营业收入12,493,526.01元，净利润1,103,856.30。
经具有从事证券期货相关业务资格的中和资产评估有限公司对浙江兰德纵横网络技术有限公司的资产进行了评估。根据出具的中和评报字（2013）第BJV2076号《资产评估报告》，在评估基准日2013年3月31日，企业持续经营前提下，经采用收益法评估，浙江兰德纵横网络技术有限公司股东全部权益（净资产）账面值2,142.64万元，评估值为5,418.00万元，与净资产账面值相比评估增值3,275.36万元，增值率为152.87%。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2013年4月1日至2017年12月31日，预测期为4.7年。在此阶段中，根据对公司的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2018年1月1日至永续经营，在此阶段中，浙江兰德纵横网络技术有限公司的净现金流在2016年的基础上将保持稳定。
四、交易主要内容
卖方：杭州颂杰信息技术有限公司、陈伟
买方：北京华胜天成软件技术有限公司
本次交易总价为不超过2712.69万元人民币，北京华胜天成软件技术有限公司将以自有资金分4期支付。
第一期：交易总价的20%在买方和卖方签署转股协议，且买方、卖方和标的公司的权力机构批准签署转股协议及拟议收购之日起5个工作日内完成支付；
第二期：交易总价的35%在浙江兰德纵横网络技术有限公司已向工商部门提交目标拟议收购相关的股权变更工商登记申请、公司章程变更和董事变更备案申请，并已向买方提交证明相关登记和备案申请已被工商部门受理的政府文件后的5个工作日内完成支付；
第三期：交易总价的35%在完成关于拟议收购的工商变更登记/备案且兰浙江兰德纵横网络技术有限公司新一届董事会召开首次会议后的5个工作日内完成支付；
第四期：交易总价的10%在2014年6月30日前完成支付。
定价依据：本次交易标的为浙江兰德纵横网络技术有限公司51%的股权，2712.69万元人民币的收购价格是在对目标公司现有业务、运营能力及技术水平、财务状况、未来盈利能力、战略价值、以及股价走势进行的全面价值评估基础上，并经买卖双方多次谈判确定的。
浙江兰德纵横网络技术有限公司成立董事会，董事会由五（5）名董事组成，其中北京华胜天成软件技术有限公司委派3名董事，董事长由北京华胜天成软件技术有限公司委派的董事担任；
四、交易的目的和对公司的影响
本次收购，是公司借助内生式增长与依靠资本手段实现产业扩张并举，结合战略目标的达成的一次新的实践。通过本次收购兰德纵横，华胜天成希望将内生式发展与外延式发展相结合，实现公司业务在规模和质量上的提升，增强公司的市场竞争力和持续盈利能力。
通过本次收购兰德纵横，有利于实现公司整合行业资源，立足中国市场，以IT服务和软件为核心，以广泛的战略合作联盟为基础，全力打造中国IT服务的航空母舰，建立值得客户信赖的IT服务品牌，成为中国卓越的信息技术服务企业的发展愿景；有利于提高公司核心技术的开发创造能力，从而提高产品的利润率和市场竞争。
目前华胜天成财务结构稳健，付息债务规模小，保有货币资金量大，不存在偿债压力，有足够的财务能力支付收购兰德纵横的交易对价。根据华胜天成目前保有的货币资金余额，支付本次收购兰德纵横51%股权的对价不会对华胜天成造成重大财务压力。
截至2013年3月31日，兰德纵横不存在付息债务，收购完成后，预计兰德纵横的财务状况不会对华胜天成的整体财务状况形成负面影响。
五、备查文件
1、北京华胜天成科技股份有限公司2013年第三次临时董事会决议
2、审计报告
3、评估报告
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
二0一三年七月九日
股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2013-024
北京华胜天成科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●投资标的名称：南京华胜天成计算机技术有限公司
●投资金额：3500万元
一、对外投资概述
根据公司发展战略，为挖掘公司新的业务增长点，以系统级研发合作带动产品分销业务，实现公司业务结构升级,满足向高端信息技术服务提供商转变的需要，以全资子公司---南京华胜天成信息技术有限公司为主体，以自有资金3500万元人民币与陈晓棠共同投资，成立南京华胜天成计算机技术有限公司。
此项投资已经公司2013年第三次临时董事会审议通过。该事项无需经过公司股东大会审议批准。
本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资主体介绍
陈晓棠，女，中国公民，身份证号码：33010219630712****。住所为浙江省杭州市下城区孩儿巷。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：南京华胜天成计算机技术有限公司
2、注册地址： 南京市建邺区（具体地点待定）
3、注册资本：5000万元人民币
4、出资方式：南京华胜以现金人民币3500万元出资，持有南京华胜天成计算机技术有限公司70%股权；陈晓棠以无形资产出资500万元，以现金人民币出资1000万元，合并持有南京华胜天成计算机技术有限公司30%股权。
经连城资产评估有限公司采用收益法对产权持有者陈晓棠女士委估资产在2013年1月31日所表现的投资价值进行了评定估算。最终确定“网络环境下适应性服务连接器及连接方法”（ZL200410062339.0）发明专利所有权在评估基准日的评估值为人民币万元整（￥551万元）。
5、企业类型：有限责任公司
6、经营范围： 软硬件及外围设备的技术开发、技术咨询、技术服务、销售；应用系统集成等业务。
7、经营期限：20年
四、对外投资合同的主要内容：
甲方：南京华胜天成信息技术有限公司
乙方：陈晓棠
股东各方出资额和出资方式：
1、双方以出资额为限对公司承担责任，在此范围内应尽力为公司提供经营资金的保障。
2、双方应在公司成立时缴纳不低于20%的出资额，剩余部分按公司实际运营需求出资，但最迟不迟于公司成立之日起2年内应缴清全部出资。
违约责任：任何一方不履行或不能充分履行本协议，或一方违反其在本协议项下所作的任何承诺、声明和保证，或者一方在本协议项下的任何承诺、声明和保证不成立、不真实、不准确或不完整，则均构成违约。任何一方违反本协议的约定，使得本合同的全部或部分不能履行，均应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失（包括由此产生的诉讼费、律师费及其他一切合理费用和支出）；如双方违约，根据实际情况各自承担相应的责任。
争议的解决：有关本协议的以及在本协议执行过程中产生的一切争议应由双方通过友好协商解决。如在一方向其他方发出要求协商解决的书面通知后三十（30）个自然日之内争议仍然得不到解决，则任何一方均可将有关争议在合同签署地法院通过诉讼解决。
五、对外投资的目的和对公司的影响
本项目投资的目的是通过引入华胜天成的自主产品和技术，创造新的合作模式，提升核心竞争力。通过本项目与知名厂商的合作，将加强华胜天成在自有产品领域的业务能力，对华胜天成整体代理业务向增值代理方向转型起到积极示范作用。
本项目存在一定的投资风险，主要来自于技术研发风险、运营资金风险及销售风险等，但是目前市场需求增长趋势明显，加之各股东单位将对本项目给予大力的支持，投资风险可以得到控制。
六、备查文件
1、公司2013年第三次临时董事会决议
2、股东协议
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
二0一三年七月九日
股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2013-025
北京华胜天成科技股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●交易标的名称：广州衡纬科技有限公司
●交易金额：550万元
一、交易概述
根据公司发展战略，公司计划整合在华南地区的业务，以550万元的价格转让公司之控股子公司——广州衡纬科技有限公司60%的股权。
转让完成后，公司将不再持有广州衡纬科技有限公司的股份。
此项已经公司2013年第三次临时董事会审议通过。该事项无需经过公司股东大会审议批准。公司三位独立董事同意本次股权转让并发表了独立意见。
二、交易对方情况介绍
本次交易的协议对方为北京中科天纬技术发展有限公司，注册资本：1000万元，住所：北京市海淀区中关村科学院南路6号北楼218，经营范围：开发高新技术，新产品；科技企业孵化。
截止2012年12月31日，经北京中新天华会计师事务所有限公司审计，交易对方主要财务数据：总资产为8,222,756.37元，净资产额为2,413,156.61元，营业收入0元，净利润-9,738,248.19。（单位：元）
三、交易标的的基本情况
企业名称：广州衡纬科技有限公司
成立时间： 2002年6月28日
注册号：440101400038229
登记机关： 广州市工商行政管理局
住所： 广州市越秀区寺右新马路108号丰伟大厦7C、D室
法定代表人：崔勋
注册资本：人民币1,300万元
实收资本：人民币1,300万元
公司类型： 有限责任公司
经营范围： 研究、开发：计算机软、硬件，系统集成及施工，销售本公司产品，提供售后服务。
主要股东：北京华胜天成科技股份有限公司，持有公司股权比例为60%；衡纬集团有限公司，持有公司股权比例为40%。
经具有从事证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年4月30日，广州衡纬科技有限公司总资产13,016,622.58元、归属于母公司的净资产12,277,937.99元、营业收入1,047,973.09元、净利润-2,125,334.07元。
经具有从事证券期货相关业务资格的北京恒信德律资产评估有限公司对广州衡纬科技有限公司的资产进行了评估。截止评估基准日2013年4月30日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，广州衡纬科技有限公司的资产、负债情况：总资产账面价值1,301.66万元，评估价值941.86万元，减值359.80万元，减值率27.64%；负债账面价值73.87万元，评估价值73.87万元，增值0.00万元，增值率0.00%；净资产账面价值1,227.79万元，评估价值867.99万元，减值359.80万元，减值率29.30%。
上述资产的权属明确，没有设置任何质押或影响本次股权转让的第三方权利或权益，转让股权也未被任何有权机构采取查封、冻结等强制性措施。
四、交易主要内容
甲方：北京华胜天成科技股份有限公司
乙方：北京中科天纬技术发展有限公司
丙方：广州衡纬科技有限公司
甲方同意根据本合同所规定的条件以人民币550万元整（大写人民币伍佰伍拾万元整）将其在丙方拥有的百分之六十的股权全部转让给乙方，乙方同意以此价格全部受让。
自本合同签订之日起5个工作日内，乙方按股权转让总价款的50%作为预付款向甲方支付，即人民币275万元整（大写人民币贰佰柒拾伍万元整）；同时,丙方作为乙方支付剩余50%股权转让款的担保方，应在合同签订5个工作日内向甲方指定账户汇入人民币275万元整（大写人民币贰佰柒拾伍万元整）的现金作为连带责任担保。丙方保证在本合同签署之时，其担保行为已经过公司的合法程序审批。
自本股权转让完成变更登记之日起5个工作日内，乙方应及时向甲方支付剩余全部股权转让价款人民币275万元整（大写人民币贰佰柒拾伍万元整）。甲乙双方确认无论前述付款前提（股权转让变更登记）是否完成，乙方最迟不得超过甲方权利机构批准本协议所确定的股权转让之日起45个工作日前支付上述所有款项。在甲方确认收到乙方按本款汇入的275万元款项之日起2个工作日内，应向丙方退还丙方所交付的275万元保证金。
自本合同生效之日起，乙方按其在公司中的股份比例分享利润和分担风险及亏损(包含转让前该股份应享有和分担之公司的债权债务)。
自本合同生效之日起，甲方不再负担公司的任何责任，包括转让前、转让时乃至转让后的所有责任。
四、交易的目的和对公司的影响
依据公司整合在华南地区业务的计划，经过认真讨论，本公司董事会全体董事一致同意出让广州衡纬科技有限公司的股权，本次出售资产事项不会对公司产生重大影响。
五、备查文件
1、北京华胜天成科技股份有限公司2013年第三次临时董事会决议
2、审计报告
3、评估报告
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
二0一三年七月九日