证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2013-037

恒生电子股份有限公司

五届六次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）五届六次董事会于2013年7月9日在公司会议室举行。本次会议以现场会议与传真表决相结合的方式进行，应参与表决董事11名，实际现场到会表决的董事6名，参与传真表决的董事5名；监事2名列席；董事长彭政纲主持了本次会议。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。

会议经认真讨论，审议通过以下议案：

一、审议《关于调整公司期权行权价格和激励对象人数的议案》（同意11票，弃权0票，反对0票），具体请见公司公告2013-039号。

二、审议《关于调整公司组织架构的议案》；（同意11票，弃权0票，反对0票），新的公司组织架构图请见附件一。

三、审议《关于公司完成股改承诺事项的议案》（同意11票，弃权0票，反对0票），具体请见公司公告2013-040号。

恒生电子股份有限公司董事会

2013年7月9日

附件一：恒生电子股份有限公司组织架构图（2013年7月9日审议通过）

■

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2013-038

恒生电子股份有限公司

五届五次监事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

恒生电子股份有限公司（以下称“公司”）五届五次监事会于2013年7月9日在公司15楼会议室举行。本次会议以现场结合通讯表决的方式进行，应参与表决监事3名，实际参与表决3名；监事长王悦东先生主持了本次会议，监事陈淑芬参加了现场会议，监事陈春荣参与了传真表决。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。

经与会监事认真讨论和表决，审议通过如下决议：

一、 审议通过《关于调整公司期权行权价格和激励对象人数的议案》。

监事会认为：鉴于原期权计划激励对象中郭文彬等10名激励对象已与公司解除劳动合同关系，根据《恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》第十二章节第一条的相关规定，当激励对象单方面或与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的，其尚未行权的期权即全部被注销。故同意注销郭文彬等10名激励对象尚未行权的股票期权合计32.4万股（首次授予期权中的第二期、第三期部分，第一期已经失效）。

据此,同意公司股票期权激励计划激励对象人数由原来的288人调整为278人。公司目前总的有效的期权授予股份由1195.7万股变更为1163.3万股。

恒生电子股份有限公司监事会

2013年7月9日

简称：恒生电子 证券代码：600570 公告编号： 2013-039

恒生电子股份有限公司

关于调整期权激励计划行权价格和激励对象人数的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司A股股票期权激励计划实施情况简述

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）《公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》（下简称“期权激励计划”）经公司四届十三次董事会审议通过，并经中国证券监督管理委员会备案无异议后，由公司2012年第一次临时股东大会审议批准实施。2012年 5 月3日，公司进行了期权激励计划首次授予，共计授出期权数量为1721.5万股，行权价格为13.07 元人民币（下同）。

2012年10月27日，公司发布2012-025号《关于调整期权激励计划行权价格的公告》，根据公司2011年的利润分配方案，将行权价格由13.07元调整为12.99元。

2013年4月18日，公司五届三次董事会审议通过了《关于调整期权激励对象人数及期权数量的议案》，由于公司原有激励对象的工作变动，公司期权激励计划激励对象人数由原来的298人调整为292人（剔除授予前离职4人则由294人调整为288人），其中首期激励对象人数由263人调整为257人，首期授予股份由1721.5万股调整为1709.5万股。

2013年4月24日，公司五届四次董事会审议通过了《关于公司A股股票期权激励计划预留股份授予的议案》，确定期权激励计划预留股份的授权日为2013年4月24日，同意向公司31名激励对象授予170万份公司预留股票期权，预留股份的行权价格为11.64元。

由于公司2012年业绩未达期权激励计划第一期行权条件，首期授予的1709.5万股第一期40%的期权已失效，余下第二、第三期的授予期权数量为1025.7万股。

由于公司2012年业绩未达期权激励计划第一期行权条件，根据法律法规及公司股权激励计划的规定，公司于2013年4月18日召开五届三次董事会，审议通过了《关于回购注销来源于公司股权激励计划的相关股份的议案》，注销来源于公司向控股股东杭州恒生电子集团有限公司回购的期权激励股份共计594.522万股，注销相关手续于2013年6月27日办理完毕，公司的注册资本由623,750,400元人民币变更为617,805,180元人民币。

二、本次期权激励计划行权价格调整情况

2013年4月16日，公司 2012 年度股东大会审议通过了《公司 2012 年度利润分配方案》，同意以截至 2012年末公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00 元（含税）。根据公司审议通过的期权激励计划以及《关于授权董事会办理公司期权激励计划相关事宜的议案》及公司2012年度利润分配方案，公司期权激励计划行权价格将作出调整，具体方法如下：

P= P0-V，其中 P0 为调整前的行权价格；V 为每股派息额；P 为调整后的行权价格。

根据公式计算得出，2012年5月3日首期授予的期权调整后的行权价格＝12.99-0.10＝12.89元。2013年4月24日预留股份授予的期权调整后的行权价格=11.64-0.10=11.54元。

三、关于本次激励对象人数调整的情况

公司鉴于原激励对象郭文彬、李清瑜、丁华强, 罗剑宏、 杜勇进、赵利忠、黎胜明、邱兆伟、詹凯、孙隆忠等10名激励对象已与公司解除劳动合同关系，根据《恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》第十二章节第一条的相关规定，当激励对象单方面或与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的，其尚未行权的期权即全部被注销。故注销郭文彬、李清瑜、丁华强, 罗剑宏、 杜勇进、赵利忠、黎胜明、邱兆伟、詹凯、孙隆忠等10名激励对象尚未行权的股票期权合计32.4万股（首次授予期权中的第二期、第三期部分，第一期已经失效）。

同时，公司股票期权激励计划激励对象人数由原来的288人调整为278人。公司目前总的有效的期权授予股份由1195.7万股变更为1163.3万股，其中首期授予股份由1025.7万股变更为993.3万股，2013年4月24日预留股份授予的期权不变，仍为170万股。

由于公司总股本由623,750,400元变更为617,805,180元。因此，股权激励计划总量（1900万股）占公司总股本的比例由3.05%变更为3.075%，其中，截至目前，公司激励对象实际有效的获授期权总量为1163.3万股，占公司总股本的比例为1.88%。具体见下图：

■

备注：最后一列为截至目前有效的授予期权数量分布。

四、监事会意见：

监事会认为：鉴于原期权计划激励对象中郭文彬等10名激励对象已与公司解除劳动合同关系，同意注销郭文彬等10名激励对象尚未行权的股票期权合计32.4万股。据此，同意公司股票期权激励计划激励对象人数由原来的288人调整为278人。公司目前总的有效的期权授予股份由1195.7万股变更为1163.3万股。

五、独立董事意见：

公司董事会关于股票期权激励计划行权价格和激励对象人数及期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称《备忘录》）及股票期权激励计划等相关法律法规和制度的规定，并履行了必要的审核程序，同意公司对股票期权激励计划行权价格和激励对象人数及期权数量进行相应的调整。

六、法律意见书的结论意见

浙江凯麦律师事务所认为：

1. 公司本次对激励计划的行权价格及激励对象人数的调整已获得必要的授权和批准；

2.公司董事会本次对行权价格及激励对象人数的调整符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定。

七、备查文件

1、公司五届六次董事会决议；

2、公司五届五次监事会决议；

3、独立董事意见；

4、 《浙江凯麦律师事务所关于恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划行权价格及激励对象人数调整的法律意见书》。

特此公告。

恒生电子股份股份有限公司

董事会

2013年7月9 日

简称：恒生电子 证券代码：600570 公告编号： 2013-040

恒生电子股份有限公司

关于完成股改承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股权分置改革承诺事项概述

2005年8月，杭州恒生电子集团有限公司（以下简称"集团公司"）在实施股权分置改革中，作为对价的一部分，集团公司承诺在股权分置改革方案实施后，以其持有的恒生电子股份有限公司（以下简称"公司"或"恒生电子"）400万股股份用作对恒生电子员工实施激励计划使用。

由于公司实施了2005年度利润分配和资本公积金转增股本方案，公司的总股本由股权分置改革完成时的10200万股变更为14280万股。因此集团公司用于激励的股票数额相应由400万股变更为560万股。

2007年1月，依照股权分置改革方案，公司董事会审议同意将其中的4，238，915股转让给公司部分员工，上述事项于2007年3月办理完毕。剩余尚未实施的1,361,085股股份，经过公司2006年、2007年、2008年、2009年、2010年年公积金转增股本及利润分配后，未实施部分股份余额为5,945,220股。

为履行公司股改承诺，公司于2011年12月22日召开四届十二次董事会审议通过了《关于履行公司股改承诺的议案》及《恒生电子A股股票期权激励计划（草案）及摘要》（以下简称"股权激励计划"），同意将上述5,945,220股作为本次股权激励计划的股票来源。2012年4月25日公司召开2012年度第一次临时股东大会审议批准了本次股权激励计划。由于2012年度公司业绩未达股权激励行权条件，2013年4月18日，公司五届三次董事会审议通过了《关于回购与注销来源于公司股权激励计划的相关股份的议案》，同意对上述股份合计5,945,220股将依法予以回购与注销。2013年5月15日，公司召开2013年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于修改公司章的议案》，同意在上述594.522万股股份在回购与注销手续完成后，公司的注册资本由623,750,400元人民币变更为617,805,180元人民币。

二、本次回购注销及股权分置改革承诺完成情况

公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了用于回购专用证券账户（账号：B 883089879），于2013年4月24日对上述回购股票5,945,220股办理了回购过户手续。2013年6月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将上述股票予以注销。

2013年6月27日，工商变更手续办理完毕，公司的注册资本由623,750,400元人民币变更为617,805,180元人民币。

上述涉及股份历年（截至2013年6月30日）的全部分红部分亦已经由杭州恒生电子集团有限公司支付给公司，用于员工的利益性项目支出。

至此，公司股权分置改革相关承诺已经全部完成。

特此公告！

恒生电子股份有限公司董事会

2013年7月9日

姓名	职务	人数	获授股权数量（万股）	占本计划总量比例	全部行权占公司总股本比例	有效期权数量（万股）
刘曙峰	总经理	1	120	6.32%	0.19%	120
方汉林	副总经理	1	70	3.68%	0.113%	42
官晓岚	副总经理	1	46	2.42%	0.074%	27.6
童晨晖	副总经理、董事会秘书	1	30	1.58%	0.049%	18
傅美英	财务总监	1	30	1.58%	0.049%	18
其他	中级管理与技术人员	273	1529.5	80.5%	2.48%	937.7
注销人员	离职人员	20	74.5	3.92%	0.12%
合计		298	1900	100%	3.075%	1163.3