证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2013－020
华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：15,000万股
发行价格：8.08元/股
募集资金总额：121,200.00万元
募集资金净额：117,863.90万元
2、各机构投资者认购的数量和限售期
| 序号 | 发行对象 | 发行数量 （万股） | 限售期 |
| 1 | 东海基金管理有限责任公司 | 3,860 | 12个月 |
| 2 | 平安大华基金管理有限公司 | 2,860 | 12个月 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 1,680 | 12个月 |
| 4 | 江苏瑞华投资控股集团有限公司 | 1,600 | 12个月 |
| 5 | 高翔 | 1,560 | 12个月 |
| 6 | 太平资产管理有限公司 | 1,500 | 12个月 |
| 7 | 安徽省安庆市曙光化工股份有限公司 | 1,500 | 12个月 |
| 8 | 长江证券股份有限公司 | 440 | 12个月 |
| 合计 | 15,000 | 12个月 | |
3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2013年7月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向以上8位特定投资者发行的15,000万股股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2014年7月4日。
4、资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行履行的相关程序
华菱星马汽车（集团）股份有限公司2012年非公开发行A股股票履行了以下程序：
1、2012年2月20日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。
2、2012年3月2日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于安徽星马汽车股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资产权函[2012]95号），原则同意安徽星马汽车股份有限公司本次非公开发行A股股票方案。
3、2012年3月8日，公司召开了2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。
4、2012年7月6日，公司召开的第五届董事会第三次会议审议通过，《华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《公司利润分配政策及未来三年（2012年—2014年）股东回报规划》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。
5、2012年7月23日，公司召开了2012年第二次临时股东大会，审议通过了《华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《公司利润分配政策及未来三年（2012年—2014年）股东回报规划》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。
6、2012年10月15日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票发行方案的议案》、《公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》、《关于召开公司 2012年第三次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。
7、2012年10月24日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票有关调整事项的批复》（皖国资产权函[2012]715号），原则同意华菱星马汽车（集团）股份有限公司本次非公开发行A股股票方案。
8、2012年10月31日，公司召开了2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票发行方案的议案》、《公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。
9、2012年12月21日，经中国证监会发行审核委员会审核，华菱星马非公开发行A 股股票申请获得通过。
10、2013年2月21日，华菱星马获得中国证监会证监许可[2013]85号核准文件，核准华菱星马非公开发行不超过18,000万股新股。
（二）本次发行证券的情况
1、发行方式：向特定对象非公开发行
2、股票类型：人民币普通股（A股）
3、股票面值：人民币1.00元
4、发行数量：15,000万股
5、发行价格：人民币8.08元/股
根据华菱星马第五届董事会第五次会议决议，本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日（即2012年10月16日），本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于7.35元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将按照上海证券交易所的相关规定进行相应调整。2013年6月5日，公司实施完成了每10股派现金3.50元（含税）的分红方案，进行除息调整后，本次发行底价为7.00元/股。华菱星马、保荐机构及主承销商根据簿记建档结果，最终确定本次发行的发行价格为8.08元/股。
6、募集资金及发行费用
根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司出具的会验资[2013]2026号《验资报告》，截至2013年6月28日止，华菱星马已增发人民币普通股（A股）15,000.00万股，募集资金总额为人民币121,200.00万元，扣除保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费用人民币3,336.10万元，华菱星马募集资金净额人民币117,863.90万元。
7、发行股票的锁定期
特定投资者认购股票的锁定期均为自发行结束之日起12个月。
8、保荐机构：华林证券有限责任公司
9、主承销商：华林证券有限责任公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
截至2013年6月28日11时止，发行对象已分别将认购资金共计121,200万元缴付主承销商指定的账户内。
本次发行A股股票募集资金总额为121,200万元，扣除与本次非公开发行股票相关的保荐承销费用等发行费用3,336.10万元，实际募集资金净额为117,863.90万元。2013年6月29日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司就募集资金到账事项出具了号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2013年6月28日止，华菱星马已增发人民币普通股（A 股）15,000.00万股，募集资金总额为人民币121,000万元，扣除发行费用人民币3,336.10万元，募集资金净额人民币117,863.90万元。其中：股本15,000.00万元，资本公积102,863.90万元。
2013年7月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次特定投资者现金认股的股权登记相关事宜。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
（五）保荐机构及律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构意见
保荐机构华林证券有限责任公司认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2012年第三次临时股东大会通过的本次发行方案中发行对象的规定；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”
2、发行人律师意见
发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：“发行人本次发行已经获得必要批准；本次发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次发行所制作和签署的《保荐承销协议》、《认购邀请书》及《申购报价单》等文件合法有效；发行人本次发行的过程公平、公正，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的规定；发行人本次发行所确定的认购对象、发行价格、发行股份数额、各认购对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求和发行人关于本次发行的股东大会决议。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
| 序号 | 发行对象 | 发行数量 （万股） | 限售期 |
| 1 | 东海基金管理有限责任公司 | 3,860 | 12个月 |
| 2 | 平安大华基金管理有限公司 | 2,860 | 12个月 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 1,680 | 12个月 |
| 4 | 江苏瑞华投资控股集团有限公司 | 1,600 | 12个月 |
| 5 | 高翔 | 1,560 | 12个月 |
| 6 | 太平资产管理有限公司 | 1,500 | 12个月 |
| 7 | 安徽省安庆市曙光化工股份有限公司 | 1,500 | 12个月 |
| 8 | 长江证券股份有限公司 | 440 | 12个月 |
| 合计 | 15,000 | 12个月 | |
本次发行新增股份已于2013年7月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向8名特定投资者发行的15,000万股股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2014年7月4日。
（二）发行对象的基本情况
1、东海基金管理有限责任公司
（1）公司简介
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期： 2013年2月25日
住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
法定代表人：葛伟忠
注册资本：15,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（2）与华菱星马的关联关系
东海基金管理有限责任公司与华菱星马不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：人民币31,188.8万元
认购股数：3,860万股
（4）与华菱星马最近一年重大交易情况及未来交易安排
东海基金管理有限责任公司最近一年与华菱星马无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、平安大华基金管理有限公司
（1）公司简介
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期： 2011年1月7日
住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场第八层
法定代表人：杨秀丽
注册资本：30,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（2）与华菱星马的关联关系
平安大华基金管理有限公司与华菱星马不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：人民币23,108.8万元
认购股数：2,860万股
（4）与华菱星马最近一年重大交易情况及未来交易安排
平安大华基金管理有限公司最近一年与华菱星马无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、财通基金管理有限公司
（1）公司简介
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期： 2011年6月21日
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（2）与华菱星马的关联关系
财通基金管理有限公司与华菱星马不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：人民币13,574.4万元
认购股数：1,680万股
（4）与华菱星马最近一年重大交易情况及未来交易安排
财通基金管理有限公司最近一年与华菱星马无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、江苏瑞华投资控股集团有限公司
（1）公司简介
公司类型：有限公司（自然人控股）
成立日期： 2003年7月2日
住所：南京市玄武区玄武大道699-22号
法定代表人：张建斌
注册资本：5,000万元
经营范围：一般经营项目：计算机软件研发及销售、投资信息咨询、实业投资、证券投资、资产管理；许可经营项目：无。
（2）与华菱星马的关联关系
江苏瑞华投资控股集团有限公司与华菱星马不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：人民币12,928万元
认购股数：1,600万股
（4）与华菱星马最近一年重大交易情况及未来交易安排
江苏瑞华投资控股集团有限公司最近一年与华菱星马无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、高翔
（1）自然人简介
高翔，男，身份证号码为2301021963****1350，住所为哈尔滨市南岗区衡山路84号9楼A座。
（2）与华菱星马的关联关系
高翔与华菱星马不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：人民币12,604.8万元
认购股数：1,560万股
（4）与华菱星马最近一年重大交易情况及未来交易安排
高翔最近一年与华菱星马无重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、太平资产管理有限公司
（1）公司简介
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期： 2006年9月1日
住所：上海市浦东新区银城中路488号42-43楼
法定代表人：谢一群
注册资本：10,000万元
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及行政许可的凭许可证）。
（2）与华菱星马的关联关系
太平资产管理有限公司与华菱星马不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：人民币12,120万元
认购股数：1,500万股
（4）与华菱星马最近一年重大交易情况及未来交易安排
太平资产管理有限公司最近一年与华菱星马无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
7、安徽省安庆市曙光化工股份有限公司
（1）公司简介
公司类型：股份有限公司（非上市）
成立日期：1994年4月23日
住所：安庆市腈北路47号
法定代表人：余永发
注册资本：60,000万元
经营范围：生产和销售自产的氰化钠、氰化钾及后续加工和相关产品。
（2）与华菱星马的关联关系
安徽省安庆市曙光化工股份有限公司与华菱星马不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：人民币12,120万元
认购股数：1,500万股
（4）与华菱星马最近一年重大交易情况及未来交易安排
安徽省安庆市曙光化工股份有限公司最近一年与华菱星马无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
8、长江证券股份有限公司
（1）公司简介
公司类型：股份有限公司（上市）
成立日期： 1997年7月24日
住所：武汉市新华路特8号
法定代表人：胡运钊
注册资本：237,123.3839万元
经营范围：证券经纪、证券投资咨询、证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销、证券自营、证券资产管理、融资融券业务、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务、代销金融产品。
（2）与华菱星马的关联关系
长江证券股份有限公司与华菱星马不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：人民币3,555.2万元
认购股数：440万股
（4）与华菱星马最近一年重大交易情况及未来交易安排
长江证券股份有限公司最近一年与华菱星马无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
1、本次发行前公司前10名股东持股情况
截至2013年5月31日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 占公司总股本比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 马鞍山华神建材工业有限公司 | 57,614,793 | 14.20 | 国有法人 |
| 2 | 史正富 | 52,297,122 | 12.89 | 境内自然人 |
| 3 | 安徽星马创业投资股份有限公司 | 38,526,946 | 9.50 | 境内非国有法人 |
| 4 | 安徽省投资集团控股有限公司 | 32,599,723 | 8.03 | 国有法人 |
| 5 | 安徽星马汽车集团有限公司 | 29,636,112 | 7.30 | 国有法人 |
| 6 | 马鞍山富华投资管理有限公司 | 23,708,889 | 5.84 | 境内非国有法人 |
| 7 | 浙江华威建材集团有限公司 | 17,781,667 | 4.38 | 境内非国有法人 |
| 8 | 杭玉夫 | 11,558,083 | 2.85 | 境内自然人 |
| 9 | 华安证券有限责任公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 10,343,050 | 2.55 | 国有法人 |
| 10 | 浙江鼎悦投资有限公司 | 10,076,278 | 2.48 | 境内非国有法人 |
2、本次发行后公司前10名股东持股情况
截至2013年7月5日，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 占公司总股本比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 马鞍山华神建材工业有限公司 | 57,614,793 | 10.37 | 国有法人 |
| 2 | 史正富 | 52,297,122 | 9.41 | 境内自然人 |
| 3 | 安徽星马创业投资股份有限公司 | 38,526,946 | 6.93 | 境内非国有法人 |
| 4 | 安徽省投资集团控股有限公司 | 32,599,723 | 5.87 | 国有法人 |
| 5 | 安徽星马汽车集团有限公司 | 29,636,112 | 5.33 | 国有法人 |
| 6 | 马鞍山富华投资管理有限公司 | 23,708,889 | 4.27 | 境内非国有法人 |
| 7 | 平安大华基金公司—平安—平安信托平安财富?创赢一期32号集合资金信托计划 | 22,500,000 | 4.05 | 境内非国有法人 |
| 8 | 浙江华威建材集团有限公司 | 17,781,667 | 3.20 | 境内非国有法人 |
| 9 | 东海基金公司—工行—东海基金—工行—鑫龙8号资产管理计划 | 16,850,000 | 3.03 | 境内非国有法人 |
| 10 | 东海基金公司—工行—东海基金—工行—鑫龙9号资产管理计划 | 16,850,000 | 3.03 | 境内非国有法人 |
本次非公开发行未导致公司实际控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后股本结构变动情况如下：
| 类别 | 本次发行前 | 本次变动 | 本次发行后 | ||
| 持股总数（股） | 持股比例（％） | 股份数量（股） | 持股总数（股） | 持股比例（％） | |
| 一、有限售条件流通股 | 218,259,347 | 53.79 | 150,000,000 | 368,259,347 | 66.26 |
| 二、无限售条件流通股 | 187,481,250 | 46.21 | -- | 187,481,250 | 33.74 |
| 三、股份总数 | 405,740,597 | 100.00 | 150,000,000 | 555,740,597 | 100.00 |
五、管理层讨论与分析
（一）对发行人财务状况、盈利能力和现金流量的影响
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将大幅增加，营运资金更加充足，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳建的财务结构，增强经营能力。
2、对公司盈利能力的影响
本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高发行人的市场竞争力和整体盈利能力，为发行人继续保持行业领先地位奠定坚实的基础，同时又为发行人今后的发展提供新的成长空间。
本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的波动。但随着项目的逐步投产，未来公司盈利能力、经营业绩水平将会保持较高水平。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动现金流出将大幅增加。随着募集资金投资项目的建成达产，公司经营现金净流量、自由现金流量均将大幅增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。
（二）募集资金运用将增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，巩固和提升公司在行业内的竞争地位
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，巩固并提高公司在行业中的地位，提高盈利水平，增加利润增长点，募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。本次非公开发行完成后，公司资本实力将大大增强，净资产大幅提高，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
六、本次发行相关机构
| （一） | 发行人： | 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 |
| 法定代表人： | 刘汉如 | |
| 经办人员： | 金方放 | |
| 办公地址： | 安徽省马鞍山经济技术开发区 | |
| 联系电话： | 0555-8323038 | |
| 传真： | 0555-8323031 | |
| （二） | 保荐机构： | 华林证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 薛荣年 | |
| 保荐代表人： | 赵鹏、龚寒汀 | |
| 项目协办人： | 周滨 | |
| 办公地址： | 深圳市福田区民田路178号华融大厦5-6楼 | |
| 联系电话： | 0755-82707777 | |
| 传真： | 0755-82707983 | |
| （三） | 发行人律师： | 上海市锦天城律师事务所 |
| 负责人： | 吴明德 | |
| 经办律师： | 徐军、李明文 | |
| 办公地址： | 上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 | |
| 联系电话： 传真： | 021-61059000 021-61059100 | |
| （四） | 审计机构： | 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 |
| 法定代表人： | 肖厚发 | |
| 经办注册会计师： | 方长顺、郑磊、汪健 | |
| 办公地址： | 北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926 | |
| 联系电话： | 010-66001391 | |
| 传真： | 010-66001392 |
七、备查文件
（一）文件目录
1、华林证券有限责任公司出具的《关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票发行保荐书》；
2、华林证券有限责任公司出具的《华林证券有限责任公司关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》；
3、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》；
4、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》；
5、其他与本次非公开发行A股股票相关的重要文件。
（二）网站查阅：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（三）公司查阅：
地址：安徽省马鞍山经济技术开发区华菱星马汽车（集团）股份有限公司
时间：工作日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。
联系人：李峰
| 电话：0555-8323038 |
| 传真：0555-8323031 |
特此公告。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
2013年7月10日