证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2013-026

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

  关于全资子公司厦门市工程检测中心有限公司

  对外投资设立合资公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司厦门市工程检测中心有限公司（以下简称“厦门检测中心”）于2013年7月 9日与自然人庄舒靖签订了合资协议书，现将本次对外投资的基本情况公告如下：

  一、对外投资概述

  为扩大公司在海南省的建设综合技术服务业务，公司全资子公司厦门检测中心拟与自然人庄舒靖共同以现金出资人民币2,000万元设立海南省天润检测中心有限公司（以下简称“海南天润检测”， 暂定名，以工商部门核准登记的名称为准），开展工程检测与技术服务。其中厦门检测中心以自有资金出资1,200万元，占注册资本的60%，自然人庄舒靖出资800万元，占注册资本的40%。

  二、交易对方基本情况介绍

  名称：自然人庄舒靖；

  住所：海南省海口市；

  自然人庄舒靖与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  三、拟成立公司基本情况

  1、注册资本：2,000万元；

  2、注册名称（暂定名）：海南省天润检测中心有限公司；

  3、注册地址：海南省三亚市；

  4、股权结构：厦门检测中心出资1,200万元，占股权比例60%；自然人庄舒靖出资800万元，占股权比例40%。

  5、公司经营范围：承担政府、司法部门和社会的委托鉴定和仲裁检测；承担建筑材料、建设设备、建筑电器、建筑节能、建筑幕墙和门窗、建筑环境、建筑机械、建筑智能化、以及建设工程、市政工程、路桥工程、港口工程与消防设施、消防产品和防火材料的质量检测和鉴定；承担检测的技术培训和技能鉴定。

  上述事项在办理公司设立登记手续时如有变更，以经双方认可的实际登记为准。

  四、合资协议书的主要内容

  （一）合资公司的组织结构

  1、公司董事会由5名董事组成，其中，甲方有权委派3名董事候选人，乙方有权委派2名董事候选人，甲乙双方共同保证各自推荐的董事候选人得以当选，公司设董事长1名，由甲方委派的董事担任。

  2、公司监事会由3名监事组成，其中甲方有权委派2名监事候选人（包括职工代表监事候选人），乙方有权委派1名候选人。公司设监事会主席1名，由乙方委派的监事担任。

  3、公司设总经理1名，总经理由甲方委派的人担任。同时，公司法定代表人由公司总经理担任。

  （二）合资公司的权利与责任

  1、新公司拟申请海南省住房和城乡建设厅检测综合资质，包含但不限于以下专项：（1）地基基础工程检测；（2）主体结构工程现场检测；（3）钢结构工程检测；（4）见证取样检测；（5）室内环境检测；（6）建筑智能化系统工程质量检测；（7）市政工程材料检测；（8）市政桥梁工程检测；（9）建筑工程可靠性鉴定；（10）建筑节能工程质量检测；（11）建筑门窗检测；（12）幕墙工程检测；（13）建筑安装设备检测；（14）工地特种设备检测。海南省住房和城乡建设厅资质就位后，新公司将继续申请海南省交通厅公路水运资质等。

  2、新公司在海南省住房和城乡建设厅资质就位一年内，甲方主要负责新公司的质量体系建立执行、技术管理和支持、人员培训、生产运营等方面的工作，并在公司正式运营后仍主要承担上述分工。

  3、新公司在海南省住房和城乡建设厅资质就位一年内，乙方主要负责新公司的资质就位、业务拓展、公共关系建立维护、人员招聘、后勤管理等方面的工作，并在公司正式运营后仍主要承担上述分工。

  4、若因为任何一方出资未及时到位导致新公司无法登记成立，未到资方应当赔偿到资方因此遭受的全部损失。

  5、新公司管理采用：上市公司财务制度准则、现代信息办公系统（如OA、ERP等）、全员聘任制度、目标绩效考核制度。

  五、本次对外投资的目的、存在的主要风险及对公司的影响

  1、本次对外投资的目的：本次对外投资公司将充分发挥在工程检测领域人才、技术、品牌等方面的优势，积极开拓海南地区建设综合技术服务市场，提升公司在该区域的影响力和竞争力，符合公司在建设综合技术服务业务“跨区域、跨领域”发展的战略。

  2、存在的主要风险：海南天润检测作为新设公司，其检测资质需重新申请，资质取得存在一定风险；新公司设立后，仍需通过积极开拓市场方能实现投资收益，存在一定的投资风险。

  3、本次对外投资对公司的影响：公司使用自有资金对外投资，现金流存在一定净流出。

  六、程序说明

  根据公司相关内控制度的规定，本次对外收购资产事项在公司总裁决策权限内，无需提交公司董事会或股东大会审议批准。

  七、其他事项

  公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。

  八、备查文件

  1、厦门市工程检测中心有限公司与自然人庄舒靖签订了《合资协议书》。

  特此公告。

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年七月十一日