证券代码：600767 证券名称：运盛实业 编号：2013-013号

运盛（上海）实业股份有限公司

股权转让公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●运盛（上海）实业股份有限公司（以下简称“本公司”） 拟向上海爱坚实业投资有限公司（以下简称“爱坚公司”）转让上海晶盛实业有限公司（以下简称“晶盛公司”）的100%股权，转让价格为6,208万元人民币。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易将提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

一、交易概述

（一）公司拟向上海爱坚实业投资有限公司（以下简称“爱坚公司”）转让上海晶盛实业有限公司（以下简称“晶盛公司”）的100%股权，转让价格为6,208万元人民币。

（二）本次交易已经2013年7月10日召开的公司第七届董事会第十次会议审议通过。相关转让协议已于2013年7月10日签署完毕。

二、交易方情况

（一）上海爱坚实业投资有限公司是国内合资有限责任公司。于2012年12月21日成立；法定代表人：周玉林；注册资本（实收资本）人民币伍佰万元；注册及办公地址：上海市金山区山阳镇浦卫公路16299弄6号5层506室；主要经营范围：实业投资，投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询（除经纪），物业管理，自有房屋租赁、设计制作各类广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）计算机网络工程，从事通讯设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。建筑智能化工程，国内货物运输代理，仓储服务（除危险品），I类医疗器械，办公设备销售[企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营] 。

（二）截至2012年5月31日，爱坚公司报表总资产5,051,622.65元，净资产5,000,000元，营业收入0元，净利润0元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

公司持有的上海晶盛实业有限公司的100%股权。

（二）晶盛公司基本情况

上海晶盛实业有限公司系一人有限责任公司，注册资本为人民币陆仟伍佰万元，于2008年5月12日成立，注册地址为上海市金山工业区立新村横泾2109号7幢。

主要股东：

公司名称	持股比例 （%）	主营业务	注册资本 （万元）	成立时间	注册地点
运盛（上海）实业股份有限公司	100	城市基础设施开发及其配套服务，城市供水、能源、交通、工业、房地产项目开发，自有房产租赁，物业管理，建筑材料及设备批发、上述商品的进出口贸易，投资咨询及其他相关配套服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。	34,101.0182	1993年8月30日	上海

（三）财务审计情况

晶盛公司聘请了上海众华资产评估有限公司针上海晶盛实业有限公司在2012年12月31日股东全部权益价值进行了评估。上海众华资产评估有限公司的评估结论是：

资产账面值121,050,805.89元，评估值121,161,344.87元，评估增值110,538.98元，评估增值率0.09%；

负债账面值60,243,534.79元，评估值60,272,868.79元，评估增值29,334.00元，评估增值率0.05%；

净资产账面值60,807,271.10元，评估值60,888,476.08元，评估增值81,204.98元，评估增值率0.13%。

该公司最近一年一期的主要财务指标如下：

单位：元

项 目	2012年12月31日（经审计）	2013年6月30日（未经审计）
总资产	121,050,805.89	76,255,660.71
总负债	60,243,534.79	16,196,363.20
净资产	60,807,271.10	60,059,297.51
营业收入	0.00	0.00
营业成本	1,437,196.94	747,973.59
营业利润	-1,437,196.94	-747,973.59
利润总额	-1,437,196.94	-747,973.59
净利润	-1,437,196.94	-747,973.59

四、交易合同的主要内容

1、 本公司拟将持有晶盛公司100%的股权转让给爱坚公司，爱坚公司同意受让该等股权；

2、 经双方协商一致，同意以2012年12月31日为基准日对目标公司进行审计，并在审计的基础对目标公司评估，双方同意以目标公司的评估结果为基础协商确定股权转让价款。双方同意，股权转让价款为人民币6,208万元。

3、 本协议在以下条件全部获得满足时生效，并于各方按约履行完毕所有义务时自动终止：

(1) 2013年7月10日前爱坚公司支付股权转让价款人民币1,000万元，作为预付款。

(2) 本公司股东大会审议通过该协议后两日内，爱坚公司支付股权转让款2,000万元。

(3) 在双方办理股权转让工商变更手续且爱坚公司持有工商受理材料后、晶盛公司新营业执照下发之前，爱坚公司支付股权转让价款人民币2,018万元。

(4) 股权转让变更手续完成后3日内，爱坚公司支付剩余股权转让价款。鉴于本公司尚欠晶盛公司部分款项，双方另行协商由爱坚公司代为承担，用以冲抵最后一期爱坚公司应支付的股权转让价款。

4、 股权转让程序

(1) 本协议生效且爱坚公司支付本协议第2.2条（2）款所述股权转让款后30日内，双方向主管部门提交申请材料，办理股权转让的工商变更手续。

(2) 本协议生效且爱坚公司支付本协议第2.2条（4）款所述股权转让款后30日内，双方办理目标公司财务及公司材料的交接工作（附需移交的财务及公司主要材料清单一份）。

5、 违约责任

(1) 本协议生效后，如任何一方违反本协议的规定，应支付违约金，违约金金额为合同款的10%。

(2) 违约方承担守约方追偿所需支付的费用，包括但不限于律师费、诉讼费等。

特此公告。

运盛（上海）实业股份有限公司

董 事 会

2013年7月11日

证券代码：600767 证券名称：运盛实业 编号：2013-014号

运盛（上海）实业股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会不提供网络投票

一、召开会议的基本情况

(一)本次股东大会为运盛（上海）实业股份有限公司2013年第一次临时股东大会。

(二)本次股东大会的召集人为运盛（上海）实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

(三)本次股东大会召开的时间：2013年7月26日 上午10:30。

(四)本次股东大会所采用的表决方式是现场投票方式。

(五)本次股东大会召开的地点为福州市鼓楼区温泉公园路59号世纪金源大饭店会议厅。

二、会议审议事项

(一)《运盛（上海）实业股份有限公司（以下简称“公司”）与上海爱坚实业投资有限公司签订股权转让协议》的议案。

三、会议出席对象

(一)2013年7月19日下午收市后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东，股东也可以委托代理人代为出席会议。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

四、会议登记方法

(一)登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理有关手续；个人股东持本人身份证、有效股权凭证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的必须有授权委托书，出席人身份证。

(二)登记地点：福州市六一中路28 号（佳盛广场）C 幢28 楼会议室。

(三)登记时间：2013年7月25日（上午9:30－11:00 下午14:00－16:00）。

五、其他事项：

(一)会期半天，交通、食宿等费用自理。

(二)问询机构：公司董事会秘书办公室。

(三)联系电话:021-50720222

(四)联 系 人：蔡谷樑

特此公告。

运盛(上海)实业股份有限公司

董 事 会

2013年7月11日

附件：

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人出席运盛(上海)实业股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。(注：请委托人对各项议案明确表示同意、反对、弃权，如否受托人可按自己意愿表决)：

序号	议 案	同意	反对	弃权
一	《运盛（上海）实业股份有限公司（以下简称“公司”）与上海爱坚实业投资有限公司签订股权转让协议》的议案

股东帐号： 持股数：

委托日期： 委托人签字：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。