第十届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2013-027号
海南正和实业集团股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第二次会议于2013年7月5日以书面传真方式通知公司全体董事，会议于2013年7月9日以通讯方式审议表决召开。本次会议应参加会议的董事5人，实际参加会议的董事5人，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经书面回复表决，形成以下决议：
一、关于申请流动资金贷款的议案
5票赞成，0票反对，0票弃权
为满足公司业务发展需要，公司向澄迈县农村信用合作联社大丰信用社申请人民币67,500,000元的流动资金借款,年利率为5.535%。公司以人民币75,000,000元的公司定期存单为上述贷款提供质押担保。
二、关于为全资子公司提供担保预计的议案
5票赞成，0票反对，0票弃权
为满足公司全资和控股子公司的经营和业务发展需要，公司同意为公司全资子公司福建正和贸易有限公司（以下简称“正和贸易”）和柳州市精艺建材贸易有限公司（以下简称“精艺贸易”）以及公司控股子公司柳州正和桦桂置业集团有限公司（以下简称“正和桦桂”）预计向银行申请的融资提供如下担保：
1、公司同意为全资子公司正和贸易提供金额不超过人民币640,000,000元的融资担保。担保方式包括抵押、质押和保证，具体以最终签署的担保协议为准。
2、公司同意为全资子公司精艺贸易提供金额不超过人民币30,000,000元的融资担保。担保方式包括抵押、质押和保证，具体以最终签署的担保协议为准。
3、公司同意为控股子公司正和桦桂提供金额不超过人民币1,000,000,000元的融资担保，担保方式包括抵押、质押和保证，具体以最终签署的担保协议为准。公司现持有正和桦桂70%的股权，柳州华桂房地产开发有限公司（以下简称“柳州华桂”）持有正和桦桂30%的股权。柳州华桂按照其持股比例为公司向正和桦桂提供的上述融资担保提供相应额度的反担保。反担保方式包括抵押、质押和保证，具体以最终签署的反担保协议为准。
上述预计担保事项的授权期限为自公司2013年第二次临时股东大会审议通过后至2013年12月31日止。
本议案须提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
公司独立董事对上述担保预计事项发表了同意的独立意见。
三、关于召开2013年第二次临时股东大会的议案
5票赞成，0票反对，0票弃权
1、会议召开时间：2013年7月26日上午10:00
2、地点：北京市东城区海运仓1号瀚海海运仓大厦508室公司会议室
3、会议召开方式：现场召开
4、会议审议事项：
1)关于为子公司提供担保预计的议案
5、股权登记日：2013年7月22日
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2013年7月9日
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2013-028号
海南正和实业集团股份有限公司
关于为子公司提供担保预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称： 福建正和贸易有限公司（以下简称“正和贸易”）
柳州市精艺建材贸易有限公司（以下简称“精艺贸易”）
柳州正和桦桂置业集团有限公司（以下简称“正和桦桂”）
● 本次担保金额及为其担保累计金额：
海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 同意为全资子公司正和贸易提供金额不超过人民币640,000,000元的融资担保；同意为全资子公司精艺贸易提供金额不超过人民币30,000,000元的融资担保；同意为控股子公司正和桦桂提供金额不超过人民币1,000,000,000元的融资担保。截至本公告日，本公司为正和贸易提供的担保余额合计297,000,000元 (不含本次担保)；为精艺贸易提供的担保余额合计30,000,000元(不含本次担保)；为正和桦桂提供的担保余额合计800,000,000（不含本次担保）。
● 本次是否有反担保：是。
公司现持有正和桦桂70%的股权，柳州华桂房地产开发有限公司（以下简称“柳州华桂”）持有正和桦桂30%的股权。柳州华桂按照其持股比例为公司向正和桦桂提供的金额不超过人民币1,000,000,000元融资担保提供相应额度的反担保。反担保方式包括抵押、质押和保证，具体以最终签署的反担保协议为准。
● 对外担保累计金额：截至本公告日，本公司对外担保余额为人民币1,192,000,000元(不含本次担保，均为对子公司的担保)。
● 对外担保逾期累计金额：零。
● 本次担保须经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。
一、 担保情况概述
公司于2013年7月9日召开第十届董事会第二次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于为子公司提供担保预计的议案》。公司同意为全资子公司正和贸易提供金额不超过人民币640,000,000元的融资担保,担保方式包括抵押、质押和保证，具体以最终签署的担保协议为准；同意为全资子公司精艺贸易提供金额不超过人民币30,000,000元的融资担保,担保方式包括抵押、质押和保证，具体以最终签署的担保协议为准；同意为控股子公司正和桦桂提供金额不超过人民币1,000,000,000元的融资担保，担保方式包括抵押、质押和保证，具体以最终签署的担保协议为准。公司现持有正和桦桂70%的股权，柳州华桂房地产开发有限公司（以下简称“柳州华桂”）持有正和桦桂30%的股权。柳州华桂按照其持股比例为公司向正和桦桂提供的上述融资担保提供相应额度的反担保。反担保方式包括抵押、质押和保证，具体以最终签署的反担保协议为准。
上述预计担保事项的授权期限为自公司2013年第二次临时股东大会审议通过后至2013年12月31日止。
二、 被担保人基本情况
1、福建正和贸易有限公司
公司名称：福建正和贸易有限公司
正和贸易为公司全资子公司
注册资本：人民币10000万元
注册地点：福州市晋安区日溪乡政府经济大楼二层203室
法定代表人：叶耀华
公司经营范围为：化工产品（不含危化学险品）、建筑材料、机械设备、电子产品、木制品的批发、金属材料的代购代销。对房地产、工业、农业、旅游业的投资；财务管理及其信息咨询；自有房屋租赁、房产居间服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
总资产：508,993,576.96元
负债：394,756,862.94元
净资产：114,236,714.02元
资产负债率为:77.56%。(以上数据经审计，截止到2012年12月31日)
2、柳州市精艺建材贸易有限公司
公司名称：柳州市精艺建材贸易有限公司
精艺贸易为公司全资子公司
注册资本：人民币1000万元
注册地点：柳州市飞鹅二路谷埠街国际商城B区2层1-10号
法定代表人：黄景源
公司经营范围为：日用百货、建筑材料、五金交电、办公用品、文化体育用品、机电产品、家具销售。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期内经营）
总资产：146,982,412.97元
负债：136,545,529.24元
净资产：10,436,883.73元
资产负债率为: 92.90%。(以上数据经审计，截止到2012年12月31日)
3、柳州正和桦桂置业集团有限公司
公司名称：柳州正和桦桂置业集团有限公司
正和桦桂为公司控股子公司,公司持有柳州正和桦桂置业集团有限公司70%的股权，柳州华桂房地产开发有限公司持有柳州正和桦桂置业集团有限公司30%的股权。
注册资本：人民币10000万元
注册地址：柳州市柳东新区官塘创业园研发中心1号楼6-12号
法定代表人：梅伟
公司经营范围为：房地产开发经营，建筑材料的销售，投资管理咨询服务（以上项目国家限制或禁止经营的除外）
总资产：1,555,545,706.37元
负债：1,368,887,477.16元
净资产：186,658,229.21元
资产负债率为:88.00%。(以上数据经审计，截止到2012年12月31日)
三、 担保协议的主要内容
公司同意为全资子公司正和贸易提供金额不超过人民币640,000,000元的融资担保,担保方式包括抵押、质押和保证，具体以最终签署的担保协议为准；同意为全资子公司精艺贸易提供金额不超过人民币30,000,000元的融资担保,担保方式包括抵押、质押和保证，具体以最终签署的担保协议为准；同意为控股子公司正和桦桂提供金额不超过人民币1,000,000,000元的融资担保，担保方式包括抵押、质押和保证，具体以最终签署的担保协议为准。公司现持有正和桦桂70%的股权，柳州华桂房地产开发有限公司（以下简称“柳州华桂”）持有正和桦桂30%的股权。柳州华桂按照其持股比例为公司向正和桦桂提供的上述融资担保提供相应额度的反担保。反担保方式包括抵押、质押和保证，具体以最终签署的反担保协议为准。
上述预计担保事项的授权期限为自公司2013年第二次临时股东大会审议通过后至2013年12月31日止。
四、 董事会意见
为支持子公司的业务发展，公司同意上述担保。上述担保为公司对全资子公司和控股子公司申请融资提供的担保，融资的额度、期限及使用完全可控，不会对公司带来不可控的风险。
公司独立董事对上述担保预计事项发表了同意的独立意见：我们同意上述担保预计，并同意将关于为子公司提供担保预计的议案提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
五、 累计对外担保及逾期担保情况
截止本公告日，公司累计对外（含本次担保）担保金额为人民币2,862,000,000元，均为对子公司的担保，累计担保总额占本公司最近一期经审计财务报表净资产的122.77%，占公司总资产的49.26%。逾期担保金额为零。
六、 备查文件
1、公司第十届董事会第二次会议决议；
2、被担保人营业执照复印件。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2013年7月9日
证券代码：600759 证券简称：正和股份 编号：临2013-029号
海南正和实业集团股份有限公司
关于召开2013年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会兹定于2013年7月26日召开公司2013年第二次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：
一、会议召开时间：2013年7月26日上午10：00
二、会议召开地点：北京市东城区海运仓1号瀚海海运仓大厦508室公司北京办事处办公室
三、会议召开方式：现场召开
四、会议审议事项：
关于为子公司提供担保预计的议案
五、股权登记日：2013年7月22日
六、出席会议对象：
1、截止股权登记日15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。
2、公司董事、监事及全体高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
七、会议登记方法
1、符合会议出席条件的股东可于2013年7月24日和2013年7月25日（上午9：30-11：30，下午1：00-3：30）到北京市东城区海运仓1号瀚海海运仓大厦508室公司北京办事处会务组办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。股东大会会务组联系方式：电话：010-64055759；0898-66590595传真：010-51239321；0898-66757661
2、符合会议出席条件的法人股东由法定代表人代表出席本次会议的，应持本人身份证、法定代表人身份证明书及营业执照复印件（加盖公司公章）、持股凭证办理登记手续；由非法定代表人代表出席本次会议的，出席人还应出示本人身份证、法人代表签署的书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）。
3、符合会议出席条件的社会公众股股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托他人代理出席的，还应出示本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2013年7月9日
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席海南正和实业集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签名)： 委托人身份证号码：
(委托人为法人股东，应加盖法人单位印章)
股东帐号： 持股数量：
受托人(签名)： 受托人身份证号码：
受托权限(转委托无效)： 委托有效期：
签发日期：