⊙记者 彭飞 ○编辑 吴正懿

  5月10日起停牌的三维丝今天披露了重大资产重组草案，公司拟以现金加定向增发方式收购刘明辉等9名自然人持有的北京洛卡90%股权，并募集配套资金，从而进入前景广阔的烟气脱硝领域。公司股票将于11日复牌。  

  本次重组方案在设计上颇为复杂。首先，以2013年3月31日为基准日，北京洛卡所有者权益合计2061万元，经协商，北京洛卡100%股权作价19500万元，据此计算，本次交易标的北京洛卡90%股权的交易价格为17550万元。其中，现金对价1755万元，其余15795万元对价由三维丝向对方非公开发行股份支付。

  与此同时，三维丝还将向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募资总额不超过5800万元，将用于支付收购北京洛卡的现金对价和补充流动资金。

  其中，三维丝向北京洛卡股东发行股份购买资产的发行价格为12.58元/股，发行股数合计为1255.56万股，配套募集资金发行底价为11.33元/股，预计发行数量不超过511.9万股。

  资料显示，北京洛卡一直专注于提高烟气脱硝技术的效率、能耗和安全性，目前已掌握了尿素热解制氨技术、SCR/SNCR混合法脱硝技术、电站锅炉SNCR脱硝技术、水泥窑SNCR脱硝一体化技术、工业锅炉SNCR脱硝技术等核心技术。2012年，公司在国内尿素热解法SCR关键设备市场占有率已达60%左右。北京洛卡主要技术和产品可应用于火电、城市供热、水泥炉窑、钢铁、垃圾焚烧等领域，目前主要应用于火电领域的烟气脱硝。2011年和2012年，公司产品的综合毛利率高达48%。

  三维丝表示，本次交易是公司实施外延式发展战略的重要步骤之一。公司此前专注于从事大气粉尘污染整治，是袋式除尘器所需高性能高温滤料的专业供应商，业务类型较为单一；通过本次交易，公司业务范围得到拓展，将进入烟气脱硝领域，向工业废气净化综合服务商的目标又迈进了一步。

  刘明辉等9人承诺，北京洛卡2013年、2014年和2015年经审计的实际利润数不低于1830万元、2295万元和2875万元，若低于上述承诺数，将以此次交易认购的股份进行补偿。

  据资料，2011年和2012年，北京洛卡净利润分别为375.3万元和994.69万元。2013年一季度，北京洛卡实现营业收入1271万元、净利润284.96万元。截至目前，公司已签订但尚未确认收入的合同金额合计1.09亿元，其中约6976万元预计在2013年4至12月实现收入，约3877万元预计在2014年实现收入。

  值得注意的是，经自查，在本次重组敏感期内，共有7人在自查期间交易了三维丝股票。其中，北京洛卡股东朱利民的父母及妹妹三人，均曾在停牌前的5月8日至5月9日期间买入三维丝股票，分别成交1.67万股、4.62万股和9.7万股。而“巧合”的是，北京洛卡本次未出售的10%股权的持有者正是朱利民。