⊙记者 郭成林 ○编辑 邱江

  姜照柏入主国中系两上市公司，在一系列巧妙设计、纷繁复杂的财技组合拳后，终于浮出水面。A股由此又多了一例精美绝伦的资本大戏。

  “李”退“姜”进

  国中水务今日发布《间接第一大股东的股权结构发生变化的提示性公告》，称其间接第一大股东国中控股有限公司（香港交易所上市公司，下称“国中控股”）7月5日在香港交易所公告，主要股东之一、董事局主席兼执行董事姜照柏已与国中控股另一主要股东李月华签订了股份买卖协议。

  具体来看，姜照柏将以44000万港元向李月华收购Rich Monitor Limited全部权益。此前，李月华全资拥有Rich Monitor Limited，并通过Rich Monitor Limited持有103330万股国中控股股份，相当于国中控股已发行股本的约16.999%。该等交易完成后，姜照柏对国中控股的持股量将从已发行股本的约11.664%增加至28.663%，而李月华将不再是国中控股的股东。

  上证报此前曾多次报道鹏欣集团控制人姜照柏入主国中水务一事，这幕资本大戏至今日可画上一阶段性句点。

  早有安排

  回溯历史，自2011年10月，李月华通过“抵债”方式从张扬手中获得港股公司国中控股的控制权，从而间接控股A股上市公司国中水务，市场颇多猜测其参与经营管理的动力，并担忧相关公司的未来。

  2012年8月，一系列的资本迹象显示，李月华退出国中系的战略步骤已定；而国中控股、国中水务两上市平台均现鹏欣集团身影——参与配售持股逾11%、增补干将为董事总经理。

  是时，查阅联交所公告，国中控股完成一期新股配售，总计配售8.54亿股新股，每股价格0.34港元。其中，联交所特别披露了鹏欣控股有限公司一家配售了7.09亿股。据查，该公司为BVI公司，由姜照柏全资持有。

  经此次配售后，国中控股股权结构变为Rich Monitor Limited持股16.999%、鹏欣控股持股11.664%。这正是此次股权转让前之股权结构。

  另一方面，国中控股间接控制的A股平台国中水务也闪现鹏欣集团身影。早在2012年7月17日，国中水务曾公告，张继烨辞任公司董事、总裁，辞任后将出任国中控股投资总监。同时，国中水务引入另外一位“强人”——聘任张富强出任董事、总裁。

  张系上海鹏欣（集团）有限公司首席投资官，是鹏欣集团资本运作的操盘手，主导收购刚果（金）希图鲁矿业，并完成其与鹏欣旗下首家上市公司ST合臣的资产重组。

  彼时，上述人事变动系经国中水务董事长朱勇军推荐，而当时鹏欣集团还未入股国中控股，足见两者的合作安排或早已妥定。

  原因：规避要约收购

  姜照柏入主国中系两公司，何须如此拐弯抹角？原因之一系规避国中水务的要约收购难题。此前，国中控股通过国中（天津）水务有限公司间接持有国中水务22972万股，占总股本的53.77%，均为可上市流通股。自2012年9月后，国中控股公告，拟以不低于8.03元/股的价格出售不超过11000万股，占总股本的25.75%。

  同时，国中水务还实施了1.55亿股的定向增发，并配以10转15的高送转预案，进一步摊薄股本，降低大股东持股比例。截至6月24日，国中（天津）水务有限公司持股仅为1.19亿股，持股比例降至20.56%。这期间，公司股价从6.33元涨至13.44元，无论昔日减持接盘方、定增参与者、二级市场跟风者，还是李月华与姜照柏，均可谓各得其所、多方共赢。