证券代码：600719 证券简称：大连热电 编号：2013-033
大连热电股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟以自有资金500万元投资设立全资子公司，承接位于庄河市中心城区的三个供热站，以及三个供热站所提供的用热客户的服务。
●风险提示: 可能面临一定的市场风险、经营风险和管理风险。
一、情况概述
（一）基本情况
大连热电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以自有资金在庄河市投资设立全资子公司——大连热电大庄有限公司（暂定名，具体以登记机关核准为准，以下简称“庄河公司”），注册资本为人民币 500 万元（以后视新供热项目的规划建设进度及资金需求情况，采取合资合作等方式另行增加注册资本）。
（二）董事会审议情况及审批程序
公司第七届董事会第九次会议于2013年7月11日以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内，无需提交股东大会审议。
（三）公司本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体介绍
投资设立庄河公司，本公司现阶段是其唯一投资主体，无其他投资主体。
三、拟设立全资子公司的基本情况
1、标的公司名称：大连热电大庄有限公司（暂定名）。
2、公司类型：一人有限责任公司（法人独资）。
3、经营范围：热电联产集中供热；供热工程设计及安装维修；工业品生产资料购销。
4、注册资本：500 万元人民币，公司出资比例100%。
5、出资方式：以货币方式出资，所需资金由本公司自筹解决。
6、注册地址：庄河市黄海大街二段228号。
7、组织机构：鉴于庄河公司是本公司投资的一人有限责任公司，本公司为其唯一股东（持有其100%的股权），因此，根据《公司法》的有关规定，庄河公司现阶段不设股东会，仅设董事会和监事会，董事、监事均由公司委派，董事长由董事会选举产生，作为庄河公司的法定代表人。总经理、副总经理由董事会聘任。
以上信息最终以工商行政管理部门核准或登记的内容为准。
四、设立全资子公司的目的和对公司的影响：
庄河市为大连所辖县级市，全国百强县（市）之一。为了深入实施辽宁省“五点一线”沿海经济带发展战略，庄河市确定了建设黄海地区现代化生态中心城市的发展目标，并按照“重大基础设施统一规划，重大生产要素统一配置”的发展思路，着力提升生态建设和环境保护水平。大连市热电集团有限公司（以下简称“热电集团”）是大连地区规模最大、成立最早的热电联产集中供热骨干企业，拥有成熟的供热技术和管理经验。
为了实现城市发展和企业发展双赢愿景，庄河市政府与热电集团于2013年4月共同签署了《战略合作框架协议》。根据协议，庄河市政府授予热电集团在其行政区域内拥有热电联产和供热特许经营权，合作内容主要包括四方面：
1、承接现有三个供热站所及其供热区域用户的用热服务；
2、庄河中心城区及周边地区热源、供热管网和拆炉并网的统一规划；
3、热电联产电厂及配套热网的规划、筹建和经营；
4、城市供热工程的配套相关产业。
作为公司的控股股东，热电集团为了践行“以大连热电作为热电联产、集中供热的唯一平台和主体，进一步巩固地区行业的领先地位”的有关承诺，经大连市国资委和庄河市政府批准同意，决定将这一市场和发展机会让渡给本公司。
在庄河市成立全资子公司，旨在通过承接庄河市中心城区的三个供热站以及三个供热站所提供的用热客户的服务，使本公司取得在庄河市的热电联产和供热特许经营权，进而利用专业优势推动庄河市政府 “生态立市”发展目标的实现，在落实供热规划和提供服务的过程中取得一定的投资收益。
本次投资是公司利用自身行业优势积极优化公司产业结构，实施公司发展战略的重要举措；庄河公司的设立，将进一步拓展公司的生存和发展空间，开辟新的利润增长极，提升公司的市场竞争优势和抵御风险能力，符合全体股东的利益。设立子公司所需的资金系利用自有资金解决，对公司持续经营能力影响不大。
五、风险提示：
本次投资设立全资子公司是董事会从公司长远利益出发所作出的慎重决策，但庄河公司未来可能面临的市场风险、经营风险和管理风险并不会因此而排除。本公司将把已有的包括业务运营管理、财务管理、人事管理等较为科学有效的各项管理标准，以及内部控制体系推行、落实到庄河公司，促使其稳定快速发展。
公司将按照上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，根据本次投资进展和变化情况及时履行信息披露义务。
六、备查文件
《大连热电股份有限公司第七届董事会第九次会议决议》。
特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
二〇一三年七月十二日