⊙郁慕湛

  中国证监会、财政部在与美国上市公司会计监察委员会（PCAOB）签署执法合作备忘录两个月后，在第五轮中美战略与经济对话前夕，中国证监会完成了一家中资概念股公司的会计底稿整理，并准备提供给美国证监会。这是中国首次对外提供上市公司会计底稿，标志着中美两国会计审计跨境执法合作迈出重要一步。

  事情还要从2011年在美上市的中国概念股爆出丑闻说起。短短3个月内，先后有24家在美上市的中国公司的审计师提出辞职或被曝光财务问题。其中有19家被停牌或摘牌，4家公司则直接退市。这些公司中不乏曾风靡一时的昔日红股。这些中资问题上市公司及其审计公司拖累了中国在美的上市公司群体，败坏了“中国概念股”的名声。美国的一些做空机构趁机频频将目标瞄准中国公司，掀起了做空中概股的浪潮，引发大面积抛售，一批中概股被停牌乃至私有化。数据显示，目前有超过100家中概股面临美国监管部门、审计部门、做空机构对会计和信息披露问题的质疑，而这些公司股价的大幅下跌已使股东损失了数十亿美元。

  依据美国上市法规，在美国上市的企业无论来自何处，都需要由在PCAOB注册的审计机构作财务审计，而PCAOB对在其名下注册的会计事务所获得的上市公司审计业务拥有管辖和监督权，PCAOB可对违规事务所予以行政处罚，包括吊销该事务所的注册资格、撤销审计师的营业执照。但美国监管机构对位于中国境内审计机构并没有监管权，所以美国方面一直要求允许能监管在中国注册的财务审计机构。

  然而长期以来，中国一直认为，资本市场监管没有绝对固定的标准，中美的会计准则都与国际会计准则有差别，每个国家都有自己的特点，都应基于自身的需求确立最为适宜的监管体系和理念，建立与本国国情相适应的监管制度。更重要的是，中国始终坚持，各国证券监管层应通过互助机制来协调监管，一个国家不应把监管权延伸到其他国家。这对于在国家主权问题上很敏感的中国来说，几乎没有任何商量余地。

  于是，一方面在中国注册的审计机构，包括全球四大会计师事务所下属的中国分部，PCAOB无法监管，譬如，因为没有得到中国监管方面的允许，2011年德勤上海拒绝向美国方面提供审计底稿；而毕马威中国附属机构则于2012年变身为中国本土化企业。另一方面，因为美国PCAOB无法监管这些审计机构，中资企业也就很难再去美国上市。在这种僵局下，必然是两败俱伤。

  实际上，在中美达成正式备忘录之前的去年下半年，两国已有了一个跨境审计监管试行协议，随后，PCAOB派员来中国观察证监会与财政部对会计师事务所的检查情况。

  试行跨境审计监管的事实证明，其一，中国允许美国的审计检察员以观察员身份来中国调查，或中方向美方提供会计底稿，不是中国放弃主权，更不是美国监管权在中国的延伸。美国PCAOB派人来中国观察，或我们向他们提供会计底稿，只是PCAOB帮助中国审计监管机构监管，最后的监管权尤其是行政执法权始终掌握在我们手里。

  其二，向以严守客户秘密而闻名的瑞士，也与PCAOB在检查审计公司的问题上达成了协议。中国在美国上市的企业没有军工或涉及国家机密的企业，所以这不存在泄露中国经济核心机密的问题。

  其三，中国向美提供会计底稿，直接为美国资本市场的投资者服务，间接也是对沪深A股市场负责。在沪深A股市场上，会计和信息披露作假造假现象也存在。所以，换个角度来看，中美会计审计跨境执法合作迈出的这很不容易的第一步，实际也是在推动中国的审计市场更趋严格规范，从而也在间接地规范A股市场。这对中国证券市场的长期健康成长是大有裨益的。

  （作者系资深财经评论人）