第五届董事会第十五次
会议决议公告
股票代码：600753 股票简称： 东方银星 公告编号：临2013—013
河南东方银星投资股份有限公司
第五届董事会第十五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南东方银星投资股份有限公司于2013年7月11日以通讯表决方式召开第五届董事会第十五次会议，应到董事9人（其中独立董事3人），实到董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于变更公司注册地的议案》
公司注册地由“中国河南省民权县府后街22号，邮政编码：476800。”变更为：“中国河南省商丘市睢阳区神火大道99号悦华大酒店25层，邮政编码：476005。”
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
二、通过逐项表决，审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》
1、同意对《公司章程》的第五条进行如下修改：
原为：
“公司住所：中国河南省民权县府后街22号，邮政编码：476800。”
现修改为：
“公司住所：中国河南省商丘市睢阳区神火大道99号悦华大酒店25层，邮政编码：476005。”
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、同意对《公司章程》的第四十六条第一款第（2）项进行如下修改：
原为：
“选举和更换董事，决定有关董事的报酬及支付方式事项；”
现修改为：
“选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬及支付方式事项；”
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
3、同意对《公司章程》的第六十条第二款第（四）项进行如下修改：
原为：
“董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。”
现修改为：
“董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会或者股东决定自行召集股东大会的，需书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会排除机构和证券交易所备案。
监事会或者股东决定自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，否则，股东大会决议无效。”
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4、同意对《公司章程》的第六十五条进行如下修改：
原为：
“公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，有权向股东大会提出新的提案。
年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东或者监事会可以提前或者当会提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于第四十六条第（2）、（3）、（4）（8）、（9）、（10）、（11）、（12）、（13）、（15）、（16）款事项时，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
年度股东大会采取网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当提前十天由董事会公告。
股东大会不得对会议通知中未列明的事项作出决议。”
现修改为：
“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号文）第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5、同意对《公司章程》的第六十六条进行如下修改：
原为：
“股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
对于提议股东提出的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。”
现修改为：
“股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容符合法律、行政法规和公司章程的有关规定；
（二）属于股东大会职权范围
（三）有明确议题和具体决议事项。
对于提议股东提出的临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。”
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
6、同意对《公司章程》的第七十六条进行如下修改：
原为：
“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
公司股东有权提出董事、监事候选人，董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份１％以上的股东可以提出独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前，按照规定向股东公布董事、独立董事和监事候选人的简历、公开声明的基本情况。
公司董事会、监事会应对候选人的任职资格按照《公司法》和《公司章程》的规定进行审核。如不符和任职资格，应向推荐方及时说明。
公司应向监事会推荐由职工代表担任监事的候选人名单，并按规定由职工民主选举产生和更换。”
现修改为：
“非职工董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
非独立、非职工董事候选人名单由上届董事会或者连续180交易日单独或者合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东提出。
监事候选人中的股东代表由上届监事会或连续180个交易日以上单独或合计持有公司发行在外有表决权的股份总数5%以上的股东提出。
连续180个交易日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东可以提名非职工董事、监事候选人，向每一次选举非职工董事、监事的股东大会可提名不超过全体非职工董事的1/4，全体监事1/3的候选人名额，且不得多于拟选人数。
独立董事的选举按照有关法规执行。
职工董事的选举按照本章程第八十九条第一款的有关规定执行。
董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。”
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
7、同意对《公司章程》的第八十九条第一款进行如下修改：
原为：
“董事由股东大会选举或更换，任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。”
现修改为：
“非职工董事由股东大会选举或者更换。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会、公司工会或者其他形式民主选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。非职工董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。职工董事在任期届满前，其选举机构不得无故解除其职务。”
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
8、同意对《公司章程》的第九十条进行如下修改：
原为：
“第一届董事会的董事候选人，由公司发起人提名。以后每届董事候选人由上一届董事会提名。若有达到公司股份总额百分之十或以上的股东提名的人士，亦可作为候选人提交股东大会选举。”
现修改为：
“第一届董事会的董事候选人，由公司发起人提名。以后每届非职工董事候选人由上一届董事会和符合章程规定提名条件的股东提名。职工董事按本章程第八十九条规定选举产生。
公司董事会换届选举时，公司董事会和/或股东提名的新的董事候选人，合计不得超过上一届董事会非职工董事人数的二分之一。”
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
9、同意对《公司章程》的第一百二十一条进行如下修改：
原为：
“ 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长一名，副董事长一名。”
现修改为：
“董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事2名。董事会设董事长1名，副董事长1名。”
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
10、同意对《公司章程》的第一百二十八条进行如下修改：
原为：
“董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。”
现修改为：
“董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权原则是：
1. 利于公司的科学决策和快速反应；
2. 授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；
3. 符合公司及全体股东的最大利益。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列权力：
1. 管理公司信息披露事项；
2. 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。
3. 决定金额在公司最近经审计净资产10%以下的投资、担保、资产处理等事项，决定金额在公司最近经审计净资产0.5%或者300万元以下的关联交易事项。
4. 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
5. 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
6. 行使法定代表人的职权；
7. 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。”
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会逐项审议通过。
三、审议通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》
公司决定于2013年7月29日(星期一)上午10:00在重庆市东方山水假日酒店召开2013年第一次临时股东大会，会议审议内容为：审议《关于变更公司注册地的议案》及《关于修改公司章程部分条款的议案》,会议通知详见附件1。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
河南东方银星投资股份有限公司董事会
二〇一三年七月十一日
股票代码：600753 股票简称： 东方银星 公告编号：临2013—014
河南东方银星投资股份有限公司
关于召开公司2013年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司第五届董事会第十五次会议决议，公司决定于2013年7月29日(星期一)上午10:00在重庆市东方山水假日酒店召开2013年第一次临时股东大会，会议审议内容为：审议《关于变更公司注册地的议案》及《关于修改公司章程部分条款的议案》。现将召开2013年度第一次临时股东大会的有关事项通知如下：
(一)会议召开的时间、地点、表决方式
1、会议召开时间：2013年7月29日(星期一)上午10:00
2、会议地点：重庆市东方山水假日酒店
3、表决方式：现场投票表决
4、会议召集人：公司董事会
(二)会议内容：
审议《关于变更公司注册地的议案》。
审议《关于修改公司章程部分条款的议案》，本议案需逐项表决。
(三)出席会议对象：
1、2013年7月22日(星期一)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员及会议见证律师。
(四)会议登记方法：
流通股股东需持本人身份证、股东账户卡；代理人需持本人身份证、股东授权委托书及委托人股东账户卡；法人股股东代表需持本人身份证、授权委托书(见附件),于2013年7月29日上午9：30到重庆市东方山水假日酒店登记。会议报到地址：重庆市东方山水假日酒店，联系电话：023-67990677，联系人：蒋晓博；异地股东可用信函或传真方式在公司董秘办登记，地址：河南省商丘市睢阳区神火大道99号悦华大酒店25层公司董秘办，联系电话：0370-2790609 传真：0370-2790630 邮编：476000 联系人：范慧民
(五)其它事项：参会股东食宿及交通费用自理。
河南东方银星投资股份有限公司董事会
二〇一三年七月十一日
附件
授权委托书
兹全权委托_____________先生/女士代表本人（公司）出席河南东方银星投资股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代表本人（公司）行使对大会各项议案的表决权。
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：
受托人签字：
委托人签字：
（法人股东由法定代表人签名并盖公章）
委托日期：